一品红与黑：注册962家公司套取16.75亿公关费，诡异交易肥了谁？

近日，创新药企广东一品红药业（300723.SZ，下称“一品红”）卷入了医疗反腐风暴。

一份国家审计署出具的广东省药品耗材专项审计调查报告（下称“审计调查报告）”提及，2021年至2023年5月，广东3家药企向1936家第三方商务推广公司支付费用，假借服务费用等名义套取资金40.77亿元，增加药品综合成本，推高出厂价格。

其中一品红被指通过批量注册900多家会议服务公司，套取资金达到16.75亿元。

一品红聚焦儿童药、慢病药及生物疫苗领域，是一家从药品代理起家的销售公司。经过20多年的发展，2022年公司总营收已接近23亿元，业务则早已从华南地区扩张至全国，自有药品的研发生产销售取代了代理销售业务成为公司超过97%的收入来源。

清流工作室独家调查发现，围绕着被调查出的这900余家会议服务中心，一品红自上市以来可能还有更多“诡异”交易。

962家会议服务公司牵出神秘销售体系

清流工作室注意到，在业务扩张的同时，一品红的销售费用长期居高不下。2019年至2022年四年间，一品红的销售费用累计超过了43亿元，且这四年销售费用率均在50%以上——也就是说，营业收入的一半以上都用于销售。

仅2022年，一品红营收22.8亿元，销售费用12.49亿元，其中市场及学术推广费约11.91亿元。

如此高额的推广费用，究竟用到了哪里？前述广东省药品耗材专项审计调查报告，可能给出了一部分答案。

报告披露，一品红在2018年12月至2023年6月通过指派广州益瑞企业管理有限公司（下称“广州益瑞”）以“集群注册”方式在广州市南沙区同一地址注册成立962家会议服务公司。

期间，一品红以“支付学术会议费、医学服务费”等名义将16.75亿元转入广州益瑞，广州益瑞再按照一品红的指令将资金进一步分解后转入特定人员账户用于支付各区域医院公关费用。

清流工作室注意到，在为一品红“洗费用”的962家会议服务公司中，实际上可以找到与一品红销售公司之间的联系——有4家公司在2018年曾与一家“广东福瑞医药科技有限公司”（下称“广东福瑞”）共用同一电话号码；而从表面上看，“广东福瑞”与这4家公司并无关联关系。

广东福瑞成立于2018年12月，早期由一品红旗下广东泽瑞药业有限公司（下称“广东泽瑞”）及另一名自然人出资设立。后该自然人又将股份以0元转让予广东泽瑞。目前，广东福瑞由一品红间接全资控股，经营范围则是会议展览服务、咨询推广服务等。

与广东福瑞同期在2018年成立的还有一家广东辰瑞医药科技有限公司（下称“广东辰瑞”），经营范围同样是会议展览服务、咨询推广服务等。

而上级持股公司广东泽瑞，也是在2018年5月由一品红收购而来。根据一品红年报以及公告，广东泽瑞主要业务为药品销售，广东福瑞和广东辰瑞的主要业务泽为会议展览服务、市场推广营销相关。

也就是说，这个以广东泽瑞为首的药品销售体系，均搭建于2018年。2018年，是个特殊的年份。这一年“两票制”在全国推开。

一个奇怪的现象是，自2018年下半年成立以来，广东福瑞、广东辰瑞这两家“推广”公司的经营数据，呈现了天壤之别。

前述与900多家“洗费用”产生联系的广东福瑞，除了在2019年、2022年分别产生36.85万元、399.99万元的营收外，其余年份（2018年、2020年、2021年）营收均为0。

在盈利方面，广东福瑞除了2018年未有任何收益外，也基本处于亏损的状态，2019年至2022年分别实现了-0.54万元、3.65万元、-451.72万元、12.73万元的净利润。

也就是说，广东福瑞形似空壳。

与之对比的是广东辰瑞。同样经营范围为“推广和会展服务等”，这家成立于2018年8月的公司，在2018年年末便实现了5010.9万的营业收入，3446.5万的营业利润；其后几年则呈现出业务爆增后迅速回落趋势，2019年至2022年其营收分别为2.11亿元、1.33亿元、7258.36万元、3971.65万元；净利润分别为2765.78万元、1720.34万元、259.13万元、-104.19万元。

为什么与前述900多家洗费用公司产生关联的广东福瑞，在长达5年的时间里几乎未正式经营，而同样负责“推广”业务的广东辰瑞却保持着一定业务规模？

业内人士对清流工作室称，如果上述两家子公司业务相近，而且业务范围又为市场推广（不涉及专业研究或者技术性业务），那么其经营数据存在较大差异是不太正常的，比如故意不使用另一家子公司。

核心销售公司来历成谜

以900多家集群注册公司为线索，牵扯出来的一品红的销售体系，还有更多诡异的事情。

首先是作为核心销售公司，广东泽瑞的来历非同寻常。

事实上，作为一品红重要的全资子公司，广东泽瑞并非一品红出资设立，而是并购而来。根据公告，2018年5月，一品红以360万元从广州桃花岛网络科技（下称“桃花岛科技”）手中全资收购了广东桃花岛药业（下称“桃花岛药业”，即如今的“广东泽瑞”）。

根据当时的收购公告，桃花岛药业在2017年以及2018年1-3月的净亏损分别为-216万元和-43万元；营业收入分别为909万元和6万元。 然而在一品红2018年报中，桃花岛药业改名后的广东泽瑞，却实现了超过704万元的净利润，营业收入更是高达1.44亿元。即不到半年时间，其经营情况便大幅好转。 一个细节是，在当初的收购公告中，一品红并未披露被收购标的的业务内容，仅称有利于完善公司产业布局、提升公司整体竞争力。 那么这个收购前亏损，收购后短短几个月就迅速营收爆增、扭亏为盈的公司，到底是什么来历呢？ 根据公开资料，该公司前股东桃花岛科技自2016年初入局医药电商领域，旗下产品为“药师堡APP”服务平台、“一起采药网”交易平台，用户主要面向药店及药械企业；而这个被收购标的桃花岛药业，为桃花岛科技全资子公司，公开渠道未显示该公司有其他业务或产品。

而这个桃花岛科技也并非这个被收购标的的创始股东。实际上，2017年1月之前，桃花岛药业的名字原本叫广东正康医药有限公司（下称“正康医药”），股东为两名自然人；经营范围显示为“批发中成药、保健品以及医疗器械等”；注册地址在广东茂名市红旗中路7号。这个地址，可以关联到茂名当地的一家药店。

也就是说，一品红当初收购的交易对手桃花岛科技，在2017年收购了“正康医药”，将其改名后在短短一年之后，将其卖给了上市公司。

而交易对手，似乎也说不清楚当初被一品红收购的公司，到底有什么业务。桃花岛科技一位周姓工作人员称，公司2016年入局医药电商领域，是想开拓药房、药店的渠道，但在2018年发现这块业务比较烧钱后，便终止了相关业务的运营。

谈及与一品红的交易时，该人士称，并未将上述涉及医药电商领域的药师堡等平台卖给对方（一品红），一品红仅并购了其旗下的医药公司（即桃花岛药业）。

而关于桃花岛药业的业务，该人士虽称将“产品及团队打包卖给一品红”，但谈及具体产品及业务时又称，“合作模式其实还是在探讨当中，但其实最终是因为他们需要一个医药公司”。

所以，当初一品红收购桃花岛药业，到底收购了什么？

一品红曾对其收购目的披露称，桃花岛药业具有经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，具有优越的区位优势、丰富的行业经验以及良好的发展前景。但在付款时，除了工商变更，却仅提到了桃花岛药业的药品经营许可证、GSP 认证办理变更登记。

这是否意味着，桃花岛药业对于一品红最具价值的，可能仅是上述许可证及GSP认证？

不过根据相关公告，2018年12月，即上述桃花岛药业（现“广东泽瑞”）成为一品红全资子公司之后，便接手了一品红的药品代理业务，同时一品红还注销了原有的药品经营许可证。

也就是说，一品红本身也具有药品经营许可证。此外，业内人士也向清流工作室称，药品经营许可证和GSP认证均不难获得，普通的零售药店只要符合仓库面积以及储存条件也可以申请这两项认证，更何况营收上亿的大型上市企业，因此这两张证书难以成为收购的主要目的。

所以，一品红当初为何要花费360万元收购桃花岛药业，也就是改名后的广东泽瑞，仍是一个谜。

清流工作室注意到，2020年，作为一品红核心销售公司的广东泽瑞，曾卷入一批大规模虚开发票案。

据国家税务总局莆田市税务局稽查局税务处理决定书，2017年10月31日至 2019年7月8日期间，莆田汉普医药科技有限公司使用虚假的生产经营地址注册空壳公司、走逃（失联）不配合税务部门检查等方式，为上述广东泽瑞等药企虚开数百万元的发票。

1元“空壳”交易？

收购广东泽瑞之后不到两年的时间，一品红还做了另一件令人费解的事。

2020年8月，一品红发布公告称，为完善公司业务布局，将通过子公司广东泽瑞、广东辰瑞并购广州云博睿医药科技（下称“云博睿”）和广州特释拉医药科技有限公司（下称“特释拉”）两家公司100%股权，交易金额仅为1元。按照一品红的说法，此次并购不构成关联交易。

按照公告的说法，两家公司成立时间较短，原股东尚未实际出资，且也未实际开展生产经营活动，因此双方同意以1元价格完成两家公司的收购。但紧接着在2021年1月，一品红便称，根据目前行业政策及市场环境，综合考虑各方面因素，终止上述收购。

虽然收购被终止，但一家上市公司，为何试图要大张旗鼓的收购两家未实际经营的空壳公司，背后是否有隐情？

据天眼查，云博睿和特释拉均成立于2019年7月，而注册地址显示所其或为同一层楼的“邻居”，两家公司的法定代表人、大股东、高管仅一字之差，分别为陈绍炎和陈绍祥。

陈绍祥显示除了与特释拉有关联之外，还曾与南京诺元鑫会务服务有限公司（下称“诺元鑫”）、上海海仟喜医疗科技有限公司（下称“海仟喜”）、上海奥仟会展策划有限公司（下称“上海奥仟”）有关联。

上述3家公司均成立于2017年，在2021年、2022年已被注销，其业务显示从事“商务服务业”或者“科技推广和应用服务业”，陈绍祥分别担任其股东、法定代表人、执行董事。

清流工作室注意到，陈绍祥投资的诺元鑫公司，一则关于其“虚开发票”的处罚公告中，便提及了与一品红的联系。

根据国家税务总局2021年6月发布的处罚公告，诺元鑫自述自2017年开始和广州一品红签订了推广培训的合同，主要负责帮一品红推广药品，推广的模式主要是以召开会议的方式对连锁药房或社区医院的人员进行培训，推广区域涉及上海、广西、江西等地。同时，诺元鑫也委托其他的推广商进行部分地区的推广培训并取得发票。其中，自3家推广商取得的发票已被证实虚开。

也就是说，1元收购中的广州特释拉医药科技有限公司，至少可以找到与一品红推广商之间的联系。

那么，另一1元收购标的云博睿及其股东陈绍炎，又与一品红是什么关系呢？

一品红大股东——广东广润集团有限公司旗下，有一家房地产公司“广州合胜房地产有限公司”。在2020年9月28日之前，一名叫做“陈绍炎”的人士担任该公司经理；同时，该“陈绍炎”还可关联3家注册在霍尔果斯的生物医药类公司，其中有一家是会展服务公司。

关于一品红的销售和市场推广，是否还藏着更多秘密？