证监会近日对新美星（300509.SZ）时任董事长、实控人何德平的处罚，在资本市场搅起阵阵涟漪。

这不仅是因其颇具代表性的“市值管理”运作手法，更是因为调查发现的种种典型操纵手段。此前因叶飞案备受关注的“股东名册”也现身处罚决定书中，上市公司所谓“市值管理”的内幕步步揭开。同时，在操纵案中还隐藏着以代持方式进行的解禁期违规减持案。

无论操纵还是代持，最终目的都是为了高额套现。

新美星是一家从事液体包装机械、水处理设备制造、销售等业务的公司，于2016年4月上市。何德平所持股份到2019年4月26日才能解禁。然而，从2017年12月开始，何德平夫妇就开始减持由他人代持的新美星股票，在一年之内将80万股全部减持完毕。与此同时，为了解禁后高价卖出，2018年9月何德平夫妇就提供资金，委托外部机构对“新美星”进行“市值管理”，维持、抬高“新美星”股价。

证监会近期披露的处罚决定书，还原了何德平以“市值管理”之名操纵自家股票价格的内幕。而在调查过程中，操纵“团伙”纷纷互相推责，甚至夫妻之间也上演“弃车保帅”。

上市前隐身持股成为“市值管理”资金来源

截至目前，何德平父子仍是新美星实际控制人，且持股比例处于绝对控股。

新美星2022年年报披露，公司前三大股东分别是何德平、何云涛、建水县德运企业管理有限公司（下称“德运企管”），三者是一致行动人。何云涛是新美星董事长，为何德平之子。

截至2022年末，何德平直接持有公司股权31.71%，间接持有2.83%，与何云涛合计持有公司股权57.71%。

新美星5月23日回复交易所称，何德平系公司控股股东、实际控制人之一，目前未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未在公司从事证券业务。

何德平夫妇以“市值管理”之名操纵自家股票，在上市之前就埋下了伏笔。

2012年7月，新美星增资扩股，上海海得泽广投资管理中心(普通合伙)（下称“海得泽广”）以1260万出资，认购140万股，占公司总股本2.33%。

新美星没有披露，这其中有80万股是为何德平夫妇代持。

据证监会调查，新美星2016年4月上市后，该部分股票继续由海得泽广代持，海得泽广自2017年12月19日开始减持“新美星”股票，至2018年12月27日减持完毕。

对于上述代持行为，何德平夫妇辩称，海得泽广是为他人（兰某）代持，资金汇入何德平妻子黄秀芳账户，是“归还借款本息”。不过该说法未被采纳，证监会认定海得泽广是为何德平夫妇代持。

为何德平“市值管理”操盘的是时任独墅湖文化传播有限公司董事长的蒋维。

据证监会调查，何德平夫妇通过银行转账和现金交付方式，向蒋维提供保证金约3200万元，其中银行转账部分来自海得泽广减持“新美星”所得。蒋维收到保证金后，即开始利用控制的证券账户并联合其他市场资金在二级市场买入并交易“新美星”，且在后续操作中向黄谋反馈其操作情况。

在接受何德平夫妇委托后，蒋维经人介绍认识并联合毛明土、李传武两人共同操纵“新美星”。毛明土、李传武控制各自筹得的证券账户、资金开始与蒋维共同交易“新美星”。

股价上涨33%，获利近4800万

2018年9月26日至2019年6月26日，蒋维联合毛明土、李传武控制“俞某华”等35个证券账户交易“新美星”。涉及买入资金量近6亿元。

为了何德平2019年4月26日之后解禁套现，蒋维在“接单”后提前7个月开始出手。2018年9月26日，涉案账户组开始持续大量买入新美星，当日申买排名第一、竞价买入成交排名第一。至2019年2月底，“新美星”股价累计上涨12.57%。

2019年3月4日晚，蒋维认识了毛明土。在此之前蒋维控制账户交易新美星，客观上为后续的合谋操纵起到一定程度锁仓的作用。据蒋维称，毛明土也是知道蒋维和上市公司的合作，知道蒋维已经有一定底仓，才愿意买入“新美星”的。

据调查，2019年3月1日至2019年4月3日，账户组集中拉抬“新美星”,持股量翻倍，期间“新美星”股价累计上涨36.46%，偏离同期创业板综指21.32个百分点，偏离同期行业指数22.28个百分点。

2019年4月4日至6月26日，账户组开始出货，集中卖出“新美星”。在此期间，“新美星”股价下跌13.36%。据调查，操纵期间，涉案账户组还多次实施盘中拉抬和对倒，并反向卖出获利的行为。

在整个2018年9月26日至2019年6月26日的9个月间，“新美星”股价上涨33.11%，偏离同期创业板综指26.09个百分点，偏离同期行业指数25.95个百分点。

账户组累计买入成交金额5.82亿元，对应卖出成交金额6.30亿元。经测算，扣除佣金和相关税费，账户组盈利4783.56万元。

“股东名册”陷争议，多人“翻供”脱责

上市公司前200名股东名册，在叶飞案之前，一直是所谓的“市值管理”界心照不宣的“秘密”。

2021年5月17日，第一财经曾刊发《独家│谁在偷看底牌？叶飞“爆料门”中股东名册有玄机》，报道了股东名册在操纵市场过程中扮演的角色。

叶飞曾自称，自己帮上市公司找接盘下家的一个前提是，拿到相关方提供的上市公司“股东名册”。有投资者当时也对记者表示，“拿到股东名册就相当于在打牌时看到底牌”。

何德平所涉操纵案中同样涉及到股东名册，这也是股东名册较为罕见地出现在正式处罚决定书中。而且从较少的信息中，即可以看出股东名册的重要作用。

何德平夫妇为了撇清与操盘者的关系，称“涉案股东名册并非黄秀芳向蒋维提供，蒋维也没有向黄秀芳反馈过股东名册”。

蒋维则直接称“滕某校的询问笔录及其提供的股东名册等的真实性、合法性存疑，不应作为认定违法事实的依据”。

毛明土方面也以“滕某校提供的股东名册中并不包含毛明土控制的6个账户”，来辩称操纵与自己无关。

而何德平不仅推责给蒋维，更是将责任推给了自己的妻子黄秀芳。

一方面，称“蒋维获得黄秀芳资金后部分用于偿还债务，部分用于非法活动，属于欺诈或诈骗”，另一方面，又称“不认可黄秀芳2020年11月25日询问笔录的合法性及真实性”，“何德平对黄秀芳向蒋维提供款项不知情、未参与，且何德平与黄秀芳系独立法律主体,即便夫妻或一致行动人中一方存在不当行为，不应推定或认定另一方承担责任”。

市值管理、委托理财，还是操纵市场？

何德平夫妇委托外部机构进行所谓“市值管理”的方式，在A股市场时有所见。

在证监会调查过程中，何德平夫妇提出，“市值管理”不等同于“操纵证券市场”，何德平妻子黄秀芳与蒋维是委托理财关系，而非操纵股价，蒋维没有将其与毛明土、李传武等人讨论交易新美星的情况告知黄秀芳或何德平。

蒋维方面也提出，蒋维与黄秀芳之间是委托理财关系，蒋维交易是正当投资,不存在合谋操纵。

不过，证监会调查后认定，本案为多个主体参与、多个环节实施、环环相扣、锁链式的上下游衔接、合作，共同完成的操纵行为。在案证据可以证明，何德平、黄秀芳向蒋维提供资金作为保证金，委托其通过二级市场交易影响新美星股价，蒋维会向黄秀芳反馈交易情况；何德平知悉并参与了本案行为；上述行为的实质是操纵股价，并非合法理财。

且在案证据可以证明，蒋维、毛明土、李传武共同商议、谋划操盘、拉抬股价，并且采取了联合影响股价的行动，属于共同操纵行为。

最终证监会决定，没收何德平等5人违法所得4783.56万元，并处以一倍罚款，其中，对何德平夫妇罚款2391.78万元。另外就信息披露违法行为，对何德平处以40万元罚款。

市值管理划出红线

针对“市值管理”边界不清、难以定性的问题，证监会在叶飞案出现之后曾提出“三条红线”和“三项原则”，这六项内容为监管层认可的市值管理，划出了较为清晰的边界。

市值管理是在境外成熟资本市场价值管理理论的基础上，结合我国资本市场实际情况发展衍生出的概念。2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，依法合规进行市值管理成为提高上市公司质量的重要举措之一。

但监管实践中，部分上市公司大股东与相关机构及个人相互勾结进行“伪市值管理”，滥用持股、资金、信息等优势操纵股价，目的主要为追求股价短期上涨、配合大股东减持、缓解大股东质押平仓风险等。

为规范市值管理，证监会此前已明确提出上市公司应当严守“三条红线”和“三项原则”。“三条红线”指：一是严禁操纵上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信息披露、虚假信息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易和操纵股价，谋取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者合法权益。

“三项原则”指：一是主体适格。市值管理的主体必须是上市公司或者其他依法准许的适格主体，除法律法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值管理。二是账户实名。直接进行证券交易的账户必须是上市公司或者依法准许的其他主体的实名账户。三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得操纵信息，不得有抽屉协议。

证监会和交易所、上市公司协会多次督促各市场主体市值管理严格遵循“三条红线”和“三项原则”，对“伪市值管理”从严监管，精准打击。

证监会曾表示，“伪市值管理”的本质是借市值管理之名，行操纵市场之实。针对“伪市值管理”类操纵案件，证监会坚持全覆盖全方位追责，对参与配合“伪市值管理”违法违规行为的上中下游全面调查，严肃惩处相关违规证券基金经营机构、私募机构及从业人员、配资中介、专业操盘手等。