A股市场春节前最为魔幻的一幕正在电科院（300215.SZ）上演。

“宋静波根本不具备担任电科院董事长的能力，其被选举为董事长是胡德霖的安排，胡德霖自己也在国外无法回国，身体也不好，如选举其自己当董事长，则罢免我的理由就自相矛盾了。”电科院董事胡醇在1月19日晚间对深交所关注函回复的公告中表示。

胡德霖与胡醇是父子关系，两人为电科院共同实际控制人。在此之前，胡醇长期担任电科院董事长兼总经理。

1月12日，电科院召开董事会临时紧急会议，罢免并解聘了胡醇的董事长及总经理职务，同时选举宋静波为董事长，聘任李杰为总经理。

而宋静波和李杰都不是电科院股东。

“胡德霖随便选一个人来当董事长，背后还是受他指使，但这样的安排根本无法保证稳定性，有极大的不稳定隐患。”胡醇认为。

根据电科院公告中的相关表述，已经“反目”的胡德霖与胡醇父子，两人皆身在国外，而电科院注册地和办公地则位于江苏省苏州市。

或将起诉解决“窝里反”争议

电科院“兵变”采取的是突然袭击方式。

电科院对深交所关注函回复的公告显示，1月12日上午，电科院监事会召开会议，审议并通过更换董事、总经理、董秘3个议案，并分别明确了具体接任人选，随后将决议提交电科院董事会办公室。

1月12日 11:59时，电科院董事会办公室开始通知9名董事开会。

“由于在监事会提议的董事会通知时间内没有收到董事长对监事会提议的反馈，半数以上董事推举了一名董事宋静波作为会议的召集人。”电科院公告称。

但独董赵怡超认为，本次董事会的提议人未经前置程序，无法证明董事长不能履行职务或者不履行职务，就直接由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议，不符合《公司章程》和《议事规则》。

对于推举董事宋静波召集并主持本次董事会会议，电科院解释称，在会议内容涉及罢免董事长的情况下，仍要求董事长召集和主持本次会议，与法理人情均有悖。

因而，电科院董事会办公室在1月12日12:31时通过电子邮件向相关董监高发送会议通知及相应议案中，明确了会议的召集人为宋静波。

1月12日14:01时，电科院董事会临时紧急会议召开，实到董事8名，胡醇提名的独立董事王雪靖未参会。

“在赵怡超发表了反对的独董意见后，本人开始发言表示本次董事会通知和召集程序违规，然后立即被主持人强制静音，不允许本人继续发表董事意见。”胡醇表示。

对此，电科院公告称，董事长胡醇发言内容与议案无关并有不当言论而被制止。

这次紧急会议，电科院到会的8名董事中，6 名董事都赞成更换董事长、总经理和董秘，独立董事赵怡超对这3个议案皆表示反对。

“本人对3个议案都投了反对票，与公告不一致的原因本人不清楚。”胡醇指出。

电科院则解释称，更换总经理和董秘议案的表决，胡醇均未按主持人多次提示的表决方式作出任何具体选择，视为弃权。

“本次董事会的召开过程已经全程录音录像。”电科院公告表示。

但电科院独立董事马勇、赵怡超的核查意见皆认为，本次董事会议的提议、召集、通知等程序均不合规，相关议案内容无效。

“本人收到会议通知时，距离正式开会时间已不足一个半小时。”赵怡超称。

律师核查意见也表示，如果相关主体认为董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，可以按法定程序在法定期限内请求人民法院撤销，因此如果发生争议而提起诉讼程序，董事会决议的效力以人民法院生效裁判文书的认定为准。

“董事胡醇已表示向法院起诉要求撤销本次董事会决议，截至本公告日，公司尚未收到法院诉讼文书。”电科院董事宋静波、监事李卫平等6人在核查意见中透露。

24.54%委托表决权悬而未决

电科院突然更换董事长、总经理、董秘，背后是以此方式公诸于众的胡德霖、胡醇父子矛盾。

根据公告，1月12日下午电科院董事会召开的临时紧急会议，主持人宋静波阐释了更换董事长、总经理的三个理由。

首先，胡醇一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；其次，发给胡醇的工作请示、函件自2022年10月开始不予回复；再次，公司经营所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被胡醇带走，影响公司业务和经营。

“会议中主持人所述本人不适合担任董事长的原因与实际不符，颠倒黑白。”胡醇对此认为。

按照胡醇阐述，其于2021年底因陪胡德霖出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，“所有业务由相关人员向本人汇报，本人审批，公司正常运转，不存在公司决策效率低下的问题。”

“从2022年12月开始，公司的财务总监刘明珍、监事陈凤亚、董事朱辉、董事宋静波等人，开始不向本人汇报工作，不回微信不接电话，是公司内部的人不理我，而不是我不回复函件。”胡醇指出。

胡醇还表示，本人与刘明珍、陈凤亚、朱辉无个人矛盾，之前工作沟通良好，但他们受了胡德霖的指使后开始不向本人汇报工作，擅自处理公司财务和信披事务，帮助胡德霖夺取控制权，视上市公司稳定治理于不顾。

而电科院董事董永升、马健、马勇则在核查意见中称，经向胡德霖了解，胡德霖认为胡醇未能积极履行职责；同时表示了两人对于公司的经营理念存在差异。

“胡德霖与本人最主要的分歧是两人对合法合规经营的理念不同，本人主张合规经营，胡德霖还是野蛮发展、粗放经营的理念，把公司的盈利放在第一位。”胡醇说。

胡醇同时还表示，如胡德霖打算自己当回董事长则可以考虑商议，“但随便找个人来当，我是不同意的。”

公开资料显示，1978年出生的胡醇，持有电科院10.3%股份，其父胡德霖出生于1951年，持股24.54%，两人为一致行动人。

2021年10月，胡德霖将其所持占电科院24.54%的1.86亿股，委托给胡醇行使，使之表决权达到34.84%。

但仅一年多后，电科院2022年12月13日公告称，此前胡德霖因考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，将表决权委托给儿子胡醇行使，现在，影响其正常行使表决权的因素已排除，决定终止与胡醇的表决权委托关系，所持股份的全部表决权均由其本人自行行使。

值得注意的是，电科院1月19日晚间回复深交所关注函公告表明，上述解除表决权委托的信息披露，电科院董事长和董秘均未参与。

“该公告是由股东胡德霖指使陈凤亚控制公司信披电子证书，绕开董事会发布的。”胡醇称。

胡醇还认为，胡德霖单方面达不到撤销及终止委托表决权的目的，不具有法律效力。

“根据胡德霖与胡醇签署的《表决权委托协议》，胡德霖在委托协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利，未经胡醇同意，本协议项下委托表决权不因任何事由而撤销或终止。”胡醇表示，“后续电科院召开股东大会，仍应由本人行使全部34.84%股份的表决权，如胡德霖恶意干扰股东大会表决，本人也将采取法律手段确认表决权的归属。”