因使用未经报备的宣传推介材料，华泰证券近日收到江苏证监局的一纸看似普通的罚单。

　　江苏证监局指出，该行为违反《证券公司代销金融产品管理规定》第十条的规定，反映出华泰证券内部控制不完善。

　　作为头部券商，华泰证券在公司治理方面堪称行业楷模，鲜少受到监管处罚，为何在代销产品这样的基础业务上，会犯下如此低级的错误？代销的产品背后，又隐藏着怎样的猫腻？

　　“全明星阵容”坐镇的资管计划

　　先来看一下华泰证券此次代销的金融产品——“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”的详细情况。

　　这份于2015年12月推出的路演材料显示，浙商基金的全资子公司——上海聚潮资产管理公司，是本次资管计划的资产管理人。资管计划的投资标的是某有限合伙企业的财产份额，该合伙企业由中科招商担任普通合伙人及执行事务合伙人。

　　不管是浙商基金还是中科招商，在当时的资本市场上，都是名声在外的投资机构。

　　公开资料显示，浙商基金此前规模较小，截至2015年一季度末，浙商基金旗下公募基金规模仅余4.18亿元。2015年3月，公募大佬肖风开始担任掌舵人，掌舵后的首个季度即实现浙商基金超11倍的规模增长。2017年一季度末，浙商基金的规模达到巅峰：609.66亿元。两年时间扩张近150倍！

　　至于中科招商，更一度是资本市场的神话。作为新三板市场曾经的标杆企业，中科招商在2015年4月的总市值曾高达1330亿元。2015年股市异常波动，它通过旗下的投资平台，对二级市场十多家上市公司进行疯狂扫货，并迅速举牌，一时轰动整个A股市场。

　　2015年12月1日，中科招商老总单祥双出席某论坛活动时，曾不无得意地表示，中科招商成了新三板的最大受益者，也是最大的贡献者之一，“我们引爆了新三板”。

　　华泰证券则负责资管计划的路演、销售，并负责资金受托管理。江苏金融观察注意到，路演材料详尽罗列了中科招商过往高回报投资案例，投资回报率动辄30倍以上，并突出了浙商基金管理团队耀眼的背景履历等。

　　有这样的豪华之师来管理产品，还有什么不放心的呢？

　　在网上流传的“致华泰证券的公开信”中，购买产品的投资者还表示：为了突出产品的紧俏，华泰有关人员向其透露已有“内部员工大量购买”；对于达不到购买门槛的投资者，“可以几个客户拼单购买”。

　　就这样，很多投资者深怕错过这趟财富快车，纷纷出资购买份额，资管计划1.8亿元的募资额度很快完成。2016年1月29日，产品正式开始运营。

　　产品违约，投资者维权艰难

　　发轫于2015年初的新三板牛市，从万众追捧到“千里冰封”，牛熊转换得比A股还要剧烈、彻底。

　　新三板做市指数（899002）于2015年4月7日达到2673.17点的历史最高位后，开始步入漫漫熊途。到了今年1月16日，该指数创出706.67点的新低，较之前高点下跌接近3/4。

　　这期间，由于监管原因，2017年12月25日，中科招商结束了它33个月的新三板生涯。彼时其市值仅66亿元，较最风光时蒸发近1300亿。

　　而在当时，很多购买“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”的投资者，仍在期待财富盖头掀开的那一天。

　　到了2018年1月29日，上述资管计划到期时，这些投资者却惊恐地发现，不但无法实现预期中的高收益，连本金能否取回都成了问题。

　　根据投资者在网上发布的公开信，在多次催讨后，华泰证券向这些投资者表示，该产品部分资金投向股权、部分投向理财产品，但对所投股权公司经营现况、财务状况以及理财资金的去向，均不清楚。

　　当投资者向华泰证券提出兑付要求时，有关人员表示，华泰系国资控股，“不能拿钱出来接盘，哪怕是一块钱都是国有资产，不能随意流失”。此外，还建议投资者向法院起诉聚潮资产、中科招商。

　　此后，投资者代表多次前往华泰询问产品清算情况，但截至2018年9月15日——最后一份公开信之前，依然没有取得进展。

　　另外一份向江苏证监局投诉的网贴显示，华泰证券存在损害投资者知情权之嫌。

　　《证券公司代销金融产品管理规定》第十九条规定：

　　证券公司应当妥善处理与代销金融产品活动有关的客户投诉和突发事件。涉及证券公司自身责任的，应当直接处理；涉及委托人责任的，应当协助客户联系委托人处理。

　　假如上述举报事实为真，那么华泰证券为何非但不协助客户，反而要修改聚潮资产的会议纪要文件，阻挠投资人互相取得联系呢？

　　隐瞒发售，或源于两大硬伤

　　《证券公司代销金融产品管理规定》第十条规定：

　　证券公司应当在代销合同签署后5个工作日内，向证券公司住所地证监会派出机构报备金融产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。

　　而根据江苏证监局此次的行政监管措施，华泰证券并没有报备宣传推介材料。作为代销金融产品年规模过万亿的行业龙头，该公司断不至于在此环节犯下这样的低级错误，那么是什么原因让其向监管部门隐瞒了这项资管计划？

　　江苏金融观察梳理发现，“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”至少存在两方面硬伤：

　　一是产品自身缺陷。在产品方案介绍中，并无预警和止损的规定。相反，对于认购费等费用，罗列得倒很详尽。

　　也就是说，在产品存续期间，投资者哪怕亏得一毛不剩，他们也并不知情；而华泰证券作为托管人，不管产品运行如何，相应佣金照收不误。显然，这是一份不利于投资者的单边合同。

　　二是产品违规发售。2015年12月底，因被认定为偏离了股转系统支持创新创业成长、中小微企业的定位，证监会明确暂停了私募基金在新三板的挂牌及融资。

　　而此时，正值上述资管计划路演推进期间。如果遵守新规，停止产品发售，按照产品方案规定的费率，华泰证券将损失大约250万元的佣金。

　　区区250万元收入，却换来登上监管部门的“黑名单”——对于年营收规模过百亿的华泰证券来说，想必得不偿失。

　　另外一方面，《中华人民共和国证券法（2014修正）》第七十九条第六款明文规定：

　　禁止证券公司及其从业人员利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　从这个角度来看，投资人向华泰证券索赔，也是有法可依。

　　资管计划目前仍实际运作

　　就在投资人和华泰证券角力的同时，资管计划的另外两个主角——聚潮资产和中科招商，也闹起了不愉快。

　　有媒体此前曾报道称，1.8亿的资管计划中，有6030万元被中科招商投资于一个名为“恒宇55号资产管理计划”。根据合同约定，该项目投资到资管计划已属于超范围投资。

　　荒谬的是，聚潮资产作为管理人，竟然也不知道这6000多万元的具体投向，被逼无奈之下，只能通过仲裁的形式向中科招商索要“知情权”。

　　但去年9月27日进行的法院审理并没有结果，中科招商仍然拒绝提供相关信息。

　　“一个完全没有知情权的管理人哪里谈得上管理、风控？完全成为稻草人，荒唐之极。”有投资人如是感叹。

　　其实更早之前，聚潮资产就已经和中科招商对簿公堂。裁判文书网显示，去年上半年，聚潮资产已向法院申请了对中科招商的财产保全。

　　天眼查提供的股权穿透信息显示，聚潮资产于2016年3月30日成立一家股权投资公司——深圳中科华海投资企业（有限合伙）。后者注册资本18677.245万元，聚潮资产和中科招商分别占95%和5%的股份，与上述资管计划大体吻合。

　　中科华海成立以后，投资了4家公司，投资金额合计大约7145万元。其中，中科华海控股的深圳市中长健康科技股份有限公司，又相继成立了7家控股/全资子公司。值得注意的是，这些子公司中，有2家成立于2018年1月；还有1家成立于今年2月18日，认缴金额3000万元。

　　一方面，“聚潮资产-中科招商新三板I期A、B专项资管计划”于2018年1月29日到期；一方面，因资管计划成立的子公司、孙公司，仍在兑付大限到来前夕甚至一年以后，还在对外投资。这无疑是对资管计划投资人权利的赤裸裸践踏。

　　相对投资人而言，无论是资管计划的管理人、操盘人，还是托管人，在整个事件当中，显然也都难逃其咎。