天山生物（300313.SZ）期待的主业转型、彻底扭亏的前景并未到来。在完成近24亿元资产收购案后，这家上市公司反而陷入自上市以来最大亏损。更为离奇的是，高高兴兴完成收购仅半年，买来的家当竟处于失控状态，上市公司连对方的营业执照原件都拿不到手。卖方关键人因涉嫌合同诈骗罪被公安机关逮捕。遗憾的是，在上市公司有所警觉前，此人早已将资产掏空，挪走资金近4.5亿元，此外还有一大批有待了结的民间借贷。

　　明星资产和它的明星股东

　　天山生物主要从事牛的品种改良，号称A股动物育种第一股，2012年4月登陆创业板。上市以来，这家公司以其产业独特性广受投资人追捧，在其上市之后的3年间它竟成为一只超级牛股、一路上涨。然而，2015年、2016年两个会计年度，天山生物业绩连续亏损，如果再不扭亏，这家上市公司将面临退市风险。为此，天山生物开始寻觅重组对象。

　　然而，上述过程并不顺利，2015年、2016年两度重组均以失败告终。2017年5月，天山生物再次启动重组，收购对象为一家从事贵金属供应链服务的公司，但双方并没有在交易方案方面达成一致，于2017年7月宣布解除合作协议，7月12日，上市公司宣布更换重组标的，至14日，新的重组标的才为人们所知——大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）。

　　大象广告在上述重组消息公布时，本身已挂牌新三板两年，是一家非上市公众公司。挂牌新三板期间的再融资经历亦透露出其明星气象。（注：大象广告挂牌新三板期间，简称为“大象股份”，为统一称谓以免混淆，全文均以“大象广告”指代此公司。）

　　2015年12月，大象广告启动第一次定向增发，吸引到新三板大佬九鼎集团（430719.OC）名下的九泰基金参与，这只基金管理的2只基金占据了5位认购人其中的2个位置。

　　2016年3月，大象广告启动第二次定向增发，吸引到中融国际信托名下的北京中融鼎新投资管理有限公司参与，中融国际信托的第二大股东为中植企业集团有限公司，后者的实际控制人为解直锟。

　　2016年12月，大象广告启动第三次定向增发，吸引到中国华融资产管理股份有限公司名下的两家公司参与，华融资管为四大国有资管公司之一。

　　大象广告上述3笔定向增发分别募得6970万元、1.21亿元和4.9亿元，共计6.8亿元。这3次增发在短短一年内连续启动，并保持增发价每股17元不变、募集资金额连续大幅提高，这一红火局面与新三板整体市场温度迥异。彼时，新三板整体股价正遭遇滑坡，再融资市场十分冷清。

　　天山生物重组大象广告的进程推得很顺利，仅一个月后，2017年8月15日，天山生物就公布了重组预案，其核心要义为，大象广告全部股权估值24.66亿元，天山生物以24.36亿元收购其98.8%的股份。交易方式采用了股份加现金的方式，具体为：天山生物以每股15.53元的价格向大象广告的相关股东发行股份，支付17.96亿元；余额6.4亿元采用现金支付。

　　这份交易预案披露的交易对手为大象广告大大小小共45位股东，除第一大股东、实际控制人陈德宏以外，另有12位自然人股东，其余32位全是各路机构资金，民营、国有杂糅。逐一查看这些机构资金的股东背景，除上文所述3家明星股东外，另有：广东省广播电视股份有限公司及广东省内一批有实力的实业企业、天风证券、武汉国有资产经营公司、湖北最大民营企业当代集团、光大证券、财通基金、深圳著名企业中国南山集团、吉林省财政厅、吉林高新技术产业开发区管委会等。

　　令人想不到的是，有着如此强大股东背景阵容的明星企业，剥开其外表，竟是满目窟窿。然而，上市公司天山生物在并购过程中、交割时、完成后竟毫不知实情，直到一年多后，接到一个投资者热线电话，才幡然警觉。

　　虚假的胖子 真实的骗子

　　2019年1月29日，成都大象地铁广告有限公司（以下简称“成都大象”）微信官网发布媒体刊例价，涉及地铁1号线、3号线、4号线，这些线路覆盖了人们最为熟悉的春熙路、天府广场等成都核心地标。成都大象为大象广告的子公司。《中国经营报》记者观察，原本一周至少3次更新的官方微信，最近的一条消息发布于今年的2月14日。记者逐一实地探访，过去满眼皆出自成都大象的广告画面竟销声匿迹，占据春熙路、天府广场所在地铁站点的广告位运营者已经换了新人，来自深圳报业集团。

　　记者前往成都大象位于环球中心17楼的办公地点，公司指示明牌还在，前台“大象广告”的标识亦非常清晰，只是玻璃门之内的办公家具已被清走，玻璃门已被大锁锁牢，门前地上，业主已经挂出新的招商标语。业主招商负责人向记者介绍：“大象广告于7月上旬搬走了。”环球中心物业一位工作人员亦向记者证实了此事，他介绍说：“大象广告刚搬走不久，大约是7月初的事儿。”

　　有意思的是，环球中心所在的地铁站点——1号线锦城广场站，一墙角旮旯处有一广告位其运营商仍然标识着“大象广告”的字样，只是这位置上放置的是三则成都城市形象广告。记者多次拨打此位置上留下的广告热线，处于无法接通中。

　　上述地铁线路广告位的新运营者——成都深报地铁传媒有限公司，其广告部工作人员对记者表示：“大象广告（指成都大象）已经垮了，欠了地铁公司一大笔租金费，地铁公司前两个月对广告位重新招标，我们就进来了。”

　　变局并非发生于一隅。大象广告的官网已经暂停使用。记者以投资者身份咨询天山生物证券部，其工作人员介绍，大象广告位于东莞的总部办公地点，已被陈德宏的关联公司占据。大象广告总部一位工作人员对记者介绍：“老总（指陈德宏）被抓后，大部分人员已分批离职了，如营销部、广告部、工程部等，现在这边只剩下五六个人，负责财务或行政工作，东莞这边已经没有具体的负责人坐镇管理，据说这边由安徽的公司老总接手管事。”

　　上述人员所述安徽公司为安徽合源大象广告有限公司，工商信息显示，这家公司的执行董事兼总经理依然为陈德宏，监事为杨六五。2018年2月、7月，上市公司对大象广告及其分支机构进行信披及监管培训时，参会高管中，合肥区域的负责人正是杨六五。记者提出采访需求，安徽合源大象工作人员称杨总在外开会拒绝了采访，并拒绝提供邮件方式接收采访函。

　　陈德宏在大象广告体系之外，另持有东莞市大象实业投资有限公司97.5%的股份，陈德宏的姐姐陈圣梅亦有一家园林公司，两家公司的座机为一个号码，处于断线状态。记者查询曾经为陈德宏及其公司或关联方提供过法律服务的公司共计7家，记者逐一咨询，均回复未代理陈德宏的案件，上市公司工作人员表示并不知道当前谁是陈德宏案件的代理律师，亦不曾有他的代理律师与上市公司联系过。

　　就在成都大象最后一次发布广告刊例价的18天前，大象广告原实际控制人陈德宏于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，在成都大象最后一次更新微信公众号的第二天，该公安局通知，陈德宏以涉嫌合同诈骗罪被批捕。此时，他的身份也是天山生物的董事以及副总经理。“他的妻子鲁虹、侄子陈万科也被抓了。”上述天山生物工作人员介绍。据了解，鲁虹此前一直担任大象广告副总经理，陈万科则长期在大象广告担任董事、董事会秘书、财务负责人。

　　然而，陈德宏等人被抓却极为偶然。

　　天山生物完成对大象广告的收购后，于2018年5月将其纳入合并报表，调整架构，成立畜牧业与传媒业两大事业部，将大象广告纳入传媒事业部，在管理层人员安排上也进行了调整，吸纳陈德宏为上市公司新的董事与副总经理。上市公司于2018年2月、5月、7月的多个时间分别在上市公司总部所在地昌吉、大象广告总部所在地东莞，对陈德宏等大象广告总部及区域负责人进行多次合规培训。一切似乎都正常，天山生物2018年第三季度业绩堪称完美，因为有大象广告的加持。

　　谎言终不能持久，2018年11月底，上市公司投资者热线接到一家银行的电话，称大象广告地铁经营权费没有支付，而大象广告上报的情况是这些费用每期都在支付。“我们立即成立了工作组，去大象广告实地调查，这才发现大象广告的这些事情（违规对外借款、挪用资金、违规担保等）。”上述天山生物工作人员介绍。

　　气氛陡然逆转，2018年12月10日，天山生物披露坏消息，其核心要义为，通过公开查询及现场检查，上市公司发现大象广告原实际控制人陈德宏及其关联人存在数笔涉诉的民间借贷案，大象广告5个银行账号已被法院冻结。以上种种，大象广告、陈德宏本人或其关联人从未向上市公司披露过。

　　真相如同冰山，在深交所等各方关注下迅速浮出，2018年12月24日，上市公司在回复深交所问询函中对陈德宏的真实作为有了结论性反馈：“公司副总经理、董事、大象广告执行董事兼总经理、法定代表人陈德宏先生在重组、经营过程中涉嫌合同诈骗、挪用大象广告巨额资金和违规担保，其中挪用资金达到4.48亿元，违规对外借款且不入账达到1.75亿元，违规担保未披露达到1.82亿元。”

　　陈德宏陷入民间借贷案被上市公司所知后并未有所忌惮，反而在2018年12月7日、10日、11日、12日、17日将大象广告子公司——西安合源的2亿元存款连续全部转走。银行的流水显示，这些钱全部进入深圳和达商贸有限公司。后来陈德宏出具的声明显示，这家商贸公司的实际控制人正是陈德宏本人。遗憾的是，上市公司的现场调查还是晚了一步，至12月19日上市公司派人去银行调查时，虽然了解了真相，但资金被挪走已成事实。

　　上市公司损失超过19亿元

　　这并非陈德宏首次挪用公司资金，上述资金账户明细表明，早在双方重组之时，他已经这么操作过。

　　随着上市公司调查工作的深入，至2019年2月上市公司回复深交所问询函时，更多真相显现出来：大象广告对地铁经营单位的经营权费全面欠费违约，广告无法正常发布，生产经营无法正常开展。而一年前，大象广告尚是一家资产超过17亿元、估值超过24亿元的明星公司，账上躺着的货币资金就接近6亿元，每年的营业收入在5亿元左右，每年的净利润在1亿元左右，且逐年增长，至少800余页的重组报告书是如此描述的。

　　真相显现之后，陈德宏再无计遮掩，于2019年1月11日被公安机关刑拘、于2月被批捕。令人唏嘘的是，这位已成阶下之囚的大象广告前实际控制人，有着丰厚学养与社会履历，曾经当过大学老师。他生于1967年，于27岁取得中国人民大学经济学硕士，曾就职于安徽省巢湖财校、巢湖市财政局，1994年至1996年曾在中山大学岭南学院当老师，此后从商，在信托公司、通讯公司均担任过高管，负责财务工作，于2001年创立大象广告。

　　虽然陈德宏被抓，但天山生物管控大象广告的努力于2019年1月18日宣布失败，上市公司称大象广告关键岗位人员拒绝与阻绕，致使上市公司无法获得大象广告的财务、资金、经营决策及面临风险等重要信息，未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。“现在对大象广告已经找不到工作对接的人，我们去他的东莞总部办公地，发现那里已经被陈德宏的关联公司占据。”上述天山生物工作人员对记者表示。

　　基于上述理由，上市公司认为已不再实际控制大象广告，因此也不再将其纳入合并报表。当前上市公司已经明确遭受的损失为已经发行并用于支付交易对价17.95亿元的股份、对外担保1亿元、印花税163.52万元，为此交易支付中介费用、诉讼费用等各项费用4200万元，合计损失已超过19亿元。对于这笔近24亿元的收购资产，上市公司已经计提了17.956亿元，余额5.7696亿元之所以没有计提则因为这笔余额尚未支付。

　　这笔没有支付的股权对价款亦为上市公司招来多起诉讼，涉及大象广告多位老股东，他们认为已将资产交割给上市公司而没有拿到应得的股权转让款。其中，前海盛世轩金投资企业（有限合伙）已于2019年6月12日向法院申请财产保全，广东宏业广电产业投资有限公司已向法院提起诉讼，而上市公司于2019年4月25日向法院提起反诉。“上市公司认为由于重组大象广告涉嫌合同欺诈，余下的现金支付无须支付，这与大象广告要求股权转让款的原股东立场完全对立，因此双方无法达成一致，只能诉诸法律。”上述天山生物工作人员解释。

　　尽管天山生物方多次强调自身亦是受害者，然而核查重组报告书内容以及大象广告在新三板时期的表现，当前出现的后果早有端倪在前。

　　据2018年1月30日披露的重组报告书修订稿，最近5年，陈德宏本人涉及14起诉讼，其中13起为借款诉讼，这些借款诉讼中有4起涉及民间借贷。

　　而早在重组之始，2017年8月，股转公司对陈德宏、董秘陈万科出具监管函，要求两位提交书面承诺，原因是大象广告在挂牌新三板前有4次增资，均有对赌协议，然而对赌之事并未在公开转让说明书中提及，另外股东泰德鑫起诉陈德宏的事件没有对外披露。

　　在陈德宏违法事件曝光前两个月，2018年8月，北京市海淀区法院对陈德宏做了6笔冻结，其额度为陈德宏持有的天山生物股份的全部，对此上市公司曾问询陈德宏，得到的回复是重组现金对价未能支付，致使其短期资金周转紧张，个人借款到期未能清偿，称将于10月底还钱，不过10月下旬，前来冻结陈德宏股票的法院反而增加了4家。

　　这笔交易的独立财务顾问为财通证券股份有限公司，重组报告书留下的通讯电话处于无人接听中。记者就一些问题向财通证券方面发去采访函，其相关工作人员回复：“公司正在配合公安机关的调查，并等待调查结论，此时不便亦不宜回复，待司法正式结论公布后，公司才能做具体应对。”

　　天山生物股价变化已能反映出投资人的损失。截至2019年8月22日收盘，每股价格5.39元，这与天山生物重组大象广告发行股份的每股价格15.53元相比，已折损近2/3。