《若干规定》征求意见也意味着分拆上市这一成熟资本市场的通行做法，将在A股破冰。

2019年资本市场改革进入了一个全新的周期，随着注册制的推进，其他多项市场期待已久的政策相继出炉，例如创业板允许借壳等，8月23日的证监会新闻发布会上，年内的资本市场改革再添一项重磅内容，A股上市公司子公司在境内分拆上市的试点规则将出炉。

证监会新闻发言人高莉在现场表示：“日前，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），自8月23日起向社会公开征求意见。”

《若干规定》征求意见也意味着分拆上市这一成熟资本市场的通行做法，将在A股破冰。

对此，添信资本并购研究院表示：“今年资本市场监管框架与制度设计将会出现不少改变。前阵子重组管理办法征求意见，就是一个体现。而本次分拆上市松绑，也是资本市场改革的一大体现。”

七大要求筛选试点企业

如今境内资本市场已经有了多年的发展积累，越来越多上市公司有分拆上市的需求，而就在今年分拆上市政策破冰的呼声也越来越多，监管层也多次表态要推动分拆上市政策破冰。

今年3月发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》中明确提到，“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。

与此同时，A股市场监管机制以及对同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施日趋完善，监管部门也从近年来上市公司之间并购重组的后续监管中积累了对“A持A”持股结构的监管实践经验，通过分拆上市再造“壳资源”实施套利的空间大幅降低。

可以说，证监会在现阶段推出“上市公司分拆所属子公司境内上市”试点的各方面条件已经成熟，恰逢其时。更重要的是，此次征求意见的《若干规定》更进一步，试点并不限制在某一板块，而是全市场推行。

那么A股上市公司想要分拆旗下子公司上市要满足哪些条件，证监会在《若干规定》中构建了七大筛选标准，包括上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。

同时证监会还要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

这其中以盈利门槛最为苛刻，《若干规定》中要求，“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”。

“这一标准不仅比上市公司分拆子公司到境外上市的要求进一步增加了净利润金额要求，也比香港地区分拆上市的盈利门槛更为严格。监管层通过设置一定条件，还是希望能够防止上市公司滥用‘境内分拆上市’制度，支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当分拆需求的上市公司借助该项制度谋求更大发展。”北京地区一家大型券商资深保代认为。

另外，这一次制定规则之时监管层非常重视股东的权益保护，要求上市公司严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

仅少数企业符合试点要求

年初至今已经有多家上市公司表态要分拆子公司到科创板上市。截至目前已经明确表态将分拆子公司到科创板上市的A股公司已经有9家，包括东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份等。

长城证券分析师汪毅表示，这些意向分拆的企业大致可分为3种类型，PE孵化器模式（上海电气等）、业务相同/相近模式（西部材料、微创医疗等）、业务不同模式（东港股份、岭南股份等）。

不过市场人士普遍认为能够参与试点的企业寥寥，而前述明确表态要拆分子公司上市的企业或都难以满足要求。

“我们抓紧时间过了一下潜在的标的，发现目前符合基础标准的企业都不多，之前萌动拆分的企业大多都不满足要求，证监会推行分拆上市试点还是比较谨慎。”前述北京地区资深保代人士告诉记者。

另外一个层面来看，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市，分拆上市是否有利于突出主业、增强独立性，母公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争，分拆上市是否确实有利于上市公司及拟分拆所属子公司高质量发展，上市公司应当充分进行考量。

资深投行人士王骥跃则认为：“科创板已上市的心脉医疗就是从香港上市公司分拆回来的，市值已超过香港母公司市值。尽管当下A股符合条件的公司并不多，但分拆上市新规给了不少A股上市公司新的努力目标，分拆上市必然会成为未来市场的新热点，成为上市公司新的资本运作工具。”

如王骥跃所讲，未来分拆上市将是市场关注的热点，同样也会是监管关注的重点。《若干规定》便规定，一方面强化中介机构核查督导职责，另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的，证监会、交易所将依法严厉打击，严格追究。

同时，分拆上市并不是资本市场的后门。记者了解到，上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

而对于未来在实操中，监管会重视哪些方面的问题，联讯证券跟踪研究分拆上市的分析师彭海则对记者表示，我们通过对于上市公司分拆公司上市主板、新三板等诸多案例的分析，总结出：在上市公司分拆子公司上市时，监管层主要关注六个方面的问题，分别是合规性、对于母上市公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性。另外，监管层在针对不同企业的不同情况时，问询的侧重点不尽相同。