信托机构的类资金池产品一直是监管重点，尤其是资管新规重塑了资管产品一一对应、禁止错配、净值化管理的新框架，监管层对资金池类产品进行了监管排查。

但这一操作模式仍广泛存在，部分公司将其视作隐藏不良的工具。由于该类产品的继续发行受到越来越严格的监管，风险继续转移变得越来越难，新进投资者面临的不确定性将越来越大。

21世纪经济报道记者近日了解到，杭州工商信托公司（下称“杭州信托”）一款类资金池产品被曝出承接不良、暗藏风险等问题，不止一位管理人因担忧后续风险暴露而离职。

“杭信·恒信增利集合资金信托计划”（下称恒信增利）是杭州信托发行的一款组合投资、滚动发行、分别到期的分级债性基金产品。据公司内部一位熟悉该产品的人士介绍，产品主要投资于杭州信托的房地产债权项目和杭州信托的债性信托产品；2015年8月7日成立，2020年8月6日到期；信托单位（即投资者持有的产品）终止日不等，每月均有到期，绝大多数最晚2019年11月终止，早于信托计划；产品分优先级、收益优先级、普通级，均约定了基础收益率，但不保底，普通级收益不封顶。规模高峰时期一度接近70亿元，是该公司规模最大的信托产品。

杭州信托2018年报显示，截至去年底，公司资产合计53亿，信托资产总计524亿。

转移不良的工具

一名原来管理过恒信增利的信托经理张华（化名）对21世纪经济报道记者透露，杭州信托的另一组合投资产品“杭信·飞鹰十号集合资金信托计划”（下称“飞鹰十号”）此前所投的两个项目（“后孙项目”和“镇海项目”）共计6.3亿元出现逾期违约，随后，杭州信托用恒信增利的6.3亿元，以运用于宁波恒威另外两个项目名义对其放款，资金用于对飞鹰十号还款及产品兑付。由此，飞鹰十号完成“排雷”，但风险却转移给了另一波投资人。

21世纪经济报道记者获得的恒信增利于2016年和2017年的多份成立公告文件中发现，其新成立产品的“拟购资产”均显示有宁波恒威的相关项目。

据张华介绍，6.3亿元不良资产从飞鹰十号腾挪到恒信增利后，按约定，宁波恒威应于2018年1月、4月、最迟至5月全部还款，而实际上，其每一还款日（包括每次“展期”后）均未按期足额还款，至少七次（包括2019年4月和5月）违约，“后孙项目”和“镇海项目”的项目公司，已于2018年中资不抵债。

但彼时的信托产品管理人等相关人士却声称并不知情，“是在一年多之后完全意外的情况下知道的，然后发现早在上一年就开始把不良转进来了。”张华表示。

21世纪经济报道记者获得的公司内部相关沟通文件显示，随后，相关产品的管理人多次与公司管理层进行沟通，提出了对该信托资产进行冻结分配、重新估值、计提损失、提前终止等要求，不过并未得到回应。

争议资金池

该模式为信托公司滚动发行的类资金池产品。一位熟悉恒信增利产品的人士向21世纪经济报道记者表示，这与其他信托公司的现金类资金池产品有所区别：资产端，主要是直接的项目贷款，没有流动性；二是购买了公司的其他信托产品，有一定流动性；三是闲置现金进行的现金管理类资产；产品端，投资者不能随时赎回产品，但受托人可以放开赎回，期限是根据资产后端的现金流确定期限，有6个月、3个月、1年、2年，没有几天、几周的短期限。

对于这一产品是否属于资金池产品，杭工商信托内部及监管都存在争议。张华认为，这本是一款真实净值化的产品，而非一般意义上的资金池产品，“投资基金，只要不是完全封闭，肯定要滚动发行、分别到期，分配的肯定要和资产损益挂钩，公募基金也是如此。但市场上信托产品要么只有一项资产，要么就是‘坏账池’，或者收益由管理人‘操纵’，比如现金类信托产品。”

该产品的信托文件中明确约定了要进行信息披露，包括：各轮发行文件逐项列明拟购及存量资产，及其合同约定利率/收益率和风险调整（即减记）后的收益率；并且设置了类似止损线的定量指标，主要根据预期信用损失设置以约束管理行为；以及约定了自愿展期等行为。

这些均是净值产品的特征，但不良资产转移进入后，这些约定好的规则全部被打破。比如，产品进入了风险资产但未做任何调整；再比如，2018年11月后的发行文件中也不再披露拟购资产，因为新募集资金主要用来借新还旧。

风险转移给了谁？

相关文件显示，截至2018年末，恒信增利累计计提风险损失准备约1.5亿，按照净值产品的规则，该信托计划所投资产出现风险应由此笔财产进行吸收，但应仅限于所投资的是正常资产逐渐转变成不良的情形，此种安排符合投资者风险自担的原则。然而，在投资者不知情的情况下，直接将不良资产转移进来，一旦成为真实风险，是否应由这1.5亿元的损失准备金承担呢？

一位业内人士对21世纪经济报道记者表示，这种腾挪风险资产的情况本身就是违规的，除非是刚兑的固收产品，否则风险和收益的分配一定会在投资人之间发生不当转移，尤其是这种分级产品更加剧了这种不当转移。

一旦发生损失，理论上由该信托财产而非公司固有资金吸收，那么这就损害了投资人的利益；如果该笔风险资产“转危为安”顺利回款，那么前期计提的损失准备获得释放，收益会集中于后来的普通级投资者，亦是不当分配，甚至有可能导致公司内部利益输送。

21世纪经济报道记者就此相关情况联系了杭州工商信托办公室负责人、恒信增利现任信托经理、风险管理部以及其他相关高管，并发送采访邮件，但截至发稿，未获回复。