7月1日，有媒体报道称创新医疗（002173.SZ）总裁马建建受命接管齐齐哈尔建华医院时，遭鸡蛋雨袭击，建华医院员工打出“赶走资本野蛮人”的横幅。

第一财经记者独家获悉，7月2日，马建建已带队强行进驻齐齐哈尔建华医院。第一财经记者致电创新医疗求证，证券部工作人员并未否认这一消息，只是问记者：“你是听谁说的？”

2016年，保壳在即的千足珍珠（创新医疗原名）收购了齐齐哈尔建华医院有限责任公司（下称“建华医院”）。2019年6月，建华医院法人代表梁喜才被公安采取强制措施。

创新医疗作为母公司，派出代表进驻子公司，为何会遭遇如此情绪激烈的抵触？建华医院法人代表梁喜才又因何被警方控制？双方的矛盾冲突如何演变到这一步？这一冲突的结局又会怎样？这一事件对企业并购方和被并购方，又有何借鉴意义？第一财经记者试图从知情人提供的线索并结合公开信息为读者解开疑团。

既生瑜，何生亮

文章开头的故事主角之一马建建，是千足珍珠2016年收购的三家医院资产其的一家——海宁康华医院有限公司的院长及法人代表。而梁喜才是另外一家医院资产——建华医院的院长及法人代表。

2014年和2015年财报显示，上市公司千足珍珠已连续两年亏损，为保壳，公司于2016年以发行股份的方式收购三家医院，合计收购代价为15亿元，形成了“珍珠养殖+医疗服务”双主业模式。

其中收购标的之一建华医院获得的收购对价为9.3亿元。属于三家医院净资产最高、收购对价也最高的一项资产。

在发行股份购买三家医院资产的同时，创新医疗还发行股份募集了15亿的配套资金。这两项发行完成后，康瀚投资持有前者10.02%的股份，仅次于序列第二的股东——陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资。作为第二家被收购医院的股东，马建建则持有上市公司0.84%的股份。

收购三家医院资产后，千足珍珠的股票简称，也随之更名为“创新医疗”。2017年，建华医院营业收入、净利润分别为5.31亿元、1.24亿元，在创新医疗当年的收入、净利润中分别占到了58.7%、87.94%。

被上市公司收购后，2016年11月，梁喜才和马建建双双被创新医疗聘为公司副总裁。

然而，随着收购三年业绩承诺期即将界满，建华医院与当初的收购方创新医疗的矛盾外化。而对建华医院控制权的争夺，以及马建建赴任建华医院的种种闹剧，成为了这一矛盾化的表现。

2018年开始，从上市公司的公开信息，多少能找出矛盾的蛛丝马迹。

今年4月16日，创新医疗董事会收到副总裁梁喜才先生的书面辞职报告，梁喜才先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，同时辞去在子公司建华医院及其附属子公司担任的董事长及法定代表人职务。

6月24日，公司公告称，建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。

再早前，梁喜才被证监会浙江监管局警示，该事由表明，梁喜才控制的建华医院，哪怕在拆迁补偿安置这样的大事，都迟迟不向公司总部汇报。2019年2月1日，浙江监管局因2018年8月建华医院即与有关方面签订房屋征收补偿安置协议，而上市公司却在三个多月后才披露此项协议。梁喜才因此事受罚。

矛盾由来已久

知情人士告诉记者，梁喜才与创新医疗的矛盾，一年多前，就开始慢慢滋长并陆续暴露。

无论看收购对价，还是为上市公司贡献的利润，建华医院都是创新医疗收购的最重要的一项资产。

“梁喜才作为医院专业人才，又坐上创新医疗股权的第三把交椅，在当时收购的三家医院资产中梁喜才算老大，当时说好的是让梁喜才来负责创新医疗的医疗业务，以及医疗资产方面的并购的。但后来梁喜才主导的几宗意向并购，让双方的矛盾开始暴露，当然上市公司最后也没有并购这几项医疗资产。”一位接近创新医疗股东方面的人士透露。

知情人士还透露，一年前，建华医院曾开过一个员工动员大会，会上，建华医院管理层和员工以维护员工利益为名，反对资方接手建华医院，且响应声很高。

知情人士还透露，今年3月，创新医疗派出人员赴建华医院审计时，也爆发了冲突。4月，创新医疗公告，公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间，被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

“渐渐地，被收购资产中的第二家医院的院长兼法人代表马建建，逐渐取得了上市公司股东们的信任。这可能地域远近也有关系。马建建与上市公司同在浙江，而梁喜才常年在黑龙江。”今年4月，马建建被聘被创新医疗总裁，而梁喜才则黯然辞职。6月，梁喜才被相关公关机关采取强制措施。矛盾激化。

梁喜才被采取强制措施后，6月28日，媒体报道建华医院员工反对资方进驻，并拉起了“赶走资本野蛮人”的横幅，对进驻的资方代表马建建以“蛋袭”的方式表达不欢迎，算是对上述一年前员工动员大会的呼应。

令建华医院落于下风的，还有建华医院在最后两年未完成当初的业绩承诺。收购之初，康瀚投资承诺2016至2018年，建华医院完成的归母净利润指标分别为1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。除2016年完成承诺外，2017至2018年，建华医院完成率只有95.65%和84.79%。

按照当初协议，建华医院的补偿义务人康瀚投资需向创新医疗支付股份补偿 4,485,506 股，并需返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金红利款 44.97万元。则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但直至发稿日，康瀚投资未履行补偿义务。

资方终将胜出？

建华医院方面对未完成业绩承诺也有自己的理由，2016年，创新医疗在收购三家医院资产的同时，还另外向投资人募集了15亿资金，其中6.26亿元承诺投向建华医院内科门诊综合楼建设项目，但截止发稿时，已投入募集资金只有1868万元。

法律界专家对第一财经记者表示，双方争斗的关键在于，业绩承诺期之后，按约定管理层应该要退出的，但作为梁喜才的一亩三分地，梁喜才自然不情愿退出。但作为已经持有建华医疗100%股权的创新医疗，从法理上拥有建华医院的治理权和最终经营决策权，而作为职业经理人的梁喜才，只是以代理人的身份经营医院，而不能越俎代庖。

“于情，梁喜才17年来均为这家医院的院长，长年来员工与之建立了感情，资方要接管企业，遭遇老员工抵触和阻挠，实属常情；于法，创新医疗才是建华医院100%的股东方。当情与理碰撞时，双方矛盾冲突必然表现得很激烈。

“但是资方本本可以处理得更策略一些：这项被收购的资产远在黑龙江，资方鞭长莫及，资方如果有意更换管理层，应早做打算，在资方与被收购资产之间铺设缓冲带。资方至少应在黑龙江当地培植资方的代理人，作为被收购方与资方之间的桥梁以缓冲。当然，最终，这一控制权的冲突，终将以资方胜利结束”上述法律专家表示。

无股可补

第一财经记者梳理公告发现，康瀚投资不能完成业绩补偿义务的原因，是康瀚投资已将所持有的创新医疗股权悉数作了场外质押融资的担保，而上述担保涉及法律纠纷，上述股权因承担连带责任而被法院轮候冻结。康瀚投资可能已经无股可付。

目前，康瀚投资持有公司股份 44,957,436 股，已质押股份 44,957,436股。

6月5日，创新医疗发布一则《关于持股5%以上股东股份被司法轮候冻结的公告》，公告中，创新医疗称，康瀚投资持有的创新医疗股份，于2019年5月29日，被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院冻结。6月3日，又被上海市虹口区人民法院轮候冻结，涉及轮候冻结股份占其持有上市公司股份的100%。

被齐齐哈尔中级人民法院冻结的事由，创新医疗称未收到相关通知和法律文书，还未了解到详情。

而被上海虹口区人民法院冻结的事由如下：康瀚投资作为担保人，为齐齐哈尔建东投资管理合伙与上海一村投资管理有限公司证券质押式回购业务进行担保，在建东投资和一村投资质押式证券回购纠纷案中，因质权人一村投资申请财产保全，康瀚投资作为连带责任担保人，其持有的创新医疗股份被上海市虹口区人民法院司法轮候冻结。

收购三年之痒

2015和2016年，在资本的推波助澜下，上市公司掀起了并购狂潮。几年之后，资本市场不得不吞下当年非理性扩张的苦果。

作为非理性并购狂潮的代价，2018年年报，以坚瑞沃能对并购的子公司沃特玛商誉减值46亿元为先锋，多家上市公司对前几年并购对象进行巨额商誉减持。

收购之初，双方都各有需求，上市公司可以借收购保壳、做市值管理；被并购对象可以借并购要么变现退出、要么成为上市公司股东。然而，几年以后，尤其是业绩承诺期一过，面临子公司经营管理权移交之时，往往由当初的你侬我侬变成互相撕咬。

除财务之痛外，一些上市公司也以狗血的“控制权争斗”剧情和自揭子公司财务造假的形式暴露这一伤痛。

像创新医疗与建华医院的狗血剧情，此前也并不少见。2018年，百花村（600721.SH）因保壳收购南京华威，南京华威也有一场业绩承诺是否完成的“审计之争”，百花村警方报案，对自己的总经理张孝清进行刑事调查，几个月之后才撤案；*ST九有（600462.SH）2017年收购子公司润泰供应链，润泰供应链实际控制人失联，报表都无法向母公司提供，最终*ST九月2018年被出具无法表示意见审计报告。

长园集团高溢价收购也自食苦果。2016年6月收购长园和鹰80％股权，收购价格为18.8亿元，收购对价增值率高达652.02％。2018年末，长园集团自揭子公司长园和鹰涉嫌业绩造假，上海市公安局闵行分局因涉嫌挪用资金、职务侵占对长园和鹰原董事长尹智勇进行刑事立案调查，目前调查仍未有结论。

延伸阅读

创新医疗内斗升级互曝“黑料”，5大疑问待解

来源 微信公众号：斑马消费

当鸡蛋、大白菜砸向总裁的座驾时，创新医疗母子公司的内讧从“文斗”升级为了“武斗”，一些此前不为人知的内幕，也从各种渠道被曝光。

即便如此，围绕在创新医疗周围的，仍有多个疑问待解。

究竟谁是公司实控人？

2015年，千足珍珠（创新医疗前称）在实施对建华、康华、福恬三家民营医院进行重组之前前，陈越孟实际控制的岚创投资在这三家医院突击入股，分别持股10.97%、6.46%、18.89%。

陈越孟在千足珍珠的这次重组中，充当了重要角色。

发行股份收购3家医院资产，加之对募集配套资金的认购，交易完成后，陈越孟直接和间接持有公司12.08%股份。

实际控制人陈夏英家族仍持有公司合计23.47%股份，实际控制人仍为陈夏英，未构成借壳上市。

建华医院和创新医疗内斗发生后，建华医院前实控人梁喜才向新京报透露，这次重大资产重组，实际是一起瞒天过海的买壳卖壳交易。

他透露，陈越孟已花8亿元买下了陈夏英家族4100万股，约占公司总股本的9%，为规避借壳审查，将股份买卖做成了借款质押。

斑马消费查询发现，创新医疗（002173.SZ）分别在2015年4月30日和2016年2月4日公告，控股股东陈夏英及家族成员，分两次将共计4100万股，分别质押给杭州朗健创业投资合伙企业（有限合伙）和浙江浙商汇悦财富管理有限公司，朗健创投的出资人为陈越孟和浙商汇悦，浙商汇悦的唯一股东为王一羽。公开信息显示，王一羽在陈越孟实际控制的浙商创投任职总裁助理。

不过，陈越孟在接受媒体采访时，否认买壳，只承认是股东之间的质押借款。

业绩对赌是否完成？

母子公司之间内讧的直接诱因，是2018年的业绩对赌。

2016年初，千足珍珠以9.3亿元对价，完成对建华医院100%股权的收购，康瀚投资承诺建华医院2016年-2018年分别实现扣非净利润不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

公告显示，前两年建华医院的业绩完成情况都较好，但在2018年突然出现业绩滑坡。

根据创新医疗公告，建华医院2018年实际完成净利润1.15亿元，完成率84.79%，康瀚投资应向上市公司补偿448.55万股公司股票。

梁喜才此前接受新京报采访时表示，医院自我审计完成的净利润超过1.6亿元，双方的审计结果存在巨大差异。

目前，创新医疗已提起仲裁，要求冻结康瀚投资持有的上市公司相应股份。

实际经营是否受影响？

2016年完成从珍珠养殖向医疗行业的转型后，创新医疗业绩大增，建华医院厥功甚伟。

数据显示，2017年建华医院实现营业收入和净利润5.31亿元、1.24亿元，为上市公司贡献了58.7%的营收和87.94%的净利润。

2018年，建华医院6.55亿元收入，占创新医疗总收入的61.8%。

目前，建华医院群龙无首，医院职工抵制上市公司对医院的接管，是否会对这家重要子公司的经营造成影响？

建华医院董事会原有梁喜才、吴晓明、佟宇彤三名董事，其中两人被警方采取强制措施，董事会已无法正常履职。

创新医疗总裁马建建领衔的应急领导小组急赴齐齐哈尔，因建华医院管理层的抵制，始终无法进入医院开展工作。

今年一季度报显示，创新医疗营业收入2.38亿元，同比增长2.42%，归母净利润3396万元，同比下降21.25%。

两大高管是否违法？

今年3月23日，创新医疗前副总裁、财务总监吴晓明前往建华医院，参加审计事项的现场沟通协调会议，当晚被建华医院所在地警方带走调查。警方因侦查非国家工作人员受贿案需要，对吴晓明实施监视居住。

3个月后，经创新医疗报案，公司前副总裁、建华医院执行院长梁喜才被创新医疗所在地警方以涉嫌职务侵占罪刑拘。

公司公告称，经内部调查发现，梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向其控制和影响的利益主体非正常设备采购，输送商业利益，涉嫌侵占上市公司资产。

公司损失能否挽回？

2018年，因建华医院、福恬医院业绩承诺未能完成，公司计提商誉减值超过8500万元，直接导致当期净利润同比下降近79%。

目前，母子公司之间已撕破脸，康瀚投资业绩补偿还能否顺利兑现？

公告显示，今年5月，康瀚投资因在建恒投资、建东投资与一村投资质押式证券回购纠纷案中承担连带担保责任，康瀚投资所持上市公司全部股份已被上海、齐齐哈尔多地司法机关冻结和轮候冻结。

2018 年度，福恬医院未完成承诺业绩，补偿义务人乐康投资应补偿上市公司177. 7万股。

6月底，乐康投资致函公司，因受合伙人史乐、费建萍离婚纠纷案件影响，预计无法按期履行补偿义务，将在合伙人婚姻纠纷解除后，尽快进行业绩补偿。

2018年，公司向实际控制人陈夏英、陈海军以3.79亿元转让公司珍珠相关资产。截至当年12月5日，公司共收到转让款2.27亿元，根据转让协议，二人需在今年6月30日之前将剩余款项付给公司。

最近，公司公告，双方签署补充协议，现行支付2000万元，将剩余1.32亿元延期至今年12月15日前支付。