对比此前牛市的市场情况，如今分级基金似乎走到了一个漫长的转折点。从市场本身看，在于市场向好阶段，分级产品能更好的满足多层次投资者的需求，但市场显然已经变了。“不新增规模、不宣传、不主动推广”，北京某大型基金公司人士向21世纪经济报道记者透露了其战略安排。其背景是，分级基金再现下折警报。9月13日，华安中证全指证券公司指数分级基金、信诚中证信息安全指数分级基金等多只基金发布了可能发生不定期份额折算的风险提示公告。事实上，此前监管层已经下发了分级基金清理工作的相关安排，要求基金管理人在今年6月底前制订分级基金整改计划，明确整改转型的时间进度安排，在2020年底前完成全部分级基金的规范工作。数据显示，截至9月13日，分级基金B类份额有287.82亿份，比今年年初减少了约110亿份。“就整改来说，我们想推动转型，不过我们的主要问题还是产品持有人里面散户太多了。”9月13日，北京某大型公募基金市场部人士告诉21世纪经济报道记者。多分级基金风险提示据21世纪经济报道记者不完全统计，9月以来已有56份分级基金不定期份额折算的相关公告发布。“近期分级基金出现大规模下折主要是市场持续下跌，分级B类的杠杆持续放大，导致众多分级基金B类净值触及下折线，为使B类份额杠杆恢复至正常水平，保护投资者利益，因此这部分基金根据基金合同进行下折。”沪上某公募基金人士告诉21世纪经济报道记者。数据显示，年初以来新能车B（150212）、环保B（150185）、券商B（502055）等多只分级B已经跌超50%。9月13日，华安中证全指证券公司指数分级证券投资基金公告称，根据基金合同中关于不定期份额折算的相关规定，当华安中证全指证券公司指数分级证券投资基金之B份额的基金份额参考净值小于或等于0.25元时，华安中证证券份额、华安中证证券A份额、华安中证证券B份额将进行不定期份额折算。这并不是个例，除接近下折临界点的分级基金，不少分级基金也进行了折算后结果及恢复交易的公告。事实上，今年以来，市场大幅下跌，A股平均跌幅达到20%,中小创指数跌幅更大，近两年创业板以及中小板一直在阴跌，重仓这两个板块的分级基金甚至多次出现下折的现象。而分级基金B份额带有杠杆，越接近下折时杠杆越高，下跌速度也更快。对于投资者来说，影响也在扩大。“现在市场不好，散户其实也在主动退场。”北京某大型公募基金人士表示。“对于一级市场的投资者，持有分级基金的母基金，因同时持有A类和B类份额，分级基金下折对这类投资者是没有净值的影响，只会持有份额发生变化；对于二级市场的投资者，持有A类份额的投资者，影响也比较小，而对于持有B类投资者风险较大，引发风险的原因主要是B类的溢价和杠杆率的变化，在下折之后，因溢价的消失会出现不同程度的损失。”前述公募基金人士指出。“在监管层对分级基金限制之后，其体量已经越来越少了，对市场暂时构不成什么威胁，对投资者本身来说，要规避接近下折的基金，因为下折前，B份额的价格相对净值有较大幅度的溢价，下折时按照净值进行折算，在二级市场交易B份额的投资者会面临更大的损失。”格上财富研究员张婷认为。基金公司整改在途继6月底提交整改计划之后，目前基金公司已经着手实施整改计划。譬如建信中证互联网金融指数分级发起式基金宣布自8月1日起进入清算程序，长城久兆中小板300指数分级基金则拟转型为长城中证500指数增强型基金，以及万家基金、工银瑞信基金等也有旗下基金提出了转型。“综合来看，基金公司对分级基金进行整改主要有转型为指数型LOF基金，转型为普通指数型基金或者直接清盘。LOF和普通基金最大的区别是能否在二级市场进行交易，在二级市场活跃的分级基金转为LOF更为合适，二级市场流动性很差的基金可以转为普通基金，规模很小的分级基金直接清盘更为合适。目前来看，基金公司转为LOF的意愿更强一些。”张婷表示。9月13日，不少基金公司给本报记者的反馈均提到希望推动分级基金转型。沪上某公募基金人士告诉21世纪经济报道记者，“根据监管要求，在明年6月底将会对规模在3亿元以下的清理完毕，在2020年底所有的都会清理完毕。在清理过程中，公司会根据市场需求和投资者利益的保护分类处理，对于规模过小，市场需求不明显的，主要采取清盘的方式；对于规模较大，投资者需求比较大的产品，进行转型，转成LOF基金。”该人士指出，整改中最主要的难题是如何更好地做好投资者保护，尽量实现整改不损害投资者利益。事实上，对比此前牛市的市场情况，如今分级基金似乎走到了一个漫长的转折点。从市场本身看，在于市场向好阶段，分级产品能更好地满足多层次投资者的需求，无论是风险偏好高还是低，均会对分级产品有较高的需求，市场热捧分级基金，而在市场低迷阶段，风险较为充分暴露，持有高风险份额的投资出现较大的亏损。“当前追捧分级基金的投资者多数对分级基金认识不够清晰，对分级基金的市场风险认识不充分。监管部门及时出台投资者适当性、分级基金进入门槛等相关制度，加强投资教育和投资保护，为更好落实相关制度，因此对分级基金提出了整改指导意见。”前述公募基金人士表示。好买基金研究总监曾令华认为，“分级基金从成立以来，成了一个价值的毁灭器。其结构在设计上有缺陷，其一，越跌杠杆越高，风险越大。一般的产品，越跌风险越小，有一个负反馈，但越跌杠杆越高后，实际上是鼓励追涨杀跌。例如在2014、2015年券商分级产品，就放大了这一板块的波动；其二，定价机制复杂，不适合提供给普通投资者。因此分级基金受限，是一件好事。”靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

近日，有媒体发布中国宜信财富上海尊享部门性骚扰事件，刷新近期性骚扰事件“新高”，尤其是“女员工业绩不好要陪领导开房两小时”受到关注。资料显示，宜信公司创建于2006年，总部位于北京，是一家集财富管理、信用风险评估与管理、信用数据整合服务于一体的综合性现代服务业企业。涉及P2P业务。宜信公司创始人、CEO为唐宁。媒体文章指出，宜信有女销售员工爆料：部门领导在聚餐时表示，如果业绩做不好，就要受到惩罚，惩罚就是发给你一张香格里拉的房卡，罚你陪领导两个小时……通过文章邮件曝光的显示，该领导居然直接告诉这位姑娘，在上海尊享，你和ABBY长的最好，但ABBY没有胸，每天还穿着的那么低胸给被人看，你那么有料，怎么不像ABBY学习下，展露自己呢？更有意思的细节是，该领导妻子和情人竟在公司的同一个部门，现在他的妻子正在休产假，他不仅在办公室包养情妇，还性骚扰自己的女员工。上面的女员工爆料就是其中之一。所谓的领导名片也被曝光，为宜信财富上海尊享中兴执行总监，英文名叫Frank，显示拥有超过10年的金融行业从业经验，长期从事团队管理工作。曾任职于渣打银行并担任支行行长职务，负责支行的销售与服务管理工作，任职期间连续多年获得“全国最佳业绩行长”荣誉。另外，文章还指出有一段Frank、受害人和两位HR之间4个人的谈话。 录音内容中，对于受害人的指责、对于受害人希望他公开道歉的诉求，Frank都不予回应。他只是一味的在为自己诡辩，称那只是他的说话方式，拒不道歉。在长达20分钟的录音中，受害人则直接说出Frank在妻子待产在家的情况下在办公室豢养情妇。办公室的同事亲眼看到他和同办公室女员工从一家宾馆走出来。以及他的办公室小三，向同事哭诉自己和Frank的情感裂痕。靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

随着一份二审刑事裁定书的曝光，曾经轰动一时的信托贪污窝案更加清晰地摆在台前。2014年4月，甘肃省兰州市城关区检察院，以涉嫌贪污、受贿罪，对甘肃信托深圳、北京、上海以及兰州等地的财富管理中心相关责任人共计17人立案侦查，由此揭开了甘肃信托（现已重组更名为“光大兴陇信托”）腐败窝案。据悉，这起案件牵涉数十人，一审中被认定为主犯的，大多被判10年或更长的有期徒刑。由于从立案到一审宣判时长近3年，一审被认定为从犯的很多人至宣判时，被羁押时间已经达到刑期。其中，时任甘肃信托信托业务九部负责人周刚、甘肃信托信托业务五部经理张乐天、来恩时代于濛三人，在2016年10月，分别被兰州市中级法院一审判处有期徒刑12年、3年、3年。后来三人均不服，提起上诉。9月12日，中国裁判文书网公布周刚、张乐天、于濛三人的二审刑事裁定书，这起轰动信托业腐败窝案的盖子被再一次揭开示人。三人上诉被驳回，罚没1162万2014年4月15日，甘肃省人民检察院发布信息称，经省检察院交办，兰州市城关区检察院以涉嫌贪污罪、受贿罪，对甘肃省信托有限责任公司深圳财富管理中心经理陈德萍、北京财富管理中心经理周刚、上海财富管理中心经理杨栓军、兰州财富管理中心经理吴穷等17人立案侦查。2016年10月12日，甘肃省中级人民法院对周刚、张乐天、于濛犯贪污罪一案做出了判决。然而，上述三位不服判决，提出上诉。该案件于2017年9月8日公开审理。甘肃省高级人民法院认为，原判认定上诉人周刚、张乐天、于濛犯贪污罪的事实清楚，证据确实、充分，定罪准确，量刑适当，审判程序合法。裁定书显示，“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。”最终，周刚犯贪污罪，判处有期徒刑12年，并处罚金200万元；张乐天犯贪污罪，判处有期徒刑3年，并处罚金30万元；于濛犯贪污罪，判处有期徒刑3年，缓刑4年，并处罚金30万元；扣押在案的902万元依法没收，上缴国库，不足部分，继续追缴。虚构第三方套现，合计骗取甘肃信托近3000万2011年至2013年，周刚先后利用担任甘肃信托公司信托业务九部负责人、北京财富中心总经理的职务便利，与来恩时代公司股东、聚汇丰公司实际运营人于濛共谋。周刚将洽谈完成的哈尔滨巨邦投资公司贷款项目等46笔信托项目，虚列为来恩时代公司、聚汇丰公司作为投资顾问方向甘肃信托公司推荐的项目，从甘肃信托公司骗取投资顾问费共计2355.42万元。2012年至2013年，周刚利用职务便利，与张乐天、董旻靖（已判刑）、赵曜阳（已判刑）共谋，将团队洽谈完成的包商银行股权收益权贷款项目、北京农商行股权收益权贷款项目、北京农商行股权收益权一期贷款项目、天安保险公司贷款项目等4笔信托项目，虚列为陕西开源燃气集团投资有限公司（以下简称开源公司）作为投资顾问方推荐的项目，从甘肃信托公司骗取投资顾问费共计590.08万元。原审法院认为，被告人周刚、张乐天作为国有公司中从事公务的人员，利用经营、管理信托项目的职务便利，与于濛共谋，采取虚列投资顾问方的手段骗取公共财物后非法占有。值得关注的是，在上诉中，周刚与张天乐分别表示，虚列顾问方领取顾问费只是在业务提成确定好后领取的一种方式，客观上未给甘肃信托公司造成经济损失。公司对虚列投资顾问方的情况是明知的，是为了兑现提成和报销费用而采取的有效变通方式。殊不知，周刚与张天乐所称的“甘肃信托默认知晓的财务顾问费”恰好成为了他们贪污犯罪的铁证。财务顾问搭桥利益输送，行业“潜规则”仍在财务顾问成了利益输送桥梁，据券商中国记者了解，在68家信托公司中，仍有部分信托公司在进行“潜规则”交易。据业内人士，具有财务顾问的信托计划有时被称为利益输送的信托计划。这类信托计划的交易架构中所有的交易对手并不一定都有实际作用，却一定有利益诉求。例如在信托计划的财务顾问合同中，一般约定的财务顾问的服务内容为“搜集投资项目有关信息，联系投资项目相关各方，提供投资方案建议等。”但在实际操作过程中，收取财务顾问费的交易对手一般拥有项目资源或者资金渠道资源，起到介绍人的作用，并不具备提供尽职调查、投资方案等如合同中规定的服务能力。据了解，2014年，《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文）及99号文细则出台之前，信托公司对有财务顾问的信托项目一般采取默认或者鼓励的态度，早期更有信托公司直接向个人支付财务顾问费的案例。但大部分拥有资产或者资金渠道资源的个人一般都会成立自己的投资咨询公司或者借助亲戚朋友的投资咨询公司收取财顾费用，缴纳一定税款后，财务顾问费用的剩余部分就是他们的收益，这也造就了一批财富自由的信托经理。99号文及细则中，禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断了第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。同时，监管对辖区内的信托公司进行了检查，信托公司就此规范了有财务顾问的信托业务，规定只能和金融机构签订财务顾问协议。风控标准较高的信托公司甚至规定，只能和有一定规模的银行签订财务顾问协议，也有信托公司可以和非银金融机构，例如券商和期货公司签订财务顾问协议。值得一提的是，银行作为财务顾问的情况中，总行通常担当资金方的角色，分行、支行或总行的某个部门为资产方，即财务顾问方。资金方与资产方自行进行利益分配，可能为总行上收后再二次分配，亦或是资产方收取财务顾问费直接作为该行的中间收入，但是，该笔财务顾问费无法进行“返佣金、返点”给银行客户经理的操作，不存在利益输送的问题。而非银金融机构签订财务顾问协议的方式，为拥有资产渠道或者资金渠道的个人提供了操作空间，券商与期货是当前信托公司财务顾问信托计划选择最多的合作伙伴。靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

陆金所代销的理财产品再度曝雷。继踩雷龙力生物、凯迪生态、东方金钰之后，陆金所这次又碰上了问题上市公司神州长城（000018.SZ）。日前有投资者向大摩财经爆料称，其购买的由陆金所销售的理财产品“尊理财EG1060”先后发生展期、违约，目前尚无解决方案。该产品实际为大同证券“同吉58号”资管计划，同吉58号的资金投向为“长安宁-神州长城流动资金贷款集合资金信托计划”，即通过长安信托通道向神州长城提供信托贷款。爆料人称，同样由陆金所包装销售的大同证券同吉59号也已经违约，同吉59号也是通过长安信托向神州长城发放贷款。大摩财经注意到，大同证券官网今日发布了同吉58号、59号两个资管计划提前终止的公告。公告称，2018年9月6日，管理人收到长安信托的发送的《债权转让通知书暨信托财产原状分配通知书》，其中内容包含神州长城贷款项目自9月6日终止，故两项资管计划按约定均于2018年9月6日提前终止。大同证券称将“依法采取相应措施要求神州长城还款”。公开信息显示，同吉58号成立日期为2017年8月24日，运作期为1年，起投金额为100万，利率6.8%，资金规模为6000万，资产托管方为渤海银行。与之基本类似的同吉59号成立日期为2017年7月10日，资金规模为4000万。今年7月10日和8月24日，这两个产品分别到期后，均未如期兑付，而是以延期的方式处理，直至9月6日同时终止。大摩财经发现，大同证券另一项去年成立的资管计划同吉57号同样是为神州长城提供贷款，资金规模为4000万，于今年6月23日到期后也已延期处理。只不过同吉57号计划并不是由陆金所代销，而是大同证券自己销售。同吉57、58、59号的管理方大同证券是一家小型券商，上述三个资管计划的投资主办人均为大同证券上海分公司产业投资部总经理彭杨彬。发行文件显示，上市公司信用贷款及并购基金是大同证券上海的主要业务切入口之一。爆料投资者认为，这些资管计划被陆金所包装成“尊理财”产品，而且6.8%的利率并不算高，投资者出于对陆金所的信任购买。陆金所推荐投资者购买时，仅表示该理财为1年期，投资者购买时以为是定期，也因如此合同中计划运作期不设管理期限、可以提前或延长的条款，被多数投资者忽略了。爆料人称，神州长城目前情况不佳，大同证券此前采用延期而不是主动追讨债务，使投资者的风险被放大。同吉58号共涉及53名投资者，这些投资者目前仅收到10%的本金，剩余本金利息尚无法追讨。爆料投资者表示，上述资管计划放款给神州长城时，无任何抵押和质押，只有神州长城董事长陈略个人担保，因此风险极高。部分牵涉其中的投资者已打算联合向陆金所讨要说法。大摩财经查询全国法院被执行人信息发现，神州长城与陈略均在今年9月3日被列为执行人，涉及到3项案件。此外，陈略又在9月7日被列为执行人。目前，神州长城尚未发布公告对此进行披露。神州长城危局神州长城的资金链危机早已露头。神州长城核心业务为工程建设及医疗产业投资与管理，其中工程建设主要为国际工程总承包（EPC）业务国内PPP业务；医疗健康产业投与管理主要采用收购现有医院、建设投资医院PPP项目等多种方式介入医疗健康产业，进行医院医疗运营管理。PPP项目的特性就是回款期长，应收账款较高，对操盘者的现金流形成很大压力。今年以PPP项目为主业的上市公司多遭遇资金问题，并受到市场冷遇。今年民企发债普遍遇冷的大环境中，神州长城此前依靠融资造血的计划也已宣告失败。今年三月，神州长城宣布拟发行规模为6亿元的短期融资券，资金用于补充公司流动资金，偿还金融机构借款。同时还推出规模为8.5亿元的可转债融资计划，但该笔融资计划并未成功发行。神州长城2018年中报显示，其上半年营业收入15.87亿元，同比减少47.54%，净利润1.44亿元，同比减少46.39%。同期神州长城的负债达到87.04亿元，资产负债率达到78.95%。与此同时，神州长城的应收账款达到50.31亿元，是2018年上半年神州长城营收的三倍之多，此外，神州长城的应收账款周转率正在进一步放缓，上半年，神州长城应收账款周转率仅为0.3次，而在2017年年中报中，该数字为0.71次，2017年的年报中，神州长城应收账款激增，坏账损失增长等问题就受到深交所关注。深交所在问询函中，要求神州长城说明应收账款大幅上涨、周转率持续下降的原因和合理性等问题。上市公司资金承压，大股东同样也捉襟见肘。神州长城今年7月7日发布的公告显示，由于公司股票持续下跌，公司大股东及实际控制人陈略多次被迫补充质押其持股份额，截至目前陈略的股份已几乎全部质押。神州长城目前的大股东及实控人陈略是在2015年重大资产置换中入主上市公司，持有神州长城34.36%的股份。将股权全部质押后，陈略已没有腾挪空间。今年以来，神州长城股价一路下跌， 6月19日，神州长城股价盘中突然闪崩，此后的三个交易日中，股价继续一字板跌停。截至目前，神州长城股价较年初已经跌去一半多，市值大幅缩水。此前有媒体报道称，陈略所持股票为限售股，即使触及平仓线也不能出售。按照36个月的限售期限计算，陈略所持有的限售股将于2018年10月15日解除限售，解除限售后，大股东依然面临平仓风险。资金链已经如此紧绷，神州长城还抛出上亿的对外投资计划。深交所随即发布关注函，要求上市公司说明投资的具体组成，支付安排，同时要求说明大股东股权质押冻结情况、平仓风险情况，以及公司债务逾期情况和整体负债情况。在此次更大规模的信用违约风险暴露之前，神州长城就曾被质疑贷款逾期。7月26日，神州长城曾公告，公司募集资金账户中的约1928万元资金已经被宁波银行北京分行申请冻结，冻结的原因为“诉前财产保全申请”。此后，神州长城子公司补足剩余4288万元保证金，宁波银行才解除公司被冻结账户。又是陆金所中国平安背书的陆金所，仅为大同证券资管计划的代销机构。但其代销的“同吉”系列资管计划频频爆雷，实在让人怀疑其风控机制是否健全。此前，陆金所代销的同吉9号与同吉8号相继爆雷，这两项资管计划的底层借款方分别为上市公司ST龙力以及东方金钰，管理人同样是大同证券。大摩财经获悉，去年年底就逾期的同吉8号、9号至今尚未兑付，投资者正在联合起来追讨本息。公开资料显示，大同证券是一家注册在山西的中小型民营券商，注册资本7.3亿，在证监会2017年证券公司分类结果中，大同证券评级BB，在全部97家证券公司中排名较为靠后。陆金所在上线大同证券资管产品之前，是否对这家券商的的主动管理能力做好了尽调和评估？大摩财经发现，陆金所目前代销的23项资管计划中，券商既有申宏万源、国泰君安、华融这样排名前十的券商，也有中山证券、国都证券这样评级为BBB的小券商，还有新湖期货这样的非券商，准入标准不免让人生疑。靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

e公司讯，酝酿了近两个月后，央行牵头推动的国内首单将区块链技术引入供应链金融的试点业务近日落地深圳。试运行现场，比亚迪的一个供应商向平台一家银行提出贷款申请，资料齐全的情况下，这笔融资业务仅20分钟就完成。这仅仅是湾区贸易金融区块链平台在深圳上线试运行后的一次初体验。...

有一句话叫“no zuo no die”。这话也很适合资本市场。风云君就碰到了一家没事给自己找点事的上市公司。一、暗度陈仓：预付材料款原来是借款故事的主角新疆浩源（002700.SZ）于2012年9月登陆深交所，这会算起来也有六年了，就快“小学毕业”了。就这当口，给自己送了份“毕业礼物”。新疆浩源是在2018年3月30日公布的2017年年报，还没来得及检验2017年的经营成果，结果就看到了两个更扎眼的公告：《关于对公司2017年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》；《关于公司股票交易可能被实行其他风险警示情形的提示性公告》。这意味着：这公司摊上事。那先来看看审计报告中的强调事项：按照风云君一般的理解，如果是关联方借款，走的是正常流程的话，不至于成为强调事项给年报添彩吧？不过，我们发现，这里所谓的借款协议还有个曾用名，叫做“预付材料款”。新疆浩源在2017年6月至11月期间分5笔向友邦数贸累计付出资金1.7亿元最开始走的是预付材料款的名义。这一招走的真不算高明。为何？首先，从资产负债表的历史数据纵向对比来看，新疆浩源的预付款项最高时1700万元不到，如果真的突然出现1.7亿元，如何解释？其次，这预付材料款计划是说用于天然气管网建设的钢材，走的是公司内部正常的合同审批及付款流程。如此大的预付金额没人质疑？多大的工程需要1.7个亿的钢材？再者这是预付款，预付一般不都是按照1成-3成来付款，这究竟是工程够大还是说这预付比例不是一般的高？再者，新疆浩源近期并未公布新的工程项目，而纵观已经建成和仍在建的项目，也没见有这么大投入的。所有重要在建工程预算投入总和也就才8000多万元，IPO募投项目最大的也就才1.2亿元，那一个钢材预付款就1.7亿元，看这架势岂不是要再造一个新疆浩源？最后，再来看一下乙方新疆友邦数贸贸易有限公司又是谁，一下子承接了如此大的工程。天眼查一查发现，这公司2017年1月份才注册。所以，借款协议变预付款这一招不说审计过不了关，建议投资者这里稍微上点心，都得问出个十万个为什么。不过，审计估计更容易查。预付款是根据采购合同来的，而采购合同则需要有实质的采购背景。显然，钱到账之后，大股东忙着拿着这钱给下辖的房地产开发企业维护房地产开发去了，谁真的采购1.7个亿的钢材？给谁用？放哪里都是个问题！至于为何新疆友邦数贸贸易有限公司又成了上市公司的关联方呢？那更简单，明面上，我们看到的友邦数贸的两位股东李平、陆红仅是名义股东，但实际出资方为阿克苏盛威实业投资有限公司，也就是上市公司的控股股东。而背后的实际控制人为公司董事长周举东。不过，这不太高明的招数，在年报出来之前，还用了一次：2018年1月，新疆浩源又以预付材料款的名义向友邦数贸划转资金累计1.4亿元。到2月份，再次划转2.2亿元，不过这一次倒是有所改善，用的是资金使用合同。但是问题是，新疆浩源未按规定履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，关联交易单笔金额达到上市公司最近一期经审计净资产的0.5%以上且超过300万元的，都应该及时披露，并在定期报告中披露。而新疆浩源的每次划转基本都需要披露。所以，最后的行政处罚也是针对新疆浩源未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易。不过，风云君还是有个小小的疑惑，虽说新疆浩源后续针对预付款部分补充了借款协议，但是这事件的起因不应该是伪造预付账款吗？（除了最后一次是关联方借款未披露）按照虚假合同预付材料款，这不仅仅是披露问题，而是造假问题。二、垄断业务并不潇洒而由此次事件还引发了一系列连锁反应，新疆浩源是实实在在的把交易所或者说监管机构的眼光给吸引住。不过，在这之前我们先分析下“曾经”的新疆浩源。事实上，新疆浩源从上市以来主营业务并未发生改变，主要从事主营天然气输配、销售和入户安装业务。业务主要集中在新疆阿克苏市。从天然气产业链上来看，上游主要是天然气的勘探和开采，而我国的天然气资源基本被中石油、中石化和中海油三家所有；中游运输业包括通过长输管网、LNG运输船和CNG运输车等，也呈现集中性，由中石油、中石化和中海油、陕天然气等所有；下游分销行业，就是通过中游输运将上游天然气输送后，一部分直接供给了直供用户，另外一部分销售给城市燃气分销商，然后其通过自建的城市管网、运输车等对城市内的最终用户进行销售。从新疆浩源的业务收入来看，基本属下游。而根据国务院《城镇燃气管理条例》规定：用管道供应城市燃气的，实行区域性统一经营。目前，公司已经在经营区域的县市取得30年的城市燃气特许经营权。在相当长的时期内，公司在特许经营区域范围内都将独家经营城市管道燃气业务。新疆浩源且分别在2006年6月9日和2011年4月7日与中石油塔里木油田分公司签定了《天然气购销框架协议》及《补充协议》，供气期限为20年。也就是表示，只要不作妖，靠着这特许经营权好好经营，要饿死很难。然而，由于天然气的价格是受管制的，对于新疆浩源这一类企业来讲，要发展那也难。而天然气价格管制是两头管：上游购气价格受发改委管控，下游销售价格也受发改委管控，夹在中间的这部分单位利润基本是固定的。新疆浩源想要提高净利润，基本得靠“拉人头”。官方显示，其主营业务收入主要来自三个方面：车用天然气、民用天然气、入户安装。车用天然气是常见的加气站加气业务，那如果加气站数量是固定的，那每年的收入变动不会太大；再者，加气站的建设也是要报批，有规划和限制的，那这部分业务的增长基本不会有大的爆发。民用天然气主要是供气给其特许经营权区域里的居民和企事业单位，这部分业务随着煤改气的推广，会有一段快速增长期，但同时又有明显的天花板，那就是特许经营权是有区域限制的。即是最高值，就需要这区域范围内所有要用气的都购自于新疆浩源。那后续的增长靠什么？往外围扩展，好似也行不通，没有特许经营权，一切免谈；那并购行不行？把有特许经营权的企业买过来，这点子新疆浩源肯定也想到了，但是到目前都没有一个成功案例，估计仅一个可能，就是别人不卖。至于入户安装业务，这部分业务应该算是民用天然气业务的先行指标。毕竟，一个区域内，安装完一户就少一户，收入越来越少肯定是常态。从下图数据，也可作推断：由上图可知，各业务部分近几年的同比增速，入户安装业务是下降速度最快，车用天然气的增速与前几年相比也在下降，目前基本算稳定，只有民用天然气在2017年出现大的增长，但是这部分增长能持续多久，值得打问号。再者，随着天然气需求的上升，时常会出现气荒的现象。同理，新疆浩源也会出现气源不足，而在购气不足的情况下，车用天然气是要让道民用天然气，然而后者的毛利率更低，所以，新疆浩源这带自然垄断属性的主营业务并没有想象中潇洒。可以看出，主营以及扣非后净利润近期都出现了下滑趋势；销售毛利率更甚。由上可见，这带垄断性质的特许经营业务着实有点鸡肋，价格上涨跟他关系不大，需求增加跟他关系也不大，面对毛利率不断下降，上市公司也无能为力。结束语对于新疆浩源而言，未来的增长确实是一大难题。不过，近期新疆浩源连着几个涨停板，是经营上有重大突破？投资者热衷的地域概念好像还没激烈到这个程度，那就是另外一个消息：215亿元的投资（分期投资：一期约40亿元、二期约25亿元、三期约150亿元），新疆浩源出资比例为项目注册资本的20%，也即是43亿元。那么，这钱从何来，风云君没看出新疆浩源是个隐形富豪的潜质？其市值也就不到40亿元，这是要卖身还是有其他方式？投资者若问控股股东，那就更没钱呢。控股股东手中股票基本都质押了，融资去开发房地产项目呢，目前估计还缺钱，不然也不会出现最开始的“预付款”一案，再者，从股价走势来看，控股股东估计还得担心平仓风险。再者，按照计划其一期项目得到2020年8月份建成投产，二期及三期项目建设时间待定。这在风云君眼中，就是给投资者画了一个大饼。当然，吃不吃这口饼，投资者自有定夺。靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

　　备受关注的“申彤系”集资诈骗案日前在上海宣判。２０１３年以后的两年里，“申彤系”假借私募之名，杜撰宣传材料，通过销售包括线上理财在内的各类理财产品，共非法吸收资金１４４亿余元，造成６万余名被害人损失６４．６亿余元，涉及全国２８个省市。分析人士认为，这一非法集资平台具有互联网金融的特性，针对这些所谓“创新理财平台”，要在现有的监管模式下，加强跨地区协作和风险监管力度。　　５０００余家分支机构，最高承诺１３％年化收益　　日前，上海市第一中级人民法院公开宣判上海申彤投资集团有限公司、上海申彤大大资产管理有限公司以及被告人马申科、单坤等１２人集资诈骗、非法吸收公众存款案。对申彤集团、申彤大大公司分别以集资诈骗罪判处罚金人民币３亿元、１亿元。　　记者从法院了解到，申彤公司成立于２０１３年７月，后于２０１４年９月更名为申彤集团；申彤大大公司成立于２０１４年２月，系申彤集团（申彤公司）的子公司，用于非法集资。　　据申彤公司原投行部经理施某所言，２０１３年１０月至２０１４年５月间，申彤公司购买高净值客户信息后，通过电话推销、网络宣传、召开推介会、在公共场所摆摊设点、拉横幅宣传等方式对外公开宣传“富邦盛世万象和”“青岛五洲四海家居城邦”等固定收益产品，招募投资人签订有限合伙协议募集资金。　　２０１４年９月起，申彤大大公司在全国２８个省（市）设立各级分支机构共５１００余家，发展员工近１０万人，组建“申彤系”销售网络并继续对外售卖理财产品。申彤集团、申彤大大公司先后推出“浅深休闲酒店”“ＣＴＣ全国大学生创业就业实战营”“西藏矿业”等１８个投资项目，以及仅针对公司内部员工的“大大宝”线上理财软件，分别对应２７个理财产品，承诺５％至１３％的年化收益。　　最终，“申彤系”企业通过销售各类理财产品共非法吸收资金１４４亿余元，造成６万余名被害人损失６４．６亿余元。　　三大“套路”借新还旧　　“申彤系”非法集资有三大“套路”：假借私募之名，谎称专款专用，杜撰宣传材料。但事实是，大部分超募资金用于兑付投资人本息、经营费用支出、员工薪酬支出及个人挥霍等。　　——以有限合伙企业名义对外招揽投资人入伙以募集资金，再通过银行委托贷款形式出借给用资公司并收取利息。合伙协议对应的“投资指南”或“产品说明”具有宣传收益率、承诺或暗示保本保息的特点。　　——谎称专款专用、资金运用受到严格监管，营造投资运作规范的假象。从２０１４年９月起至案发，申彤集团通过申彤大大公司销售２７个理财产品名义吸收资金累计达１３８．７４亿元。其中，１４个产品没有实际支出，剩余１３个产品支出仅８．０６亿元。　　在投资项目中，有２个自用项目纯属消耗性支出，并不直接产生收益，并且存在虚假项目。其中，“泗水固定收益”项目、“小北湖”项目等没有真正投入。　　——杜撰宣传材料，甚至强行卖给员工。据一些证人透露，申彤集团要求上报的项目要达到２４％的年化收益率，但没有项目能达到如此高收益；红桥网宣传资料中的视频以及在宣传理财产品时有意引导客户相信项目有政府背景。　　２０１５年７月至１２月，申彤集团发布“大大宝”线上理财产品，以“申彤系”企业内部员工为销售对象，采用绑定支付宝的方式收取投资款。公司招聘新员工免除试用期，但以购买公司５万元“大大宝”理财产品作为不辞退和发工资的条件，后来购买金额骤降至１０００元。　　跨地域联合执法，加强风险监管　　“申彤系”非法集资案的查处给市场敲响了警钟。法院审理认为，此案的集资手段具有互联网金融特性。记者调查发现，对于互联网金融公司，地方金融监管部门遵循属地管理原则，但这类企业普遍跨区经营，经营地和注册地分离，这就要求各地监管部门加强协作，联合执法。　　此外，目前我国金融监管采取机构监管模式，遵循“谁审批谁监管”的原则，比如，一些地方对注册资产管理和金融服务类公司没有前置审批条件，所以这类公司在工商部门可直接注册设立。但工商部门无法进行专业监管，而专业监管机构又只对持牌金融机构进行监管，非持牌机构仅需登记备案即可。　　“现有的监管框架和实际情况已经不太匹配，出现了一些监管漏洞。”北京大学国家发展研究院副院长黄益平说。　　专家建议，应按金融业务的实质功能和风险特征进行监管，以风险监管取代机构监管，加强金融与非金融部门之间的协作。同时，建立严格的第三方资金托管制度，确保企业不能随意动用客户资金。　　投资者也需提高警惕。上海君澜律师事务所律师徐璐介绍，合规合法的有限合伙私募基金和非法集资有着天壤之别。比如，私募基金投资门槛一般为１００万元起，不能公开宣传和针对不特定对象，不能承诺保本付息，穿透式核查并合并计算人数不得超过５０人等，这些都是投资者判定私募基金产品是否合法的依据。　　靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

市场风云变幻，喜好变化多端，继之前的白马股、中小创之后，近期A股市场低迷的情况下，市场紧跟热点，以至于一些问题股、“麻烦”股争议类的个股受到市场的青睐。正如徐志摩著名诗歌所写，“不知道风是在哪一个方向吹”，如不紧跟热点，其结果就真如诗歌中写的那样，“在梦的轻波里徘徊了。”比如杭锅股份，昨日网传因公司股价低董秘被上门调研的基金经理打了一顿。9月12日早盘，杭锅股份高开高走，一度涨逾6%，截至9月12日上午收盘上涨2.53%。截至记者发稿成交总额1229.93万元，换手率0.28%。同样还有利欧股份。9月11日晚间，利欧股份发布公告称，拟斥资23.4亿元收购自媒体内容营销公司梦嘉传媒。9月12日早盘，利欧股份迅速涨停。截至9月12日上午收盘报2.01元/股，成交额1.25亿元，换手率1.84%，振幅7.65%，量比6.82。杭锅股份、利欧股份大涨9月12日早盘，上证综指低开低走，再破昨日的低位，截至记者发稿达到2655.89点，下跌0.33%；深证成指8136.86点，下跌0.38%。在大盘继续向下的情况下，利欧股份的涨停及杭锅股份上涨接近3%显得颇为抢眼。1、杭锅股份其中，杭锅股份在9月11日遇到麻烦了。据网上流传，杭锅股份的董秘被上门调研的基金经理暴打。后又有截屏显示，公司董秘承认被打的是他，在人民医院治疗。网上传闻引来了行业协会的调查。后来经过公司回应，该公司近期无机构调研，相关传言不实，董秘承认的只是开个玩笑而已。摆了个乌龙，市场给予杭锅股份的是比较积极的回应。9月12日早盘杭锅股份一度被拉升了逾6个点，最终在早盘报收6.09元/股，上涨2.53%。2、利欧股份而利欧股份的收购案引起了巨大的争议，也算是遇到麻烦了。9月11日晚间，利欧股份在公布了公司与苏州梦嘉传媒有限公司股东签署收购意向书的消息之后，公布了该次交易的报价。根据公告，利欧股份拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉传媒有限公司75%股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润的12倍，即整体预估值为31.20亿元，本次交易对应的交易金额为23.4亿元。此前，4月26日，瀚叶股份发公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购拥有“卡娃微卡”等981个微信公众号的深圳量子云科技有限公司（量子云科技），总价达到38亿元。5月11日和6月15日，瀚叶股份两次收到上交所关于收购量子云科技的问询函，重点询问公号文章的来源、是否侵权以及持续盈利能力可能性等。市场普遍认为，瀚云股份所经过的问询、质疑，对依托微信生态的苏州梦嘉同样适用。资料显示，苏州梦嘉于2015年9月注册成立，注册资本为133.33万元，法定代表人为顾刘成。苏州梦嘉自媒体内容覆盖生活、时尚、母婴、文学等领域，已累计约2.8亿名订阅用户。此外，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的营销服务。根据苏州梦嘉旗下微信公号“梦嘉传媒”发布的文章，截至今年上半年，苏州梦嘉共有近700名员工。天眼查信息显示，苏州梦嘉名下有6个微信公众号，包括“小果妈咪”、“每天健康养身”、“伴读书房”等，其中“伴读书房”9月11日发布的文章有1.82万阅读量，并关联购物商城小程序“伴读严选”和有奖答题小程序“百万黄金屋”。信息显示，苏州梦嘉传媒创始人、总裁是顾刘成，据报道，顾刘成是一位85后，2014年辞职创业，创立梦嘉传媒集团，2017年在央广举办的中国新媒体大会上被评为年度风云人物。顾刘成权重低迷 游资开辟新战场？随着股指再下台阶，权重股、价值股整体靓丽低迷，如中国平安久攻年线未果、长江电力震荡走低、海螺水泥放量下挫，对于这些昔日明星蓝筹，机构抱团纷纷瓦解。与此同时，游资却开辟了新战场，不断挖掘新的炒作题材，前期诸多问题股涨停如潮：乐视网12天翻倍、中弘股份重回1元生死线、金盾股份7天6个涨停板……今天，消息面有风吹草动的个股也表现强势，天价收购自媒体的利欧股份快速涨停，昨晚辟谣董秘没有被“暴打”的杭锅股份早盘一度涨逾7%，董事长违规的睿康股份连收4板，无实控人遭问询的西藏发展继两涨停后再收红。这些个股大涨的主要推手就是游资。在乐视网开启连续涨停之旅时，信达证券广州番禺富华东路营业部、中信证券上海分公司、中天证券台州市府大道营业部等游资席位相继接力买入，后期近年名声大躁的中泰证券深圳欢乐海岸营业部以及传统老牌实力游资国泰君安上海江苏路营业部也积极加入。中泰证券深圳欢乐海岸营业部买入乐视值得一提的是，中泰证券深圳欢乐海岸营业部9月以来操作力度明显加大，该营业部8月份在龙虎榜上出现30余次，但9月1日至9月11日，仅短短7个交易日，在龙虎榜上就现身近30次。与之前主要涉足绿色动力、欣锐科技等次新股不同是的是，近期火力重点瞄准了各类题材股，除了乐视网，还在9月6日、7日两天连续扫货金盾股份，近日则买入金利华电、西藏发展等。国泰君安证券上海打浦路营业部近日则重点出击如新日恒力、大连电瓷、安硕信息等问题缠身个股。综合来看，上述个股一般都是前期股价大幅下跌，筹码都被套牢在高位，市值偏小，便于用少量资金就能操纵股价。游资炒作这些股票也是借势而为，往往会借助诸如重大重组、消息面等利好或市场热点题材进行拉升。在半年报发布后，当前A股市场出现业绩真空期，在权重股价值股无力上行的弱市环境下，游资炒作各类消息股更容易吸引眼球。不过，游资只是玩超跌反弹，以短线交易为主，投资者跟风炒作需要注意风险，特别是其中的一些问题股随时可能再度爆出地雷。靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

在一些尚未加入CRS的中美洲或非洲小国进行投资移民，无非是钻了CRS制度设计漏洞的空子。“9月以来前来咨询如何隐藏海外财富信息的高净值客户明显增加了不少。”一家投资移民中介机构负责人赵诚（化名）感慨，尤其在9月11日香港相关部门公告本月将完成CRS涉税金融账户信息与内地的首次交换后，咨询的客户数量又比前些天高出约30%。CRS，通俗理解为税务信息交换系统，运行如图示。随着上述业务需求旺盛，他所在的投资移民中介机构已经给用户提供了三种选择。一是将在一些尚未加入CRS的中美洲或非洲小国进行投资移民，二是将资金转移到美国；三是调整海外离岸架构以绕开CRS的信息审查范围。“相比而言，当前第一种做法颇受欢迎，因为费用低廉且见效较快，比如高净值用户只需在危地马拉投资5万-6万美元，就能在较短时间内入籍，从而利用这个国家尚未加入CRS的优势隐藏海外财富信息。”赵诚直言。但他通常不会向用户主动推荐这种做法，因为这些尚未加入CRS的中美洲或非洲小国经济状况不佳且政局相对动荡，将资产配置在这些国家反而存在不小的投资风险。投资移民非CRS国家避税“得不偿失”在赵诚看来，在一些尚未加入CRS的中美洲或非洲小国进行投资移民，无非是钻了CRS制度设计漏洞的空子。在CRS涉税金融账户信息交换的实际审核过程里，金融机构主要会根据护照判定个人的税收居留地。以危地马拉为例，只要国内高净值用户的护照来自危地马拉，提供的居住地址也在危地马拉，即便他仍然在中国居住工作，银行也不大会对他的实际居住地进行核查，最终就会认定他入了危地马拉国籍，且人在危地马拉（由于危地马拉尚未加入CRS），不会将他的海外财富账户信息按照CRS要求与中国相关税务部门进行交换“目前这项投资移民业务相当红火，每天差不多逾5位高净值用户前来咨询相关的投资移民费用与操作流程，因为他们担心相关税务部门会通过CRS调查他们的海外资金来源。”赵诚告诉记者。在他看来，这无形间也带火了一些小国的投资移民业务。尤其是一些非洲或中美洲小国家只需5万-10万美元就能在短时间内完成“入籍”或拿到“永久居留权“，让他们看到隐藏海外财富信息的操作空间。“不过，我个人不大会主动推荐这类业务，因为我觉得这种做法很可能偷鸡不成蚀把米。”他告诉记者。究其原因，他发现这些非洲或中美洲小国经济政局均不够稳定，将资产配置到这些国家反而存在不小的投资风险，且部分国家一旦遇到经济动荡就采取极其严格的外汇管制措施，到时用户想将自己财富转移出境都变得异常困难，因此为了避税而将大部分海外资产配置在这些国家，自己面临的财富缩水风险反而更高。“不过，也有一些投资移民机构愿意提供配套服务，即人在危地马拉入籍，钱可以安排存放在香港银行，同样能规避CRS审查。”他透露，但他个人觉得这种做法所面临的政策风险日益突出。今年初，OECD（经合组织）发布一份报告指出几种滥用投资居留权计划以规避CRS审查的方式，其中包括“投资居留”（RBI，residence by investment）或“投资公民”（CBI，citizenship by investment），当前OECD正针对这些灰色操作行为采取措施，包括编制高风险计划清单、发布咨询文件，寻求对要求披露CRS规避安排和离岸结构的强制性披露规则模型的意见等，有效弥补制度漏洞。美国并非“万无一失”在赵诚看来，即便采取后两种做法，也绝不是“万无一失”。美国尚未加入CRS且不愿通过FATAC法案向其他国家交换海外公民详细的涉税金融账户信息，但无人能保证美国会将这项政策进行到底。一旦未来美国改弦更张，积极与其他国家配合交换上述账户信息，高净值客户依然难以持久隐藏海外财富信息。而通过海外离岸架构“复杂化”躲避CRS审查的做法一旦被查出，反而会遭致相关税务部门更严格的资金来源追查与税务征缴措施，最终得不偿失。“其实，随着全球CRS监管合作日益紧密，国内高净值人群应考虑的不是如何隐藏海外财富信息进行避税，而是借助延时缴税投资品种有效筹划个人税务，从而实现海外财富最大化保全与传承。”赵诚指出。“这也驱使不少高净值用户更考虑将资金转移到美国。”赵诚透露，巧合的是，目前与他们开展赴美投资移民合作的海外离岸信托服务提供商正计划在美国特拉华州、内华达州、怀俄明州和南达科他州等地开设新的分支机构，协助越来越多全球富人将财富从CRS签订国转移到美国。“究其原因，一是美国尚未加入CRS，因此很多富人认为美国其实没必要与其他国家交换涉税金融账户信息，二是就目前实际操作而言，尽管美国与很多国家签订了FATAC（海外征税法案）及相关账户信息交换条款，但美国很多时候对外交换的是海外公民在美国开设的银行账户名或离岸公司名字，并没有穿透到个人实际财富状况信息。这让很多不愿公开海外财富信息的高净值人群认为美国还是安全的。”一家熟悉美国FATAC法律条款的律师向记者指出。在他看来，美国这个所谓的新避税天堂暗藏“杀招”，由于美国对海外公民资金来源审查相当严格，若富人资金转移入境过程稍有差错，就可能面临极高的缴税压力，反而得不偿失。“此前我听说一位中国富豪带着百万美元现金去美国，在美国机场入境安检时被查出，尽管这位富豪一再强调这笔钱是自己合法收入所得，但美国税务部门仍然以他无法拿出完税证明为由，要求他缴纳逾30%的所得税。”他告诉记者。靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...

欲速则不达。在严苛的监管环境下，“腾笼换鸟”的周期正在拉长。　　上证报记者梳理发现，今年以来，部分上市公司易主发生在内部—— “上位者”是之前重组标的的控制方，系上市公司的“二当家”。　　从“次席”到“主位”的跃迁绝非易事，常常是双方博弈的结果。“部分类借壳案例中，大股东徒有其名，维系控制权只是在合规诉求下的过渡性安排，”有资深保荐人对记者表示，购买大体量资产之后置出原有资产，完成主业更迭，基本可视作渐变式借壳，而实控人发生变更往往只是这场大戏的注脚。　　如此运作的结果是，并不构成法律层面“借壳上市”的重组，在经由长周期的演变后，最终“腾笼换鸟”完成了实质性的借壳。不过，近期对现金类资产交易的监管有从严之趋势，这种以资产剥离为实质信号的“渐变式借壳”能否每单都完成这一闭环，显然是个未知数。　　漫长的“逆向借壳”　　草蛇灰线，伏脉千里。A股市场的资本运作，最理想的结果当然是一步到位，但因借壳上市审核较严，部分重组选择了“以时间换空间”。　　9月3日，奥特佳发布易主公告，股东王进飞将所持公司6.23%股份对应的提案权、委托表决权委托给股东张永明行使。王进飞拥有的表决权由此下降为26.2%，张永明则在控制23.67%股份的基础上，对公司拥有的权益上升为29.9%，升任实控人。　　采用委托表决权完成控制权变更或不得已而为之：王进飞直接持有的公司5.06亿股及通过帝奥控股持有的5.09亿股，几乎都遭司法冻结。但升任奥特佳董事长的张永明，其上位看起来却是顺理成章——回过头看，通过重组成为“二当家”的张永明，应是为规避借壳的精心设计。　　2015年5月，时名“金飞达”的奥特佳完成了一次蛇吞象式的重组，通过“现金+股份”方式收购奥特佳100%股权并同步配套募资，构建了服装和汽车空调压缩业并行的双主业格局。重组资产规模触发借壳标准，但并不造成实控人变更的关键在于，张永明在重组前夕稀释了对标的资产的控制比例。重组后，王进飞的持股比例从42.54%降为32.87%，但依然为第一大股东，张永明方面的持股比例为22.61%。　　张永明一方承诺，在交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。　　紧接着，金飞达主宾易位。重组收官1个月后，张永明即入选董事会同时出任总经理，3个月后公司更名为“奥特佳”，此后公司推出的一系列再融资和收购方案，均围绕新增的汽车空调系统等相关汽车产业链。这意味着，从2015年至2018年，奥特佳用三年的时间完成了一次曲线借壳，控制权变更只是这场大戏的收尾。　　“相较于传统的借壳，这种做法相当于反其道而行之，先通过重组改变了上市公司的业务，再实施控制权更替。”有投行人士指出，这种方式被称为“逆向借壳”。　　最具争议的是2017年初变更实控人的梦网集团。梦网集团原名荣信股份，公司于2015年收购梦网科技100%股权。上述资产规模并不触发当时的借壳条件。但是，资产注入后，公司大股东持股比例仅比标的资产实控人余文胜高出2%。为此，双方为保持控制权结构不变做出诸多承诺。　　但在承诺期内，双方就通过变更承诺的方式将余文胜送上了当家人的位置，且公司宣布将剥离原来的电子电力行业，其本质相当于梦网科技实现了借壳。从控制权变更角度，奥特佳和梦网集团的区别在于，前者是在承诺期届满之后释放了控制权变更的信号。　　“实控人的变更与否是一个相对的概念，更容易变通。尤其是2015年、2016年间，相当多大体量的重组，都通过协议安排保持控制权稳定以避免触发借壳。”投行人士表示，“不过，最终演变为借壳的情形或许是结果而不是原因。不换主，闷声发大财是最好的状态。”　　“分步走”突围策略　　尽管维持“分庭抗礼”是一种理想状态，但因种种原因，原实控人的“让贤”总是不可避免地发生。于是，一场不触发借壳的资产注入，加上一次低调的控制权变更，成为了时下的“渐进式”借壳套路。客观上，对“不能借壳”的创业板公司或者无力借壳的资产而言，这成了一种“事缓则圆”的运作策略。　　2018年初，创业板公司东方通改旗易帜。张齐春将其所持12.2%股份对应的表决权及提名和提案权委托给黄永军行使，后者可支配的表决权占公司的21.1%，成为新的实控人。　　2016年7月，东方通经由定增募资购得微智信业100%股权。微智信业实控人黄永军认购928.64万股股份，占总股本的6.73%。2017年3月，黄永军进驻董事会并出任总经理。同年10月，实控人张齐春将董事长一职让渡给黄永军。　　此后，张齐春多次实施减持，黄永军则一路增持。随着股权此消彼长，黄永军最终在今年1月接棒。对于本次权力交接，公司的说法是：创始人张齐春年事已高，为了公司稳定、持续的发展，需要合适的掌舵人。黄永军得到了管理层与员工的认可，同时其作为董事长履职已有数月，亦得到董事会的认可。　　站在黄永军的角度看，旗下资产在注入上市公司之后又揽入控制权，完成了一次实质上的借壳上市。从规则视角看，创业板“不能借壳”的限制被突破。“东方通曲线借壳的案例算是政策夹缝期的个案，此后类借壳的做法已走不通。”投行人士表示。　　再看帝龙文化，2015年收购手游公司美生元时，美生元创业团队的持股比例接近实控人姜飞雄家族，但公司坚称实控人未变更。去年底，姜飞雄家族交出实控人“宝座”，美生元董事长余海峰代替姜飞雄升任上市公司董事长，为此公司还遭到证监局问询，尽管公司对外称现处于“无实际控制人”状态，但分步走“上位”的轨迹较为明显。　　值得一说的是，美生元被并购时并不亮丽。2013年、2014年净利润分别为955.37万元、1213万元，扣非后净利润均为亏损。若参照IPO标准，断然无法借壳上市。不过，美生元现已成为帝龙文化泛娱乐板块的运营主体，是主要的盈利来源。　　“对规避借壳进行监管的出发点，在于防止资产质量不达标的公司蒙混过关。不过实践中也有部分规避借壳的案例，标的资产当时业绩一般，但后续发展还不错。”市场人士表示。　　“洗壳”路径日渐逼仄　　借壳的一大内涵是主营业务的变化。回看这些长周期的实质性借壳案例，资产处置往往经过了精心设计：上市公司原主业保持不变，通过收购资产变身双主业格局，日后适时剥离原有业务。　　“如果资产够优质，借壳上市无疑更加高效。但实际情况是，不少资产成色不足，所以需要费尽心思规避借壳。”业内人士表示，在渐变式借壳中间，对主营业务的腾挪是关键一环，较常见的路径是，保留原来的主业，通过收购资产变身双主业，再择时剥离原有主业。　　这一为规避监管设置的资产转换路径，成为A股公司近年“双主业”架构层出不穷的重要原因。随着2014年、2015年重组高峰期时作出的“不谋求控股权”承诺逐步“解禁”，这种实控人变更、原有资产剥离的频次可能会趋于密集。　　例如，梦网集团在变换实控人后，2017年底就开始筹划剥离电子电力行业资产。奥特佳在此次实控人变更后，即刻出炉了资产剥离方案，拟作价1.88亿元出售原有的服装业务资产，将资源集中到汽车空调压缩机、空调系统等业务上。　　鹏起科技也是在产业更迭中完成了易主，但原因较特殊。2015年，公司向张朋起收购了鹏起实业100%股权，彼时并不导致控制权变化，但收购完成后，原第一大股东鼎立集团出现资金链问题，张朋起“顺势”在2017年6月起被确认为公司实控人。　　这期间，鹏起科技发生了一系列资产剥离，基本依靠鹏起实业和2014年收购的丰越环保，分别支撑起军工和环保的双主业。今年3月，公司筹划出售丰越环保51%股权，全力聚焦军工主业。该资产剥离方案后遭交易所问询，今年4月，上述资产出售事项终止。　　较为关键的是，交易所询问鹏起科技系列交易是否规避借壳上市。当中的玄机是，公司收购鹏起实业时选择暂时将大体量资产留在体内，可以使得收购人的资产注入时难以触及重组或借壳标准，待置入完成后再出售原有大体量资产，从而规避借壳上市。　　但时过境迁，这种高超的“洗壳”路径，在现实中并没有走到最后一步。近年市场多见的是另一类“逆向借壳”——先易主但不变更主业，再通过现金收购等方式培育第二主业，后择机剥离原有资产。不过，近期监管对于现金类资产交易似有加大问询力度的趋势，资产剥离是否构成实质借壳、是否会造成主业“真空”甚至损害上市公司利益成为重点关注方向，而相关操作的空间愈发逼仄，鹏起科技的资产剥离终止就是一个典型。　　“本质上，这些做法就是通过腾笼换鸟来进行实质性的借壳运作。不过，在现有监管环境下，这类做法被市场的认同度并不高。”投行人士表示，“说到底，如何运作是个技术问题，关键是，注入上市公司的资产是否优质。” 靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！...