粤港澳大湾区现在是各家开发商觊觎的掘金地。此前并未在大湾区重仓布局的房企，若进场掘金，得先拜“地头蛇”佳兆业（01638.HK）的码头。

　　比如阳光城。

　　2019年5月29日，这家闽系房企和佳兆业签署战略合作协议，双方拟各自投资最高45亿元成立合资公司，推进在粤港澳大湾区及周边区域房地产开发领域范围内的合作。

　　阳光城之所以选择佳兆业，是“鉴于佳兆业及其关联方在粤港澳大湾区及其周边区域深耕多年，具有良好的当地口碑及相关资源。”

　　佳兆业是大湾区的知名 “地主”。2019年3月26日的业绩发布会上，其宣布持有旧改储备项目占地面积（未计入土储）约3000万平方米，99%位于大湾区，合计货值约1.8万亿元。

　　这个“地主”时来运来，也就是这四五年的事情。

　　2014年10月，佳兆业董事会主席郭英成涉案避居香港，佳兆业楼盘被当地政府几乎全部锁定，顿时失去销售款来源，继而爆发债务危机。

　　融创随后杀入，计划并购，不料佳兆业财报造假问题曝光——当时上至佳兆业公司高管，下至普通员工，很多人离职。

　　他们觉得佳兆业和郭英成已经没有起死回生之可能。

　　奇迹还是发生了：融创并购未果，郭英成重掌佳兆业。随后，佳兆业与地方政府修复关系，跟债权人达成重组协议，财报造假问题找到“替罪羊”。两年多之后，上市公司在港交所复牌。

　　2014年那次危机，对郭英成的影响太深，导致他有很强的忧患意识：狡兔必三窟。

　　因此，郭英成在资本市场频频出手，包括A股、港股和美股在内，控制6家上市公司。郭英成跟同乡好友——富德控股金融老总张峻一样，通过各种关联交易入股了一家保险公司——昆仑健康，时移世易，最终因原保监会的严厉监管而退出。

　　问题是，现在的佳兆业真的安全吗？

　　“旧改之王”的隐形巨债

　　粤港澳大湾区规划发布之后，龙光、雅居乐等总部位于广深两地的珠三角房企纷纷打出旗号，自称湾区龙头。

　　然而，湾区从规划制定到最终实现一体化还须时日，目前湾区内房地产体量最大，房价最高，需求最旺的还是广深两地，而广深两地尤其是深圳土地的最大来源即旧改，得旧改者才能得天下。

　　在“旧改之王”这个称号上，无人敢与佳兆业争抢。

　　佳兆业2018年财报披露的旧改数据显示：其持有旧改储备项目占地面积（未计入土储）约3000万平方米，99%位于大湾区，对应在大湾区共拥有119个旧改项目，包括深圳的81个项目、广州的12个项目，以及中山的16个项目，合计货值约1.8万亿元。

　　郭英成称深圳旧改项目的毛利率50%左右，广州40%，惠州、中山此类城市则为26%左右。平均下来，佳兆业旧改项目毛利润率20%以上。

　　香港一位投资机构人士表示，佳兆业对毛利率的估计过于乐观，旧改项目的开发进度并没那么快，其货值也没有那么高。但他坦承，即使对上述数据打个折扣，佳兆业的旧改项目和货值依然远高于其他广深房企。

　　依赖于旧改项目的不断释放，佳兆业2018年实现合约销售额700.6亿元，同比增长57%；毛利同比增长25%至111亿元，毛利率同比增1.5%至29%；核心净利润增长304%至47亿元；在手现金229亿元，同比上升8%。

　　一位接近佳兆业的人士表示，房企要想在行业站稳脚跟，在金融机构和融资领域有话语权，必须靠规模说话，佳兆业目标是冲击1000亿甚至2000亿元的合约销售规模。

　　不过，佳兆业负债率依然偏高，截止2018年底，其净负债率从2017年末的300%降至236%。

　　郭英成解释称：佳兆业每个旧改项目开发周期五到六年，这意味着旧改资金沉淀周期过长，“投进去之后全都是负债”。

　　上述投资机构人士反驳，很多旧改项目在实施拆迁补偿和开工之前没有多大投入，即使拆迁补偿也是实物补偿和货币补偿兼有，不会占用企业太多资金，“佳兆业负债高还是历史遗留问题，主要是2014年之前财报涉嫌造假，隐瞒大量债务，这些债务需要慢慢消化。”

　　时至今日，惠誉、穆迪和标普三大评级机构都给出佳兆业B级评级，然而其海外债的利率依然偏高。

　　2019年5月23日，佳兆业发行一笔4亿美元、利率11.5%的优先票据；此前的4月2日，佳兆业发行一笔3.5亿美元、利率11.25%的优先票据。

　　佳兆业在国内的融资市场同样打开局面，4月接连发行两笔4.75亿元和6.85亿元的ABS。

　　佳兆业方面回应，未来还会不断改善融资结构，通过借新的低息债，偿还旧的高息债，降低净负债率和融资成本。

　　郭英成自救之路

　　郭英成两兄弟是潮州普宁人，他们在深圳依靠旧改发家。佳兆业于2009年在香港上市，郭氏家族信托基金透过大昌、大丰、大正三家公司控制佳兆业，持股比例61.35%。

　　上市之后，佳兆业在深圳的旧改生意越做越大，难免跟长期主管房产事务的地方官员存在“灰色交易”。

　　2014年10月，相关官员涉案，郭英成避居香港。佳兆业在深圳的4个楼盘随即被锁定，销售回款中断，债务危机爆发。

　　危机之下，郭氏兄弟将11.21%的股份转给生命人寿，后者持股升至29.96%，成为佳兆业单一机构大股东。

　　随着佳兆业其他楼盘陆续被锁定，郭英成的日子更加难过，鼓破万人捶，海内外的债权人纷纷过来索债。

　　2015年1月，并购之王融创来了。

　　融创承诺以每股1.8港元、45.5亿港元总代价，购入郭氏兄弟共计49.25%的佳兆业股权，并拟向剩余股东全面要约收购。

　　融创在股权交割前设下前置条款：佳兆业债务重组要令融创满意。

　　融创和佳兆业、孙宏斌和郭英成一开始格格不入，孙宏斌草莽英雄，风风火火，郭英成则港商做派，低调务实。

　　“佳兆业公司内部禁烟，高管和员工基本不抽烟。融创人马进驻之后，双方团队在会议室一落座，以老孙为首，一帮融创人马掏出香烟吞云吐雾，佳兆业的团队很不舒服。”接近佳兆业的人士表示，类似的公司文化冲突还有很多。

　　融创抽查各种财务数据之后，发现佳兆业一大财务黑洞：其债务并不是财报上公布的297亿人民币，而是650亿元。

　　该消息后来曝光，佳兆业指责是融创放出的消息，融创矢口否认。

　　2015年4月13日，佳兆业公告郭英成重掌董事局。随后，融创派驻佳兆业的三个高管离职，孙宏斌一怒之下带人马离开佳兆业总部，这场收购就此结束。

　　而郭英成在回归之前，已经做好自救布局。

　　2015年4月初，深圳市解除对佳兆业未售房源的锁定，佳兆业和政府的关系开始修复。9日，生命人寿借给佳兆业13.77亿元，这只是公开宣布的数据。在此前后，生命人寿斥资30多亿元投资佳兆业股票，还以基金、债券、不动产等方式驰援佳兆业约120多亿元。

　　2015年7月，深圳批准了佳兆业在龙岗区的一个旧改项目，这表明郭英成的个人问题基本过关。

　　2015年底至2016年年初，佳兆业国内主要债权人——平安、中信和信达与佳兆业达成共识。中信银行和中信信托向佳兆业输血300亿，平安银行输血500亿，信达则通过债转股方式深度介入佳兆业多个旧改项目。

　　接近佳兆业的人士称，这些金融机构之所以愿帮佳兆业，理由很简单：如果佳兆业倒下，债权人利益将严重受损；如果让佳兆业继续发展，凭借其巨大的旧改土储，未来利润可期。

　　2015年下半年，房地产市场率先在深圳、北京等一线市场发力，房价猛涨。

　　“有时候我们开玩笑说，当时政府将佳兆业楼盘锁定，刚好帮它渡过楼市萧条期，解除锁定之后，市场复苏，那些楼盘的货值也就增加了。”深圳当地一位开发商人士表示。

　　2016年1月，佳兆业与境内债权人达成债务重组协议；3月，与境外债权人达成协议；12月，财务造假问题找到替罪羊——佳兆业的部分“前雇员”主导财务造假，郭英成不知情亦不认可。

　　2017年3月，佳兆业股票在联交所复牌。

　　“狡兔三窟”资本局

　　佳兆业复牌前后短短两三年，郭英成已经控制了A股、港股、美股的6家上市公司，并试图入主一家保险公司。

　　或许是跟老乡张峻（生命人寿老板）过从太密，耳濡目染之下，他学会张峻的操作手法。亦或许是2014年那场危机太过刺激，郭英成心有余悸，他决定“狡兔三窟”，构筑自己的资本和产业版图。

　　以郭英成收购明家联合（现更名为佳云科技，主业是软件服务）为例，2017年年9月，佳兆业旗下的佳速网络从明家联合原实际控制人周建林中受让21.25%的股权，成为实际控制人。

　　在此之前，郭英成已通过复杂的关联公司，潜伏入股这家上市公司。

　　2016年年底，周建林两次通过大宗交易合计减持2987.41万股。随后三家公司出现在流通股股东榜单：深圳嘉博仕创新科技有限公司（简称“嘉博仕”）持有1591.90万股、深圳华盛瑞德科技发展有限公司（简称“华盛瑞德”）持有754.57万股；深圳盛达智硕科技发展有限公司（简称“盛达智硕”）持有641.17万股。

　　三家公司合计持股比例约4.7%，接近5%的举牌红线。

　　查询工商资料可知，嘉博仕、华盛瑞德、盛达智硕的控股股东均系深圳正莱达实业，业界认为正莱达实业是郭英成家族控制的公司。

　　一位香港投资机构的人士表示，郭英成在入主明家联合前，通过三家公司潜伏其中的好处是，在后日出现股权之争时进可攻退可守，手段可谓高明。

　　控制明家联合之后，正莱达实业在郭英成布局险资时再次现身。

　　2017年2月，原保监会发出问询函，质疑昆仑健康保险的四个股东——深圳宏昌宇、深圳正远大、泰腾材料和正莱达实业是否属于郭英成家族。

　　四家公司回复予以否认，原保监会二次就此问询。

　　2017年12月，原保监会公告要求，包括上述4家股东在内的7家股东公司清退昆仑健康股权。不过，该公告并未定性上述四家公司是否属于郭英成家族。

　　一位深圳房地产人士表示，在原保监会、证监会将险资定性成“妖精”之前，房企涉足金融领域是行业常态，彼时华夏幸福、泰禾等公司都纷纷涉足银行、保险、基金等领域。监管严斥之后，房企又退缩不前。

　　郭英成想必胆战心惊，但这场资本局事出有因。

　　各方逐利千亿东角头

　　2014年度过危机之后，郭英成饱受资本制约。

　　接近佳兆业人士表示，对于信达等金融机构，佳兆业一方面是感激它们帮着渡过危机，另一方面，佳兆业感觉自己是在给它们打工。

　　作为佳兆业最大的债权人，平安、中信和信达通过债转股方式，深度介入佳兆业旧改项目。

　　《棱镜》获悉，平安与佳兆业2016年初设立嘉兴平佳投资有限公司，这家公司下设壹号到陆号6家投资合伙企业，分别对应佳兆业的一些旧改项目，比如嘉兴平佳壹号投资合伙企业对应佳兆业位于深圳横岗的一个大型项目。

　　信达同样与佳兆业合作成立多家有限合伙基金，例如工商资料显示，佳兆业和信达资产联合成立芜湖信东圳投资中心（有限合伙），该基金对应投资深圳市佳旺基房地产开发公司。

　　中信银行和中信信托，曾输血300亿助佳兆业解债务之困。作为交换，中信介入郭英成最大的旧改项目，位于深圳南山区蛇口的东角头地块。这块17万平方米的宝地，按照目前市场价估算，价值接近千亿元。

　　接近佳兆业人士称，这块地在上世纪八十年代由深圳市划拨给深圳航运集团，作为仓储和码头用地，随后香港达力集团投资数百万元入股，双方成立深圳圳华港湾企业有限公司（下称深圳圳华），达力占股49%，深圳航运占股51%。

　　2000年之后，随着中国房地产市场启动，该地块价值飙升。达力公司试图提供3255万元注册资本将股权由49%增至80%，并协商收购剩余20%股份，深圳航运没有答应。

　　2013年，郭英成入局，对深圳圳华的两大股东同时发力，一方面他不断增持达力集团股份，另一方面他受让深圳航运集团大股东深圳市港航投资有限公司（后更名为“深圳市鸿利金融投资控股有限公司）的股权，港航投资占到深圳航运70%的股权。

　　佳兆业遭遇危机时，郭英成为解决资金问题，2015年初将达力集团股份悉数抛售，同时将港航投资的股权转让给潮汕同乡——香港旭日集团老总蔡志明。

　　危机过后，郭英成从蔡志明手中试图夺回东角头地块，不过，债权人中信已经横亘其间。

　　工商资料显示，佳兆业直接持有鸿利金融（前身为“港航投资”）1%的股权，另外99%股权由鹰潭市锦营投资管理有限合伙企业（下称“锦营投资”）持有。锦营投资注册资本金高达66.7亿元，中信信托认缴出资逾50亿元，佳兆业集团认缴出资逾16亿元。

　　“目前达力、佳兆业和政府在谈判和博弈，达力的诉求是从土地增值中获取应有利益，佳兆业希望以合理的价钱从达力手中受让股权，政府则想从该地块中刨出一部分来用于公共设施建设。最后如果谈不拢，只能清算了事。”接近佳兆业人士表示。

　　东角头项目只是佳兆业旧改项目的一个缩影，用郭英成的话说：“在政策不明朗、社会变化的情况下，旧改是很难的。”

　　当然，这种博弈与之前郭英成经历的风浪相比，不算什么。