1月12日晚，中国证券业协会发布修订后的《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“风险管理指引”），沪深交易所与中国结算发布《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“业务办法”），自3月12日起正式实施。

　　此次股票质押新规的目的有三个：一是“进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位”，二是“防控交易风险”，三是“规范业务运作”。

　　一、股票质押新规出台的背景：风险频发，部分业务脱实向虚

　　2017年以来，股票质押式回购业务频频拉响警报，风险屡屡引起市场关注。

　　2017年11月23日，皇氏集团公告，其董事徐蕾蕾女士的证券账户于2017年11月21日卖出公司股票649，187股，卖出原因为：徐蕾蕾因股票质押未能完成到期回购，且跌破最低履约保障比例后未能实施相应履约保障措施，构成违约，被东方证券强制部分平仓。

　　2017年7月24日，洲际油气公告，其第一大股东广西正和拟减持占公司总股本的3.83%的股份，而减持的原因是其股票质押的资金提供方平安银行要求强制平仓，同时向法院提起了诉讼，申请了冻结广西正和持有的公司其他股份。

　　2017年4月28日，浙江东阳市公安局披露，鹏起科技第一大股东鼎立控股集团股份有限公司涉嫌非法吸收公众存款罪，东阳市公安局对相关责任人依法采取了强制措施。之后鼎立控股集团进入破产清算程序，而其持有的股票绝大部分被质押，质权人为长江证券和国投泰康信托。

　　2017年12月26日，天马股份公告，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司在华融证券的股份质押已于2017年12月18日到期，双方尚未签订正式的续质协议，喀什星河正与包括华融证券在内的金融机构协商股票再质押事宜，至今尚未有进一步信息披露。

　　与此同时，股票质押部分业务存在脱实向虚情况。

　　一些股票质押的融入方在融入资金后未用于实体经济生产经营，而是用于股票申购或二级市场投资，或投资于违反国家宏观条款政策、环境保护政策与产业政策的项目；一些金融机构及其管理的产品、从事贷款或个人信贷的机构、私募基金作为股票质押融入方进行融资，资金未完全流入实体经济。

　　如何解决这些问题，正是股票质押业务规定修订的目的所在。

　　二、新规对上市公司股东的八大影响

　　1、单只股票市场整体质押比例不得超过50%，数百家上市公司股东参与股票质押交易受限

　　新规规定，单只股票市场整体比例不得超过50%。截至1月12日，沪深两市130家上市公司（名单附后）市场整体质押比例超过50%；89家上市公司市场整体质押比例在45%与50%之间；110家上市公司市场整体质押比例在40%到45%之间。

　　新规实施后，上市公司股东做股票质押需要抢占额度，博弈模式开启。如果一支股票总股本质押比例超过50%，所有股东都无法新增股票质押融资。而总股本质押比例在40%到50%之间的，证券公司在进行业务评审时也会非常慎重，因为股东的滚动质押融资受限。目前的业务实践中，很多股东是通过股份滚动质押融资，借新还旧，但如果新增质押融资具有不确定性，这些股东的还款能力就会受到较大影响。

　　2、有业绩承诺股份补偿的股东融资受限

　　风险管理指引第13条规定，“质押股票有业绩承诺股份补偿协议的，证券公司应当识别和评估其特殊风险，……切实防范因质押股票出现股份补偿情形而产生的风险，不得以其管理的集合资产管理计划和定向资产管理客户作为融出方参与股票质押式回购交易。”

　　近年来上市公司并购重组非常频繁，大多数被并购重组方股东持有的股票均有业绩承诺股份补偿，补偿期限一般为3年，今后资管产品不再能此类股份的参与股票质押式回购，这类股票的质押融资大大受限。

　　3、资金用途不符合要求的股东不得融资

　　新规明确，融入资金要用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（二）进行新股申购；（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（四）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。

　　融资人在融资后，未按上述要求使用资金的怎么办？进入黑名单，后果很严重。

　　4、进入黑名单的，全行业融资禁入一年

　　新规要求证券公司建立股票质押式回购交易黑名单制度，并通过中国证券业协会向行业披露。对记入黑名单的融入方，证券公司在披露的日期起1年内，不得向其提供融资。

　　5、防止资金脱实向虚，明确融入方不得为金融机构或其发行的产品

　　新规要求融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金除外。

　　6、对融入方初始交易金额做了限制，小额股票质押业务被禁止

　　融入方首笔初始交易金额不得低于500万元人民币，此后每笔初始交易金额不得低于50万元。

　　7、股票质押率上限不得超过60%。交易所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布

　　对于之前进行股票质押融资时质押率超过60%的上市公司股东，杠杆率要被动下调。

　　8、利好：融入方担保物范围增加

　　新规之前，如果股东股票质押履约保障比例达到或低于约定数值的，只能补充质押股票或现金，如融入方无股票和现金可供补仓，就可能陷入违约的境地。新规规定，履约保障比例达到或低于约定数值的，融入方可以“补充其他担保物，担保物应为依法可以担保的其他财产或财产权利”，从而增加了融入方的担保物范围。

　　三、新规对证券公司的六大影响：规范业务运作强化管理人职责

　　1、明确禁止券商公募资管计划参与股票质押回购业务

　　业务办法第17条规定，“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划不得作为融出方参与股票质押回购。”

　　这里指的公开募集集合资产管理计划，除了申请公募牌照的券商资管发行的公募产品，还包括券商资管在2013年新基金法出台前发行的大集合产品。之前的法律法规中对公募资管计划参与股票质押式回购交易未做明确规定，此次新规正式做出了规定。

　　2、强化证券公司尽职调查要求，加强业务风险的事前控制

　　新规细化了尽职调查流程、人员、报告等内容，加强业务风险的事前控制，具体如下：

　　人员：证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理，应当成立尽职调查小组，调查小组至少安排两名人员，并指定调查小组负责人。

　　流程：尽职调查时应当以实地调查方式为主，辅助以其他必要的方式。证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析，形成尽职调查报告。

　　报告：尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况；融入资金用途、还款来源；质押股票的担保能力；质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素；存在的风险因素和应对控制措施等。尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论，并给出明确的整体结论意见。

　　3、要求券商资管参与股票质押式回购业务强化管理人职责

　　新规风险管理指引中专门增加一条（第30条），对资管计划参与股票质押作出规定，要求“证券公司以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押式回购交易业务的，应当强化管理人职责，重点关注融入方的信用状况、质押股票的风险情况等，加强流动性风险管理，切实防范业务可能出现的风险。”

　　需要注意的是，此次监管并未区分定向计划和集合计划（定向计划基本上为被动管理通道业务），均要求强化管理人职责，关注融入方的信用状况和质押股票的风险情况，而在过往的行业实践中，融入方信用状况和质押股票的风险（履约保障比例盯市除外）主要由定向计划的委托人来监控。此次新规可以说拉平了券商资管在通道业务和主动管理业务中的职责差异，或者说，在股票质押业务领域，新规并不认为有所谓的通道业务。

　　4、按照分类监管原则对证券公司自有资金参与股票质押回购交易业务融资规模进行控制

　　新规规定：分类评价结果为A类的证券公司，自有资金融资余额不得超过公司净资本的150%；分类评价结果为B类的证券公司，自有资金融资余额不得超过公司净资本的100%；分类评价结果为C类及以下的证券公司，自有资金融资余额不得超过公司净资本的50%。

　　截至2017年6月30日，129家证券公司净资本为1.5万亿元，远高于目前券商自有资金参与股票质押式回购业务余额，所以从整体上来讲，资本金对券商自有资金参与股票质押式回购业务目前无影响，个别公司（评级低的公司和资本金较少的公司）可能会受到限制。

　　5、增加暂停或停止证券公司股票质押回购交易权限的情形

　　与之前规则相比，增加了三种情形下，交易所可以暂停证券公司交易权限：一是未尽核查责任，导致不符合条件的融入方、融出方参与股票质押回购（之前为：未尽核查责任，导致不符合条件的集合资产管理计划或定向资产管理客户参与股票质押回购）；二是内部风险控制不足，股票质押回购发生较大风险；三是从事股票质押回购时，扰乱市场秩序。

　　新规增加了在如下两种情形下，交易所可以终止证券公司股票质押回购交易权限：一是内部风险控制严重不足，股票质押回购发生重大风险；二是从事股票质押回购时，严重扰乱市场秩序。

　　新增的这几种情形，体现了监管机构更严格的防控风险要求。股票质押回购发生风险，主要的风险类型是信用风险、流动性风险和操作风险，而信用风险的市场影响更大。而内部风险控制，既体现在事前的尽职调查和项目评审，也体现在事中的风险监测和持续管理。

　　如何理解“从事股票质押回购时扰乱市场秩序”，应至少包括两方面，一方面是开展股票质押业务未考虑国家宏观政策与产业政策，为大量不符合宏观调控政策与国家产业政策的融入方提供融资；另一方面是在违约处置时，因未遵守相关业务规则或者决策/操作不审慎，带来二级市场的非正常波动，严重影响了二级市场交易。

　　6、要求券商在股票质押回购业务中进行集中度控制

　　新规要求，证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。

　　新规实施后，股票质押业务业务规范性大大提高，潜在的风险可以得到更有效的管控，为股票质押回购业务的进一步发展奠定了坚实的基础，也可以更好的服务实体经济。

　　附：沪深两市质押比例超过50%的股票

　　数据来源：中国结算网站，截至1月12日

　　（作者供职于某证券公司资管分公司。本文仅代表个人观点，不代表所在机构观点，并不构成投资建议。）

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