IPO排队企业困扰已久的“三类股东”问题终成历史！

　　1月12日证监会例行发布会新闻发言人常德鹏首次公开提出了“三类股东”的四大审核口径，首次明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策：

　　一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

　　二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；

　　三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

　　四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

　　IPO“三类股东”四大审核口径

　　2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

　　常德鹏表示，考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策，携“三类股东”上会的IPO排队企业需满足四大条件：

　　1. 三类股东不能成为IPO排队公司的控股股东、实际控制人、第一大股东。

　　2. 三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套，要求需纳入金融监管。

　　3. 层层穿透，中介机构对利益相关人在“三类股东”的持有权益方面进行核查。

　　4. 明确存续期以及续期的安排。

　　“三类股东问题的制度安排构成新三板市场健康发展的重要支撑。”北方一家上市券商新三板业务负责人向券商中国记者表示，“三类股东”问题得以解决，这是新三板市场的重大利好政策。

　　安信证券新三板研究团队首席分析师诸海滨向券商中国记者分析称，近期市场对“三类股东”问题的关注度持续上升，监管部门首次公开提出“三类股东”的解决原则，市场核心问题得反馈，有助于稳定市场信心。“三类股东”问题的解决是打通三板当前“症结”的良方。

　　“另外在1月15日新三板将实行新交易规则之前，明确‘三类股东’问题或反映其对于新三板市场关注度持续提升。”诸海滨认为，特别需要强调的是：监管三原则中提及“三类股东”的合法合规红线：

　　1、实际控制人不得为“三类股东”。

　　2、需依法设立并规范运作，纳入金融监管范围。

　　3、高杠杆结构化产品和层层嵌套的主体要严监管。

　　这三条为拥有合法“三类股东”的企业未来IPO道路扫清了障碍，或许不远将来会看到此类企业的“成功过会”。

　　针对监管部门要求“发行人提出符合监管要求的整改计划”，诸海滨认为，整改方案”中核心难点在于“存续期”和“穿透披露”的执行细则，对现有产品存有一定困难：除了合规性的三原则外，对于目前新三板多数的“三类股东”而言，市场关注的核心问题是“整改原则”中“存续期限”和“穿透披露”两大原则的细节。

　　“明确三类股东存续期限”属首次提及，特别是存续期限需考虑上市后解禁和前期的整改时间，假设按照过会后到发行之间的期限再加上首发之后限售股12个月的限售期，可能“三类股东”最终实现退出还需一年半左右，这对当前多数期限较短的“三类股东”产品都存在挑战。另外“穿透式披露”尽管目前市场也普遍认可这一原则，但具体穿透的细节或将决定实际操作的难易性，未来都亟待具体细节的明确。未来新设立的“三类产品”预计将按照上述监管规则进行设立，将避免再出现这类问题。

　　东北证券研究总监付立春向券商中国记者分析称，“（三类股东审核监管政策明确）让现在排队申报的存在三类股东的企业，特别是其中的新三板企业，有了明确的答案。这就让有IPO想法的企业能够判断定增或者交易各投资者选择决策得以充分的准备。总体而言有利于A股IPO的审慎风控，也有利于新三板市场的健康发展。”与此同时，市场上不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理监管。

　　数十家携三类股东IPO企业将上会

　　根据choice数据统计，目前新三板市场中有556家企业中存在“三类股东”，做市转让企业数量占据40%。三类产品中以资产管理计划居多。目前拟IPO公司中有近100家公司存在“三类股东”，82家新三板公司处于上市辅导期，另有17家公司已经申报IPO处于排队阶段。

　　证监会明确三类股东的审核口径后，将会有更多携三类股东的新三板挂牌公司IPO申请上发审会，新三板“集邮党”迎来重大利好。而投行人士普遍关心的问题是，新一届发审委审核从严、通过率较低的情况下，哪家含有三类股东的新三板企业能率先“过会”？情况也许不容乐观。

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