因交易双方对价格和时间未达成一致而终止；天目药业称将进一步拓展大健康产业
 

创意图片/新京报记者 王远征

已历经六次重组失败的天目药业，在重组的路上再遭“流产”。新年伊始，杭州天目药业股份有限公司宣布终止其自2017年6月披露的重组方案（即天目药业拟以发行股份和支付现金的方式购买葛德州、孙伟所持有的德昌药业100%股权，并募集配套资金），原因是德昌药业供应商涉农，核查较为复杂，由于时间与价格因素，双方选择终止重组。

因2010年以来连续七次重组均告败，天目药业也被投资者质疑为“忽悠式重组”。天目药业对此予以否认，仍称将通过内生式管理和外延式并购战略，进一步拓展大健康产业。

对此，有专家表示,天目药业原本面临很好的市场形势,但并未在主营业务方面持续发力，让人难以看懂。

天目药业第七次重组以失败告终

早在2017年3月起，天目药业开始停牌筹划第七次重组事项。在2017年8月公布的修订后的重组方案中，天目药业拟以发行股份和支付现金的方式购买葛德州、孙伟所持有的德昌药业100%股权，并募集配套资金。此次交易标的资产定价3.6亿元，其中天目药业发行股份支付对价金额为1.8亿元。同时，天目药业还拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过1.8亿元配套资金，用于支付收购标的资产的现金对价。

但与前六次重组一样，这次重组又以失败告终。

2018年1月2日，天目药业公告称，由于标的公司为涉农企业，对标的公司供应商及客户的核查涉及的工作时间较长，无法在6个月内发布召开股东大会通知。同时，交易双方对于发行股份购买资产的股份发行价格及估值等核心内容未能全部达成一致意见，于是终止了本次交易。

天目药业同时称，由于公司与德昌药业之葛德州、孙伟签署的附生效条件的《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、与德昌药业之葛德州签署的附生效条件的《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》的生效条件均未满足，上述协议均未生效，不涉及违约处理。

重组失败后复牌遇 “四连跌”

重组失败后，天目药业称由于公司尚未参与德昌药业的生产经营，德昌药业的经营业绩对上市公司的财务状况没有实质性影响。

复牌后的天目药业并未得到资本市场的信任。2018年1月3日复牌后首个交易日便出现近5%的下跌。1月4日、5日继续下跌，跌幅分别为5.18%、5.42%。1月8日，天目药业再次下跌，跌幅为0.21%。

于1993年上市的天目药业是当时国内首家上市的中药制剂公司，主营业务包括原料药、中成药、西药、保健食品的生产和销售，核心产品为明目滴眼液、薄荷脑、河车大造胶囊。

但从2009年开始，这家老牌中药制剂公司出现亏损。此后的8年中，公司仅在2014年和2016年，净利润实现正数，其余年份均为负值。由于接连亏损，天目药业在2011年至2013年遭到退市风险警示，直到2014年有了些许盈利才得以摘帽。期间，天目药业在2011年转让了杭州天目保健品和杭州天目山铁皮石斛的股权，2013年又出售了深圳京柏医疗设备、天目北斗及天工商厦等公司股权。

2017年前三季度，天目药业净利润亏损为1245.06万元，同比上升0.46%，而固定资产收入的增长及收到的政府征收土地款成为天目药业收入增长的主要来源。

频繁股权转让或是失败重要原因

频繁的股权转让，被业界认为牵扯了企业过多精力，也是经营业绩不佳和多次重组失败的重要原因。

有“并购教父”之称的宋晓明曾长期介入天目药业。2011年宋晓明通过并购基金长城国汇介入天目药业，于2012年4月成为天目药业董事、实际控制人。之后，长城国汇陷入内斗，经过多轮股权受让，湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌取代宋晓明成为长城国汇实际控制人，并通过长城国汇旗下的4家基金实际控制天目药业。

此后，宋晓明与杨宗昌与天目药业的股权之争不断。

2014年4月，宋晓明又通过长城汇理举牌天目药业，在2015年第一季度末，长城汇理及其一致行动人持有天目药业的份额达到24.63%，杨宗昌合计持股比例仅为16.76%。

2015年10月，杨宗昌以5亿元的交易对价将长城国汇所持天目药业全部股权转让给长城影视集团赵锐勇、赵非凡父子，长城影视集团成为天目药业公司单一第一大股东。

2017年初，汇隆华泽连续四次举牌天目药业，累计持有天目药业股份比例达到20%，逼近长城集团27%的持股比例，稳居第二大股东。

就经营业绩下滑原因及重组失败后有何应对举措，新京报记者1月5日致电天目药业，但电话一直无人接听。

天目药业转战大健康早有 “预谋”

天目药业在1月2日的公告中表示，大健康产业是公司长期战略发展目标之一，本次筹划的重大资产重组是公司实施大健康产业战略的补充，公司将通过内生式管理和外延式并购战略，通过各种方式进一步拓展大健康产业。天目药业称，控股股东和管理层充分看好大健康产业的前景，控股股东长城集团过去、现在、将来，均不会出让天目药业控制权。

其实，早在2015年，长城集团掌门人赵锐勇就曾表示，天目药业将在办好原有医药企业的同时，开展一系列持续的医药并购重组，着力发展天目药业的大健康医药产业。其中，天目药业已在2016年底出资1400万元与长城集团等三家投资机构共同筹建了西双版纳长城大健康产业园有限公司。

在2016年年报中，天目药业还表示要适时转向并购基金或与社会资金合作成立基金，用于投资或并购优质医药大健康标的。

第三方医药服务体系麦斯康莱创始人史立臣在接受新京报记者采访时表示，天目药业原本面临很好的市场形势，一方面中药饮片不纳入“药占比”控制范围，中医诊所也实行备案管理，但天目药业并未在主营业务方面持续发力，反而走上一次又一次的重组并购之路，且屡战屡败，这也是让外界颇看不懂的地方。

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