人民银行济南分行的一纸通知，使互联网外汇交易走向土崩瓦解。在2016年底清理整顿“回头看”工作开始之时，现货从业者圈内曾流传过三大转型方向——国际期货、外汇及新三板。一年之后，前两个转型方向已被监管层切断支付端口。较早转向新三板的现货从业者则普遍视当下为良机，近期纷纷加大了招商宣传的力度。

　　然而，《中国经营报》记者调查发现，上述新三板业务在合规合法性方面亦存疑问。其一般操作手法是先“倒票”获取挂牌企业流通股份，再分拆兜售给自然人投资者。整个交易过程不仅未通过全国中小企业股份转让系统(下称“股转系统”)，未履行信披义务，且作为中介的现货从业者们还提供场外垫资，并与新三板挂牌企业合谋，以“代持”的形式，引诱大批无法达到投资者适当性门槛的自然人投资者高价买入几乎没有流动性的新三板股票。

　　“名义股东”

　　熟悉新三板规章制度的巡回律师事务所律师曹晋义告诉《中国经营报》记者，新三板由于准入门槛低，企业质量良莠不齐而具有高风险的特点，为保护中小投资者，监管层制定了《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(下称“《细则》”)，并于2017年7月第二次修订实施。

　　《细则》规定，参与新三板股票公开转让的自然人投资者需满足两个条件。一是“在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上”，所谓金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。二是“具有两年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有两年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历”，或具有相关持牌金融机构高级管理人员任职经历。

　　除对投资者的抗风险能力提出要求外，监管层也对新三板的交易渠道和交易方式进行了限制。曹晋义表示，作为国务院批准的八家交易所之一，股转系统是典型的场内交易市场;这即意味着，所有交易需通过股转系统达成，且所有交易只能在机构与合格投资者之间进行，交易模式必须完全遵守场内交易规则。而据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第二十四条规定，新三板挂牌股票仅可采取“做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式”。

　　然而，现货“大军”似乎并不在意上述规定。一位曾供职于贵州某现货交易平台的从业人员(现已转向新三板股票交易)告诉记者，新三板挂牌企业将大量流通股划转至他所在公司名下，公司再寻找二级代理，并通过二级代理将上述新三板股票销售给自然人投资者。不过，投资者并不直接持有挂牌公司的股票，而是与满足投资者适当性制度的第三方机构签订一份“代持协议”，由机构代持自然人投资者的股票。

　　随后，上述从业人员向记者展示了一份名为《德鲁泰代持协议》的合同。在这份合同中，甲方为自然人投资者，乙方为一家名为“济南德泰共赢资产管理合伙企业(有限合伙)”(下称“德泰资管”)的公司。根据这份合同，投资人以现金形式向德泰资管购入新三板挂牌企业德鲁泰(837856.OC)的股票，并“将其实际投资所拥有的全部股份委托”德泰资管持有。德泰资管作为“名义股东”，享有股东权利，履行股东义务。

　　这份合同的“委托权限”一栏称，“甲方(投资人)授权乙方在目标公司(即德鲁泰)的股东名册及相关工商登记材料上具名，且乙方有权以名义股东的身份参加目标公司的活动，出席目标公司的股东大会并行使表决权，行使名义股东对公司的经营决策、事务管理等各项权利。”作为甲方的投资人则是“目标公司的实际出资者，享有目标公司实际股东的权利并有权根据其实际股份份额享受全部的投资收益”。

　　值得注意的是，这份代持协议中载明的收款方为个人账户，姓名张曙光，开户银行则是某国有银行济南东风支行。

　　规避监管

　　万得数据显示，德鲁泰全称“山东德鲁泰信息科技股份有限公司”，是一家从事计重收费设备及相关智能交通系统的设计生产、销售、施工安装和售后服务的高新技术企业，于2016年6月登陆新三板市场。其法人代表张曙光兼任董事长与总经理。截至2017年10月17日，其总股本为5712万，其中张曙光持有3960万股，占总股本比例为69.33%;德泰资管持有628万股，占总股本比为10.99%。

　　同时，据德鲁泰2017年12月12日发布的《关联交易公告》，德泰资管“系德鲁泰控股股东、实际控制人张曙光控制的企业”。张曙光持有该公司88.24%股份，张曙光配偶邢淑娟持有11.76%股份。

　　上述从业者告诉记者，目前德鲁泰的股票价格在15元左右。如果成为二级代理，他可以6元/股的价格将股票转让，二级代理再以10至20元的价格销售给自然人投资者。“新三板的利润虽然没有现货那么高，但是因为是国家批准的交易所，所以合规性强，不会有客诉”，他颇有信心地表示。据其透露，其所在的江苏某公司拥有一支80人的“直销团队”。2017年9月至10月间，这支团队完成了2800万元的“业绩”。

　　对于上述代持协议，曹晋义猜测，这一协议设计的目的可能在于规避投资者适当性制度等监管。“通过变更甲方主体，代持事实上变成了一种场外交易。而这种交易使得本来不具备监管要求的风险承受能力的投资者进入新三板市场，是与监管初衷相违背的。”曹晋义说。同时，代持协议的乙方与挂牌公司实际控制人是同一人，而代持协议不产生信披，市场对于大股东的减持数量与时间一无所知，也有内幕交易的嫌疑。

　　此外，部分新三板股票因几乎没有流动性，其价格容易迷惑不谙此道的自然人投资者。同样熟悉新三板的上海创远律师事务所律师许峰告诉《中国经营报》记者，虽然二级代理以远低于收盘价的价格向自然人投资者转让新三板挂牌公司股票，但“收盘价本身没有意义，因为这类股票没有流动性，很可能一文不值”。他也表示，代持涉嫌变相交易，二级代理可能会受到证监会处罚。“挂牌企业通过代持的方式转让股票，可能是为了避税吧。”他说。

　　据了解，除德鲁泰以外，另有多家新三板挂牌公司通过代持协议转让股份。不过，由于记者并未掌握具体的代持合同，其是否通过挂牌企业实际控制人名下机构进行代持尚不得而知。

　　对于上述情况，记者曾致电德鲁泰求证，该公司董秘表示，转让股份确系德泰资管所持流通股，但涉及代持一事，尚需核实。截至本文刊发时，其并未做出最终回复。

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