摘要：参与内幕交易五牛基金收购匹凸匹的张绍波被没收违法所得约2585万元，并处罚款约7755.8万元。监管层调查期间，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水试图揽责，被证监局驳回。

“匹凸匹”从来不缺故事，这次和内幕交易相关。

上海证监局今日发布了1号处罚书，给了参与内幕交易匹凸匹的张绍波“没一罚三”的罚单，罚金超1.03亿元。在监管层调查期间，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水试图揽责，不料被驳回。

一则收购案牵出内幕交易

屡次改名的“匹凸匹”现名为ST岩石，这则罚单的事件经过发生在四年前。

2015年7月，五牛股权投资基金管理有限公司（原名上海五牛股权投资基金管理有限公司，简称五牛基金）一致行动人上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（简称五牛亥尊）开始通过证券交易所集中交易系统持续买入“匹凸匹”。五牛基金认为，“匹凸匹”短线有利润，准备继续买入，“符合举牌标准，增加筹码，找机会谈合作事项”，五牛基金证券投资部负责人张某将包含上述内容的会议纪要发送给五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人韩某。

直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》，报告书中称五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期间通过证券交易系统集中竞价买入了“匹凸匹”17,028,886股，占该公司总股本的5%，持股目的为股权投资，并披露其拟于未来12个月内继续增持。随后，五牛基金持续增持，2015年11月28日，共持有匹凸匹比例9.981%，韩某也在2015年12月29日披露，韩某担任董事长。

证监会认定，五牛基金收购匹凸匹的有关方案，构成内幕信息，韩某作为五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者。

就在2015年7月到2015年11月28日期间，两个账户交易精准踩点令人生疑。

“张某婷”证券账户于2015年10月16日和10月19日分别买入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，总计买入金额21,732，533.22元，内幕信息公开后，“张某婷”证券账户2016年1月28日至3月3日将所持“匹凸匹”全部卖出，卖出金额32,363,083元，扣除相关交易费用后，盈利总计10,580,876.11元。

“黄某花”证券账户于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分别买入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,总计买入金额25,556,570.04元，内幕信息公开后，“黄某花”证券账户2015年12月30日至2016年1月28日将所持“匹凸匹”全部卖出，卖出金额40,890,547.98元，扣除相关交易费用后，盈利总计15,271,824.31元。

好友之间频繁通讯泄机密

经过一番调查，上海证监局了解到，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户均由1987年出生的张绍波控制，张绍波为内幕信息知情人韩某的好友，两人关系密切。内幕信息形成后至公开前，张绍波与韩某通讯联络十分频繁。

综合“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址与张绍波自认由其本人操作的“张绍波”证券账户交易股票使用的电脑MAC地址重合程度、“张绍波”证券账户、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易股票频繁使用的IP地址与张绍波任职公司办公地址的IP地址重合程度、“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户分别与“张绍波”证券账户使用同一电脑交易同一只股票委托下单的时间间隔、“张绍波”证券账户与“张某婷”证券账户、“黄某花”证券账户交易的股票品种趋同程度以及“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户的第二联系人均为张绍波等多项证据，张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易了“匹凸匹”。

上海证监局调查显示，内幕信息公开前，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”存在明显异常。

第一，“张某婷”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”系开户以来首次买入。“黄某花”证券账户开户以来曾在2011年交易过“匹凸匹”（当时名为“多伦股份”），买入数量为20,000股，买入金额为262,900元,远小于其在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”的数量和金额。第二，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户在内幕信息形成后至公开前买入“匹凸匹”的数量和金额明显超出两账户之前交易的其他股票。第三，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户买入“匹凸匹”之前专门转入大笔资金，其中大部分用于买入“匹凸匹”，交易金额明显放大，且“黄某花”证券账户和“张某婷”证券账户买入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托价格高于成交价格，买入意愿强烈。第四，“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户交易“匹凸匹”的时间与内幕信息的发展和公开时间高度吻合。

上海证监局认定，张绍波的行为构成内幕交易。

合作伙伴揽责，上海局驳回

对于上海证监局的认定，张绍波及其代理人提出申辩意见：

第一，本案涉及的内幕信息应为“五牛基金收购上市公司控股股东的股权”，而非“上市公司收购的有关方案”。

第二，内幕信息形成时间的认定有误，张某发送给韩某的《匹凸匹分析报告150821》不构成五牛基金收购匹凸匹的“动议”。

第三，张绍波与韩某通讯联络频繁不能得出张绍波从事了内幕交易，认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行内幕交易证据不足。

第四，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水已主动承认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，且林某水对其控制使用两账户交易“匹凸匹”的辩解理由具有合理性，应予采纳。

上海证监局认为：

第一，从五牛基金及一致行动人交易“匹凸匹”的过程看，其进行的是二级市场收购加协议收购两种方式收购上市公司控制权，而非仅仅是与上市公司控股股东进行交易，进而导致上市公司控制权发生变化。当事人知悉的信息应当是五牛基金收购匹凸匹控制权，而非仅仅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股东或者实际控制人的持股情况发生较大变化。因此，本案的内幕信息为“上市公司收购的有关方案”。

第二，从五牛基金收购匹凸匹的具体过程可知，其收购匹凸匹并非临时起意，而是有较长时间的酝酿。从2015年7月起，五牛基金一致行动人就开始在二级市场上买入“匹凸匹”，8月3日五牛基金证券投资部召开的例会已经隐现收购上市公司的意图。五牛基金证券投资部负责人张某于8月21日发给韩某的《匹凸匹分析报告150821》具备收购方案的实质内容，具有可执行性，构成收购的“动议”。该方案一旦公开，可能影响理性投资者的投资决策及股票价格，该信息具有重大性。因此，本案内幕信息不晚于2015年8月21日形成。

第三，张绍波与内幕信息知情人韩某内幕信息公开前联络频繁，交易行为明显异常，综合各项主客观证据，可以认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行了内幕交易行为。虽然林某水作证自认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，但其证言与我局调取的证据存在较多矛盾，因此不予采纳。

综上，对当事人的陈述、申辩意见不予采纳。根据张绍波违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，上海证监局决定，没收张绍波违法所得25,852,700.42元，并处以77,558,101.26元罚款。