摘要：在金融这个行业里，不但要有敬畏之心，更加要有自知之明。

1.

银保监会召开了一个“非常重要”的会议。这个会议，将会在几个月后让很多人寝食难安：这里面有财富机构实控人、一大堆理财师、还有木讷迟钝的投资人。

这段开头表达了几个意思：

第一，去年针对非法集资的工作今年还要继续进行（“研究部署下一阶段工作”）。

第二，参会者依旧是之前监管联席会议的那批对象。注意，在2019年1月29日，金交所35号文的也是以联席会议的形势召开并发布。也就是说，后续针对金融领域的重要监管事项，都是各部位和层级联合执行。从地域范围从中央、到各省、再到个区域和城市。

第三，这个工作事项的起头人是郭树清主席，作为今天中国重要的金融体系监管权力第一人，由其亲自主管非法集资方面的事宜，后续执行的力度可想而知。

接下来一段正文比较长，我拆分成几个部分来说：

【会议指出，2018年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，联席会议各成员单位积极发挥作用，各省级人民政府认真落实第一责任人责任，处置非法集资工作取得明显成效，为防范化解金融风险、维护社会大局稳定做出了积极贡献。】

这句话里大部分内容是官话，但最后一句透露出重要意思，那就是“维护社会稳定”是最最最最根本的底线。在改革开放的时候，对于各种经济刺激方法和尝试都放开，但有一条雷打不动的原则：稳定压倒一切！

现代金融风险通过先进互联网技术的传播会将负面因子以难以估量的速度进行放大，这些负面不仅是投资人的情绪，而由个体情绪导致集群活动之后所产生的各种不确定性。这对地方政府与行政部门的管理模式和应急预案形成了较大的压力。相较于2015年年末由e租宝、快鹿、中晋等案件引发了短暂的不稳定，在2018年出现了数量更多规模更大的P2P与私募爆盘现象，所产生的社会影响要小很多，说明行政部门在处理非法金融事件上已经充分吸取了过往的经验而变得更加熟练。但从另一方面，也反应出过往监管缺位而导致的后遗症需要在当下善后并支付代价。

2018年上半年的金融政策措辞是“去”（去杠杆），到了下半年态度发生转变，用词改成了“稳”，说明“稳定”是2019年的最大的基调。任何有可能与“社会稳定”相冲突的方式手段都要让位。

但是，这并不代表：你自融+非吸，监管层会视而不见！

2.

先把握住大框架，然后再去看细节。

接下来说了五个工作内容：

1.地方主体责任逐级压实。

2.成员单位工作力度明显加大。

3.大案要案得到稳妥处置。

4.监测预警成效初步显现。

5.宣传教育覆盖面持续扩大。

确实，从2018年开始我们看到监管不但从上至下传导，而且还是多部门（公安部、最高院、地方监管单位以及金融办等）联动。互联网金融整治、私募基金风险排查、打击非法商业保险是三个主要的监管区域。2018年4月份起大批P2P爆盘，2018年7月20日后对私募基金备案的突击加严，都已经导致很多财富管理机构出现问题。

大案要案主要是指2015年底触发的一些案件，“e租宝”、“昆明泛亚”、“钱宝系”被列为三大案件。其实还有几个应该列进去，只不过因为牵连甚广、内因复杂，很多媒体上已经不太提及。对于还未触发问题的机构前置处理，我们在2018年下半年开始听到很多良性清盘的说法。虽然产品无法兑付，但秩序依旧得到较好地维护，让企业继续尝试着回收本息。最近听说有基金被组建起来，去承接东方成安遗留的资产包，希望能解决掉一些产品的兑付问题。

过去的工作回顾完了，接下来要开始谈谈今年的工作节奏。

【会议指出，当前非法集资形势依然严峻，新案高发与陈案积压并存，区域及行业风险集中，上网跨域特点明显，集资参与人量大面广。从处非工作看，也还存在法律法规滞后、基层工作力量不足、外部生态亟待改善等问题。在清醒看到严峻形势的同时，也要保持定力、坚定信心。要充分认识我国社会主义制度的巨大优越性，特别是在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我们有足够的智慧和能力战胜各种风险挑战。】

先说形势严峻，意思有俩：第一是还得接着整治，让下属小伙伴继续努力干活；第二，形势是如此严峻，工作是如此不容易。所以做得不好，虽然我可以背锅，但你们心里不能怪我。

当然，从这段文字表达来看，郭主席还是很务实的。确实，面对当前财富管理机构遗留的资金池和自融问题，还真没可以直接参照的规范性文件去解决问题。监管落后实际业务这点可以理解，但落后太多嘛，啧啧啧……

最后表下决心，这是现代的八股文框架，少一句就不及格。

3.

怎么把今年处置非法集资的工作做好呢？

工欲善其事必先利其器。特别是这对这类金融负面事件的防治，就必须有一个良好的工作机制。当前财富管理机构非法集资的危险区主要集中在那些老牌、全国性的公司。一方面是因为经过2014到2017年的粗放式高速发展，资金池业务积累了一定的规模。另一方面，为了维持资金池兜转，在全国各大城市铺设营业点，涉及到的投资人数会比较庞大。这两个因素叠加，一旦出现兑付问题，很容易激发成群体事件。这是监管层、行政部门以及地方政府都不愿意看到的。

对此，原文中提到在“年内务必实现处非领导机制省市县三级全覆盖。要将防范和处置非法集资工作纳入领导班子和领导干部综合考核评价内容、年度目标绩效考核内容。”也就是要在今年从省到县完成风险监管，并将此作为地方官员的政绩考核。

这里面会有博弈的成分，如果某地区如果发生非法集资，则说明“防范工作”没有做好，这种思维和判定方式会导致相关行政部门非但不提前介入，反而极力帮财富管理机构遮丑。这也是为什么当下非吸案件一旦爆出，都是数百亿大案的原因。

作为财富管理机构，一旦开启了资金池这台机器，就无法轻易地停下来。只能不断地吸收越来越多的资金。而当规模达到一定程度了，当地金融办和监管单位从心理上是不愿意这家企业出事儿的。投资人同样也不希望出事儿，即便逾期了，企业只要能够继续发行产品募集资金，自己投进去的钱就有回来的希望。理财师就更不用说了，经上海夸客案件，销售退佣已经成为了既定规则，甚至退了佣之后还可能要承担法律责任，理财师是最最不希望出事儿的群体。于是，在政策的传导部门、财富管理机构、理财师，以及投资人之间形成了一个充分的博弈空间。这类博弈，大概率导致更严重的后果。但对所有当事人来说，维持现状比捅破泡沫更优。（下篇文章里，我会使用博弈模型去证明这个观点。）

加快推动出台《处置非法集资条例》

任何监管都需要行政性规范文件作为基础支撑。当前面对非法集资案件中，有些工作并没有标准界定，或者能对公众披露的标准。大部分是一些隐性规则，很多情况下投资人因为无法得到官方的标准而被误导或利用。

涉及到几个重要方面：①明确入刑标准，各地各案，甚至同案不同区的执行标准出现较大的差异。②追赃挽损、涉案财物处置，这是个很关键又很敏感的问题。基本上从实例看，定性非法集资的案件中，投资者基本上很难再回收本金，哪怕是一部分本金。至少2015年底发生的那些大案还没有。当然，案件规模大，内情错综复杂，追赃难度高也是原因。

4.

风险发生了怎么处置？我相信这点大家最为关心。

【稳妥有序处置案件风险。统筹谋划，稳妥有序打击处置互联网金融领域非法集资。高度关注打着“私募基金”“养老扶贫”“军民融合”“影视文化”等幌子的非法集资活动。继续深入推进非法集资案件处置三年攻坚，加快陈案积案消化。】

互金基本上已经被打得团灭了。今天爆出“团贷网”实控人自首，团贷网直接定性成非法集资。去年出清了中后部分的互金，2019要清理的是头部互金。任你再大，只要是自融+资金池，非法集资的风险就是悬在头上的利剑。

注意文件的用词，叫做“稳妥有序打击处置”，意思就是慢慢来，稳扎稳打。打击一个，处置一个。稳定好局势之后，再打下一个。所以并不是你没问题，只不过是没有轮到而已。在我看来，WX、DR都属于非吸范畴，不太乐观。

后面有四项是 “高度关注”，我来简单说一下：

私募基金，2015年开始做成资金池，后来发展成为明股实债。很多股权项目，要么募集完资金之后并不往外投，要么通过SPV挪用。这些自融行为已经构成了非法集资的实质，只不过在兑付没有断裂之前，没有给投资人造成损失，因而也不会量刑。但理财师的销售行为，已经构成非法吸收公众存款的犯罪行为，无论你是知道还是不知道。

养老扶贫，目标是针对老人。有些公司搞度假村，给老年人提供游玩的地方。吸收老年人的钱，合同签的是养老服务或者什么会员费用。但是呢，每月会给固定回报。有些背后甚至是上市公司。去年已经陆续出现“老年之家”人去楼空的现象，记性不好的，看看人家苏大明。

军民融合我没见过，也无法评论。影视基金我还是比较熟悉的，投资拍电影，噱头是非常好的。但电影拍摄制作过程中也是最不透明的。在2016年叫停上市公司并购电影手游等资产项目后，影视基金大部分都是用来吸存的幌子。具体的可以看下我这篇文章《为什么他们都想弄死崔永元》，不要被标题所迷惑，里面讲的是影视基金和电影院。我印象中前不久有家财富管理机构并购电影院，好像是博纳的项目，我不看好。

5.

【四是大力推进监测预警体系建设。加快推进全国非法金融活动风险防控平台建设，高质量完成全国非法集资监测预警体系三年规划编制工作。持续推动举报奖励、风险排查和基层网格化治理，深化群防群治。】

预警系统是很重要的，但这不是短期能落地实现的工作。2019年更多还是停留在人肉排查的方式。举报奖励机制我是很有点兴趣的，嘿嘿嘿……

【五是创新方式提升宣传效果。发挥好各地、各有关部门、各行业协会、各金融机构的作用，积极构筑多层次宣传阵地。继续加大主流媒体公益广告投放力度，优化播出方案。加强与各类新媒体合作，有效占领网络宣传空间。】

最近寡姐爆JP爆得很猛，YX终于可以松口气，特别是上海公司的那位总。目前在地铁和公交上会时不时看到非法集资的教育广告。但对于非吸这件事，大部分媒体专业度是不够的，需要业内资深人士从怕支招指路，自媒体有理有据曝光披露。

这需要对产品、项目底层进行解读，特别是投资合同层面，有些地方的逻辑是讲不通的。但投资人不懂，被理财师一忽悠，两人都成了韭菜。

【六是积极推动全链条治理。有效落实金融持牌经营、特许经营原则，把好企业准入关。加强对网络借贷、私募基金、投资理财等重点领域监管。及时制定金融广告监管规则，坚决查处清理涉嫌非法集资广告资讯信息。加大金融机构资金异动监测和风险防控力度。做好处非工作与社会信用体系建设的对接，使非法集资“一处发现，处处受限”。努力增强广大群众的防范意识和识别能力，使“高收益意味着高风险”的理念深入人心。】

朋友圈发布产品推介的要注意，朋友圈超过200人，这属于面向公众。作为私募，是不能干这事儿的。但如果分组了，或者定向发送呢？目前还没有明确的说法和司法释义，但既然郭主席已经召开联席工作会议了，在这个节骨眼上还是别折腾。

6.

这个联席会议给出的信号：2019年非法集资的工作会继续推进，同时确保局部区域的稳定。留给那些财富管理机构的时间不多了。粗放经营和野蛮生长留下的后遗症，加之在成名之后的傲慢与无所畏惧，造成了今天的死局。就好比一个人在外面借了很多钱，虽然这些钱不是赚来的，但却会产生一个致命的错觉，让他觉得自己很牛逼。因而花钱时也无所顾忌了。等到要还本付息的时候才醒过来，但已经来不及。

自融+资金池的模式不可持续，大而不倒只是时间未到的假象。有几个特征可以注意下：

①发布大量的场外定融计划，这个妥妥是资金池了。如果保理公司、融资租赁公司穿透到最后是财富管理机构控股，便可以确诊为自融。自融资金池类产品，不用看别的了。直接考虑这个击鼓传花的游戏能玩多久。比如你觉得HY在3个月内不会崩，可以搏下短期产品，但你绝对不应该去买2年期的JDF或者HYH。

②到期后批量不兑付的，大概率是资金池。有些机构主打资产项目，号称在地产行业里有很多年经验。但那是卖房子的经验，不是实打实的项目经验。投了很多地产项目，有股权的，有明股实债的，有债+股的。如果大部分项目同时逾期，资金池的嫌疑是非常大。难道这些房企老板都约好了，大家一起不还钱？

③银行承兑汇票到期全部无法兑付的，基本上也是资金池。银票是由银行信用做担保，来保证兑付的商业票据。出问题概率比较小，即便出问题，也不会所有的票都有不承兑。真正投资银票是把资金拆分，对应到每一张票来操作。这些票的金额、开票银行都是不一样的。几十家银行同时不承兑，逻辑上是讲不通。所有票据产品都无法兑付，那只有一种可能了，钱被挪走用作他途，最后出现了亏空，导致全线崩盘。不要去扯什么监管冻结银行账户这种屁话。

按照当前这个趋势，2019年的6月份，有可能再爆发一波事件，请大家注意回避。同时，我并不奢望所有人都认同本文观点，我只想说一句：做金融的人，不但要有敬畏之心，更加要有自知之明。