简介：近年来，一种以科技创新类企业为猎物，以投资、上市为名，套取企业专利等无形资产的现象，受到业界关注。科技创新企业是否真能被人用如此手段“套取”？

近年来，科技创新对经济发展、产业结构调整的重要性日益突显，但相应的融资体系建设又相对滞后，中小科技创新型企业普遍遭遇到融资难题。因融资渠道不畅，加上自身管理等因素，有企业在借助外部投资谋求发展的过程中，被卷入到投、融资法律纠纷之中。

有知情人士向第一财经记者透露，近来在广东江门出现了一种专门以科技创新类企业为猎物，以投资、上市为名，套取企业专利等无形资产，使企业发展遇阻，甚至导致企业经营瘫痪的“套路投资”情形出现。

“他们一分钱不掏就把我们的专利、商标全部拿去了，仿制了和我们一模一样的系统。”广东侍卫长卫星应用安全股份公司（下称“侍卫长卫星”）创始人黄伟文对记者表示。

“被人卖了，帮人赚钱数钱，最后还要花钱给自己赎身，说的就是我，”江门市政协委员、当地知名纳米陶瓷材料公司负责人曹勇军向记者介绍，“（投资公司）说有10亿元能解决我们的资金问题，其实他们不是想做实业，就是想拿我们的公司变卖套现。”

上述两家涉事企业所负责人所描述的情形，令外界颇感震惊，科技创新企业是否真能被人用如此手段“套取”？第一财经记者经过较长时间的调查走访，尝试厘清涉事企业及各关键当事人之间关系，还原企业复制“案中案”的故事情节。

公司被复制了？

侍卫长卫星从车载导航代理商做起，后逐步投入自主研发，近年从GPS技术转向北斗技术，为机动车提供定位、求助、远程控制等服务。该公司拥有北斗卫星导航系统民用全牌照，曾被某上市公司给出4亿元估值。公司还是中国卫星导航定位协会副会长单位、国家高新技术企业、广东省企业联合会理事单位。

黄伟文是侍卫长卫星的创始人，江门当地的知名企业家。经过16年的摸索和打拼，目前侍卫长卫星拥有车主客户超过40万户。

左为侍卫长卫星公司外厅，右为新三板侍卫长公司外厅

不过，2018年当地出现了另一家有着同样商标、同样业务的“侍卫长”公司在进行招商和宣传活动，即新三板挂牌企业侍卫长（837455.OC）。为什么会出现另一家“侍卫长”，两者存在什么联系？

根据黄伟文介绍，事情要追溯到2015年，当时侍卫长卫星已经打响自主品牌，准备大干一场，但因为前期研发的大量投入，以及压低产品价格抢占市场，公司成立以来累计亏损8000多万元，需要持续的资金输血。

彼时新三板正火爆，是科技型、创新创业型中小企业直接融资的热土，因此公司决定登陆新三板。不过，侍卫长卫星曾在天津股权交易所挂牌，是天交所的一只明星股。在天交所挂牌也成为公司重新挂牌新三板的障碍。

就在这时，黄伟文通过公司时任总经理李健辉介绍，认识了 自称“期货大佬”彭文斌。黄伟文对记者表示，彭文斌当时就说做期货赚了很多钱，现在想投资一级市场，帮扶中小企业成长上市。他向黄伟文提出，愿意无条件投资侍卫长卫星3.25亿元。

“他说投资多少钱都不是问题，我以为他很有实力，又很有诚意，就同意和他合作了。”黄伟文告诉记者。

于是，彭文斌进入侍卫长卫星担任副总经理，开始负责融资、上市、并购业务。黄伟文表示，彭文斌进入公司后向他提议，可以以借壳的方式登陆新三板。

被借的壳是一家叫做竣智文化的地产公关公司，2016年挂牌新三板，收入较低，挂牌当年靠着政府的200万元挂牌补贴勉强盈利。公司资产规模不大，也没有什么负债，是理想的借壳对象。

2018年9月，竣智文化更名为侍卫长

记者梳理公开资料发现，2017年初，彭文斌用其母亲的账户，以600万元现金获得了竣智文化的控股权，自任公司董事长兼总经理。不久，竣智文化因筹划重大资产重组停牌。

有熟悉新三板投行业务的业内知情人士向第一财经记者介绍，按照借壳的惯常做法，接下来，挂牌公司要反向收购侍卫长卫星，把后者的资产装入挂牌主体，完成借壳。

不过，彭文斌当时并没有这么做，他选择只收购侍卫长卫星的全部无形资产。之后，竣智文化更名为侍卫长，公司全称变更为广东侍卫长北斗科技股份公司（即新三板挂牌的侍卫长），主营业务变更为北斗定位产品销售及服务。

接下来，原侍卫长卫星的总经理、董秘、财务总监、技术总监以及整个技术团队纷纷到新的侍卫长就任，并对外宣称，新公司才是真正的“侍卫长”。

一切似乎即将大功告成，此时黄伟文却出局了。

2018年11月，黄伟文发现，自己经营16年的企业一夜之间被“复制”了。侍卫长不仅带走了侍卫长卫星全部的技术团队，还通过申请强制执行，把后者银行账户全部冻结。

技术团队不辞而别，使得侍卫长卫星的经营一度陷入瘫痪，总经理等人带走了各类合同协议等资料，黄伟文不仅失去了辛苦研发的成果，还暂时失去了自由。

“虽然不是什么高超的手法，但我从业这么多年，第一次看到这种运作方法，”一位资深投行人士向第一财经记者表示。

空手套白狼？

第一财经记者梳理公开资料能够核实，彭文斌是大连商品交易所会员公司广东邦顺投资有限公司（下称“广东邦顺”）的实际控制人，现任新三板公司侍卫长董事长。在江门的两起事件背后，彭文斌都参与其中。

“彭文斌说他跟中国三大投行都很熟，专门帮扶优质公司上市。”广东耐享科技有限公司（下称“耐享科技”）创始人、原法定代表人曹勇军认为。

据介绍，耐享科技是江门一家纳米陶瓷涂层材料厂商，原是俄国Ceramics PRO技术在中国的总代理商。该技术制造的涂层硬度可达到9H，广泛用于物品的表面保护。公司落地江门，曹勇军也被推举为江门市政协委员。

Ceramics PRO官方网站

2016年初，彭文斌找到曹勇军，提出愿意给耐享科技投资数千万到1亿元资金，帮助公司5年内上市，但前提要由彭文斌控股，先用1000万元从曹勇军手里购入公司40.8%的股份。

曹勇军向记者表示，彭文斌当时承诺，自己只负责资本运作和上市工作，保证不改变曹勇军在公司经营上的主导地位。曹勇军透露，他还带来了自己与侍卫长卫星的合作协议，以取得自己的信任。

曹勇军表示，既有熟人介绍，又有本地企业背书，加上耐享科技已经在全国铺设经销网络，进入了快速发展阶段，正是需要用钱的时候，几次三番下来，2016年5月，曹勇军答应了和彭文斌合作。

他没有料到，仅仅7个月后，2016年12月，彭文斌就将曹勇军解职并逐出公司，耐享科技的经营则陷入瘫痪。

曹勇军向法院提交的证据材料称，彭文斌不仅没有向公司投入一分钱，还把公司Ceramics PRO的代理权私下转让给了自己控制的另一家公司广东恒誉科技有限公司（下称“恒誉科技”），并且在曹勇军不知情的状况下进行股权变更，将其在耐享科技的持股降低到31.25%。

2018年5月，广州中级人民法院下达判决书。判决书显示，彭文斌与Ceramics Pro俄方代表并非没有联系

曹勇军向记者表示，2016年10月，自己在朋友的提醒下才察觉出不对劲，开始拒绝配合。彭文斌大怒，随之以曹勇军职务侵占向警方报案。

记者获得法院判断书列明的证据显示，彭文斌收购公司控股权的1000万元累计仅支付了600万元，而且以转私账不便为由，打入了公司的公账。当曹勇军把转让款再转到自己个人账户后，被彭文斌指为职务侵占向公安报案。但警方认为证据不足，未予立案。

2018年5月，广州市中级人民法院作出终审裁定，驳回彭文斌退回600万元股权转让款的请求，要求彭文斌支付余下400万元给曹勇军。

曹勇军对第一财经记者表示，自己虽然变成了小股东，但为了维持公司运营，只有将得到的股权转让款全部投入公司，但彭文斌侵占了公司后，不仅耽误了公司的发展，还在继续侵害自己的利益。

彭文斌控制的众多公司（部分）

真假侍卫长

今年2月，第一财经记者几经辗转从侍卫长内部获得的文件材料，透露了公司原高管如何“设计黄伟文”的思路。

2月24日，黄伟文被当地警方以涉嫌职务侵占刑事拘留。黄伟文称，报案人之一正是他的“干儿子”、眼中的接班人李健辉。

据黄伟文介绍，今年32岁的李健辉与他的儿子是高中同学，大学毕业起就一直跟着黄伟文在侍卫长卫星工作，分管公司财务、采购、融资、人事考核等工作，2017年起任公司总经理。

记者获得了一份经过江门市新会区公证处公证的一份视频资料，该视频资料显示，彭文斌、李健辉，以及侍卫长卫星财务总监许杰安、出纳黄美珍等人组建了6人微信群。

江门市新会区公证处公证文件中，侍卫长卫星原出纳的手机微信群中，彭文斌、李健辉、许杰安等人在计划安排资金走账

聊天记录和附件显示，2016年7月以来，由彭文斌下达指令，李健辉安排，黄美珍等人实施，用小笔金额在彭文斌控制的公司与侍卫长卫星之间分批次循环走账。资金从彭文斌账户进入侍卫长卫星后，绕一圈又转了回去。

根据永泰会计师事务所出具的审计报告，2016年6月至2018年9月，彭文斌控制的公司累计向侍卫长卫星转入1.6亿元，同时转出1.6亿元，其中绝大部分回到彭文斌个人或其控制的账户，余下1000多万元用于支付新三板公司壳费和彭文斌收购公司小股东的股权。

其中，还有一笔71.6万元转给了Ceramics PRO技术的俄国代表。在耐享科技案中，彭文斌向法庭声称，从未与俄国代表有任何联系。

第三方审计报告发现，资金从侍卫长卫星公司转入彭文斌等人账户，关竣与原新三板壳公司实际控制人同名，Atem Kuchakov与Ceramics PRO俄方代表同名

就这样，彭文斌取得了对侍卫长卫星14.6%的持股。此外，彭文斌还取得了侍卫长卫星的所有专利和商标。

据新三板挂牌企业公告，2018年3月，壳公司宣布重大资产重组方案，拟以总价2200万元收购侍卫长卫星的全部无形资产。同年8月，公司突然宣布终止重组。而此时，彭文斌已经将侍卫长卫星的核心资产收入囊中。

上述资料中银行交易回单和聊天记录显示，2018年8月30日至31日，彭文斌以每笔50万元左右进行来回走账，造出1655万元专利转让价款；同年9月7日，又用同样的方式造出357万元商标转让款。

至于终止重组的原因，壳公司并未披露。记者从侍卫长法务部获得的一份文件显示，公司终止重组的真实原因是“谈崩了”，但不能如实陈述。

上述知情人士还向记者透露，为了扮靓挂牌公司的业绩，让外界看起来能够持续盈利，侍卫长卫星曾将部分订单放在侍卫长结算。侍卫长披露的定期报告显示，公司在2017年就有了卫星定位业务收入，到2018年上半年，营业收入中的70%来自卫星定位业务。主要大客户与侍卫长卫星重合。

原本一家人，如今自己和自己的壳公司打起了官司。2018年12月，侍卫长卫星以商标总价357万元严重低估起诉侍卫长，要求撤销商标转让。

值得注意的是，侍卫长在新三板的二级市场表现并不寻常，公司是一家集合竞价的基础层企业，截至2018年6月末，股东人数只有8户。但这丝毫不影响公司在二级市场活跃的交投，该股票几乎每个交易日都有成交，股价日K线也能够连成平滑的曲线。

只有数名股东并采取集合竞价的侍卫长股票价格竟然能形成连续曲线

上周，侍卫长股票以25%的周换手率高居新三板市场第一，超过多数交易活跃的主板上市公司。3月22日，侍卫长尾盘集合竞价成交于3.56元。

新版无间道

2018年11月，黄伟文以彭文斌涉嫌职务侵占为由向警方报案，但结果和曹勇军的报案一样，要么警方没有立案，要么没有结果。

江门市公安局江海分局认为，彭文斌、李健辉等人没有犯罪事实，不予立案。耐享科技案里，警方虽然立案，但最终不了了之。

第一财经记者了解到，在侍卫长卫星和耐享科技两个案例中，警方之所以未能支持创始人的诉求，是因为这些违背创始人利益的协议合同等文件上竟然有创始人自己的签名或者盖章。

“他（彭文斌）总是派人在我最忙的时候，拿文件给我签字，第二天说签得不对又要重新签，就这样反反复复，我都没有仔细看合同的内容，不知道最后都签了什么。”曹勇军对记者表示。

根据侍卫长卫星的公司章程和雇佣合同，公司总经理有使用公章的权限，而公司董秘则负责保管公章。 黄伟文告诉记者，“公司总经理（李健辉）去年10月突然离开后，公司很多重要合同和协议丢失了。”

第一财经记者在侍卫长佛山总部实地探访时发现，原侍卫长卫星总经理李健辉、财务总监许杰安、董秘叶大为均已在新公司工作，李健辉担任新公司总经理，许杰安、叶大为分别负责财务和法务工作。但对于挂牌企业的这些重要信息，侍卫长至今并未披露。

原侍卫长卫星董秘叶大为在新三板侍卫长公司的办公室，叶大为在侍卫长卫星曾负责草拟合同、保管公章、法务工作等等

对于上述黄伟文所透露的企业“复制案”涉及的诸多疑点和细节，第一财经记者多次拨打李健辉的电话尝试求证，但截至发稿均未拨通。目前，外界没有人知道李健辉为何突然离开。

而许杰安、叶大为则均向记者否认目前在新公司侍卫长工作。

2018年11月，侍卫长卫星的银行账号被法院查封，根据传票附件，公司对侍卫长有7000多万元的欠款未偿还。借款合同上盖有公章，但记者接触到的人当中，没有人声称见过这份合同，当时负责草拟合同和保管公章的侍卫长卫星的董秘叶大为表示“没有见过”。

2019年2月，因查到一笔1200万元“还款”从侍卫长卫星的公司账户转入黄伟文个人账户，公安部门认定黄伟文职务侵占。

而黄伟文认为，他不但没有侵占公司的财产，相反，公司仍欠其个人2500多万元。

由于相关财务资料多数已经丢失，因此公安部门还在进一步侦查工作中。

有业内人士称，为了节省成本，科技型中小企业往往不会聘用专职的法务人员，或者公司治理不够规范，但在快速发展过程中又急于寻求资金的支持，这时候往往会出现一些问题和纠纷。

盈科律师事务所合伙人唐春林对第一财经记者表示，如果存在公司内部人员配合外部投资者伪造合同、销毁证据、转移资金等行为，则严重违反了员工对于公司的忠诚义务。唐春林认为，侵吞公司财物，属于典型的诈骗犯罪。串通公司人员里应外合做空公司财物的行为，则构成职务侵占罪，签订交易合同却不实际履行，或者以各种手段并无支付对价的行为轻则构成违约或民事欺诈，重则构成刑事犯罪。

针对江门系列案件中，创始人是否在不知情的状况下签署了对自己不利的协议的情形，无法判断。唐春林表示，如果没有证据证明自己是受到欺诈或误解才签署的，那么从法律意义上，即使不利，也应当接受。

“遇到这类情况，轻者，可以从交易机制、对价的公允性等方面看出端倪，以重大误解、显失公平等理由要求撤销已经订立的不公平协议。”他表示，“重者，可以从相关人员的勾结、动机、对公司财务的影响等寻找破绽，并利用公安机关刑事侦查手段，让真相大白。”

回顾自己的遭遇，曹勇军对第一财经记者表示，“没有请法律顾问是我人生中最大的错误，我告诫成长中的中小企业，千万不要凭自己的感觉，要请专业的法律顾问去审核所有的合同文件。”

唐春林认为，商场如战场，企业经营管理过程中会面临众多风险，法律风险与其他风险相比，更需防范。法律问题的出现，可能直接关系着企业的生死存亡。他建议，企业寻求专业的法律服务，防微杜渐，以免因小失大。