导读：令人始料未及的是，该次高达380亿的居然之家借壳案更或涉及一桩内幕交易，让其借壳的前景蒙尘，尤其是在日前监管层正在强化上市公司并购重组内幕交易防控，严打内幕交易的当下。

前有阿里巴巴的加持，后有最高达383亿元的估值规模，居然之家借壳武汉中商（000785.SZ）一案显然是2019年开年最受关注的一桩资本运作。

自2019年1月9日，武汉中商发布公告宣布正在策划以发行股份的方式收购居然之家的100%股权后，居然之家这家以“家居行业绝对的龙头老大”为梦想的知名企业，在继其竞争死敌——红星美凯龙（601828.SH）完成IPO上市之后，也终于向资本市场大阔步迈进。

虽然早前一度传出居然之家的IPO计划，但IPO之路终究“道阻且长”，在2018年初，阿里巴巴领衔的16家金融机构掌舵者汇聚一堂，以共计130亿元资金涌入居然之家后，市场便预计其上市之路必将提速，而“借壳”自然成为其最佳选择。

但借壳之路也或非坦途。

除了最高达383亿的估值，在如今商誉不断爆雷的当下是否经得起推敲外，近期敏感且麻烦不断的九鼎投资关联企业也现身交易其中，且在该次交易中涉及的17家有限合伙企业中，至今还有4家尚未获得基金业协会的私募基金备案。

但令人始料未及的是，该次借壳案更或涉及一桩内幕交易，让其借壳的前景蒙尘，尤其是在日前监管层正在强化上市公司并购重组内幕交易防控，严打内幕交易的当下。

证监会上市公司监管部在两日前的2月11日发布关于强化上市公司并购重组内幕交易防控的监管问答，其中重申：上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

1）交易方涉内幕交易难自辩清白

据早前武汉中商发布的有关此次借壳预案称，经各交易方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间，武汉中商将以6.18 元/股的价格向24名居然之家的股东发行股份以购买其所持有的100%居然之家的股份。

此次涉嫌在“内幕交易”者，正是这24位交易方之一的湖北东亚实业有限公司（下称“东亚实业”）及其董事长毛振亚。

工商资料显示，东亚实业在居然之家中持有0.08%的股份，若按照此次借壳估值的上限383亿计算，东亚实业的该部分持股对应市值也将达到3000万元以上。

作为该次交易的直接参与方，东亚实业及其董事长显然是内幕知情者。

而就在此次武汉中商因该次重大重组事宜停牌前后的法定敏感期，东亚实业及其董事长毛振亚通过二级市场大量购入武汉中商股票，共计21.5万股。

公开查询信息显示，毛振亚最早一次购入武汉中商股票为在2018年9月19日，当日其分两次购入共计5.7万股，此时仅距离该次重大重组事项停牌仅余三个多月时间。

而其最近一次购入武汉中商股票的时间则已经是2018年12月13日，而武汉中商停牌宣布重大资产重组的时间则为2019年1月9日。在当日，毛振亚通过二级市场共购入武汉中商1.5万股。

2019年1月24日，武汉中商复牌，携居然之家借壳的重大利好，其接连收获5个一字涨停板，股价从停牌前的6.72元起步，最高涨至11.68元。

在2019年1月29日，既武汉中商第四个一字板涨停当口，毛振亚开始了其“精确”的逐步减持，当日其在涨停板上卖出10000股。

“按照证监会对于内幕交易的核查规定，要求核查在重大事项停牌前六个月内，涉及重组知情各方买卖相关股票的交易行为，这一段时期即为‘核查期’，也是重组期间的敏感期。”北京一家大型投行的资深保代向叩叩财讯表示，在该期间出现异常交易者，则很可能涉嫌内幕交易，“之所以规定6个月期限，是因为一般重大资产重组从最初的接触、谈判到公布预案，皆有一个较长的信息保密期。”

对于在敏感期间买卖武汉中商，东亚实业及其董事长的辩词依然与其他早前数例在敏感期间“内幕交易”相关股票的涉事人员如出一般。

在武汉中商的有关公告中，为解释毛振亚的买入行为，辩称东亚实业及其董事长直到武汉中商停牌当日，既2019年1月9日，才知悉本次交易相关信息。同时还以毛在同期交易了其他几只股票用来证明毛在”本次交易申请停牌前 6 个月内买卖武汉中商的股票行为系出于其对武汉中商及其所属行业未来发展判断而做出的决策“。

然而，对于在复牌后高价卖出武汉中商有关股票的行为，在难以找到自圆其说的说辞的情况下，只好以了一句“一时疏忽”导致了股票卖出而加以搪塞。

“很可能是因为涉事方对于‘内幕交易’的核查规定不了解或是没有引起足够的重视，在过往很多案例中，都出现过类似的情况，很多内幕知情方，尤其是非一下最主要利益获得者与参与者们，就因为贪一些小便宜而最终误了整个重组大事。”上述投行资深保代坦言。

发生在5年前的一起中视传媒（600088.SH）收购案的内幕交易，就与此次居然之家的尤其类似。

2013年5月29日晚间，以14.29元的收盘价格完成当日交易的中视传媒发布公告称因策划重大事项，公司于即日起开始停牌。

但一位神秘的散户却能在该重大资产重组案停牌前几日“精准”踩点买入。

这位神秘散户名为黄蓓，据有关信息显示，黄蓓在此后共持有中视传媒70000股，其于2013年5月22日，即此次重大资产重组停牌的前几日买入。

实际上，黄蓓的另一个身份则是此次中视传媒收购的金英马公司的第二大股东并担任金英马公司董事、总经理职务的滕站之妻。

此外，在更早的几个月前的2013年3月25日，一名为侯丽娟的散户也在当日买入中视传媒3000股，其后则分别于4月11日和5月15日卖出，巧合的是，侯丽娟的真实身份则为金英马的财务部经理。

面对市场对中视传媒在该次收购案中铺天盖地的“内幕交易”质疑，2013年11月26日中视传媒宣布终止收购金英马影视股份有限公司，重组以失败告终。

斯时，对于黄蓓与侯丽娟的买卖相关股票行为，中视传媒方面也同样牵强地辩称：“系其本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策”。

回到五年后的今时，在此时被爆或涉“内幕交易”，尤其是证监会严厉打击重组并购过程中涉嫌“内幕交易”行为的当下，显然给居然之家此次的借壳案前景蒙上了一层难以抹去的阴影。

日前，根据中国证监会《2018年证监会行政处罚情况综述》披露，2018年证监会全年作出行政处罚决定310件，其中内幕交易类案件处罚87起，是《综述》中案件数量占比最高的一类处罚，而87起内幕交易类案件处罚当中，有57起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关，说明该领域依然是内幕交易的高发地带。

证监会由此指出，并购重组事项筹划周期长、牵涉面广，且对市场具有重大影响，极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。

面对这一严峻的现实状况，2019年2月11日，证监会专程发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，这也是是其严格防控并购重组内幕交易的重要举措。

“从监管层的日前表态，明显可以看出对于重组并购中内幕交易管理趋势的趋严，监管层可以说是‘零容忍’。”一位接近于监管层的有关人士向叩叩财讯表示。

2）估值偏高达140亿

除了涉嫌内幕交易外，居然之家最高达到383亿的估值，也同样被外界所诟病。

其多年的同行宿敌——红星美凯龙早在一年前成功登陆上交所，在营收、资产规模、利润等皆较大优于居然之家的前提下，其二级市场的估值却远低于居然之家。

据公开数据显示，2018年1-10月，红星美凯龙营业收入为99.91亿，扣非后净利润约为21.99亿，按此数据，年化后，2018年其扣非后净利润约为29.32亿。同期，居然之家的营收为70.1亿，扣非后净利润为16.24亿，年化后扣非净利润约为19.49亿。

截止到2019年1月24日，既武汉中商公布借壳预案当天，居然之家的该次收购估值定在363亿元至383 亿元之间，交易作价的区间对应市盈率大约在18.63~19.65 倍之间

但扣非后净利润是居然之家1.5倍的红星美凯龙，在2019年1月24日当天，二级市场给与其的市值才仅为365.55亿，对于2018年的动态市盈率仅为12.47倍。

此外，另一家同行业可比上市企业富森美，其在目前对应的市盈率也仅在13倍左右。

如果按照2019年1月24日二级市场中对于红星美凯龙的估值计算，居然之家对应的市值应在243亿左右，也就是说，居然之家目前的收购价较二级市场公允定价最高足足高出了140亿之巨。