摘要：鉴于该基金与*ST尤夫的种种关联，A股首例获专项解困基金举牌案例也逐渐拨开迷雾，演变成一场“自家人”举牌上市公司的行为。分析人士表示，此举无非是把股价推起来，缓解一下抵押环节的压力，目前看不到有其他好处。

11月7日晚间，*ST尤夫（002427.SZ）公告称，上海垚阔10月11日至11月7日期间，通过二级市场增持公司股份1991万股，占公司总股本的5%。

公告称，举牌方上海垚阔是金融机构以及企业联合设立的专项解困基金，通过持有上市公司股份，帮助*ST尤夫解决或有事项，恢复正常经营。

在当下地方政府、行业协会纷纷表态纾解民企流动性风险的大背景下，这样一个专项解困基金举牌上市公司的案例受到市场关注。

然而，细看基金出资人，与上市公司实控人的关联若隐若现。此外，其采用间接债转股的方式，也显得颇为特别。

11月8日，多位机构分析人士和上市公司董秘向21世纪经济报道记者表示，此举存在推高股价的嫌疑，“企业正在自救。”

值得注意的是，自今年3月以来，*ST尤夫就开始酝酿基金事项，至9月基金成立事项尘埃落定。而在此期间，*ST尤夫曾经历28个跌停，险象环生。近期，*ST尤夫股价已迅速回升。

专项基金闪现自家人身影

上海垚阔的“来头”不小。

公告称，上海垚阔是金融机构以及企业联合设立的，旨在响应党中央关于金融工作服务实体经济的指示精神，以及国家发改委、证监会等部门鼓励市场化债转股的号召，帮助尤夫股份解决或有事项，使之恢复正常经营的专项解困基金。

在各地纷纷成立基金驰援上市公司的背景之下，乍一看，这只“专项解困基金”，让人很容易误以为是与其类似的一只纾困基金。

然而，细看基金的出资机构和驰援手法，与政府解困民企的手法并不一致。

早在今年3月23日，*ST尤夫间接控股股东苏州正悦、第三大股东中融信托、华融粤控、晋中银行、西藏鼎鑫就签订了《基金设立意向协议》，基金规模暂定64亿元，以支持公司发展及解决公司目前面临的困境。

不过，半年之后，该基金规模迅速缩水。

9月21日，泰州金太阳能源、中融信托、上海翼客展、西藏鼎鑫以及上海泓甄帝通资产共同发起设立上海垚阔，规模约为9.1亿元。其中泓甄帝通作为普通合伙人出资10万元，金太阳能源、中融信托、翼客展分别出资2亿元，西藏鼎鑫出资3.1亿元。

*ST尤夫对基金规模和出资人变动的解释是，自签署日至今已有半年，市场状况和各出资人自身情况均发生了变化，故部分出资人出现变动。

而对于华融粤控、晋中银行两家国资的退出，11月8日，*ST尤夫证券部人士对以投资者身份致电的21世纪经济报道记者回应称：“说白了，基金也不是搞慈善，合伙人进来就是为了赚钱，或者是公司间接债权人减少损失。”

而在解困基金出资人中，中融信托一方面作为受托人设立的“中融-证赢130号集合资金信托计划”为公司第三大股东，占上市公司已发行总股本的6.99%；另一方面，中融信托也是公司的债权人，为控股股东湖州尤夫控股有限公司和第二大股东佳源有限公司部分股票的质押方。

除此之外，上海垚阔也值得探究。

上海泓甄帝通资产是上海垚阔的普通合伙人，黄婧是上海泓甄帝通法定代表人，曾担任中技控股有限公司证券事务代表，而*ST尤夫也曾是“中技系”的一员。

鉴于该基金与*ST尤夫的种种关联，A股首例获专项解困基金举牌案例也逐渐拨开迷雾，演变成一场“自家人”举牌上市公司的行为。

11月8日，一位上市公司董秘向21世纪经济报道记者表示，这是出于市值管理的需要。

另一位机构分析人士则向记者直言：“此举无非是把股价推起来，缓解一下抵押环节的压力，目前看不到有其他好处。”

实际上，在10月11日-11月7日，上海垚阔增持期间，*ST尤夫的股价已经逆势起飞。从8月份的6元/股开始，*ST尤夫一路暴涨，至11月8日收盘，已经涨至16.1元/股。上海垚阔两次增持的交易价格分别在11.04元/股-14.22元/股，13.51元/股-16.15元/股。

而据东方财富网信息，目前，*ST尤夫股票质押率为41.3%，其中，控股股东尤夫控股的质押率达到100%，第二大股东佳源有限公司的质押率达到49.19%。其中，部分股票或已达到预警线，但平仓风险已大大降低。

何以解困？

解困资金如何解困是外界最为关心的问题。

10月9日，解困基金迈出了第一步。

当日公告称，解困基金与苏州正悦完成了标的金额合计约6.69亿元的或有债权转让协议签署且支付了部分款项。但公告也提示，解困基金有可能无法完全覆盖上市公司的全部或有负债。

10月25日的一份公告显示，*ST尤夫及控股子公司涉及诉讼、仲裁案件共36起，涉及金额24.8亿元，除去撤诉和已调解的，仍有21.8亿元涉诉金额。

就在外界质疑上述9亿专项基金规模大大缩水、难以覆盖21.8亿元债务时，11月6日晚间，*ST尤夫抛出了一份增资公告。

公告显示，中融信托新增认缴出资3.75亿元，武汉天捷盈企业管理中心作为新的有限合伙人认缴出资6.37亿元，基金合伙人认缴出资总额增加至19.2亿元。

11月8日，*ST尤夫证券部人士也向21世纪经济报道记者表示，他相信目前的基金规模还会有变化，资金规模不会仅限于19亿元，不排除有新的合伙人进入。

该人士进一步表示：“基金规模是多少钱，和要解决的债务大小，不是一个等量的关系。”

证券部人士的说法引出了该解困基金救助上市公司的另一个特点，即“协助上市公司的部分债权人实现间接债转股”。此举也引来深交所问询。

*ST尤夫回复问询函称，间接债转股的实现形式，是指公司部分债权人通过债权出资或转让等方式，将其对上市公司的债权转化为解困基金的基金份额，进而间接持有解困基金后续通过增持获得的上市公司股份，并分享该等股份收益。

证券部人士对采用间接债转股的方式而非直接为上市公司提供借款的方法解释称，“基金中有第三大股东中融，没有采用直接借款是为了避免关联交易。实际上，基金的功能除了增持股份、解决或有事项之外，也不排除在必要的时候为上市公司提供流动性支持。”

“这不是一种常见的上市公司债转股方式，是把债权人打包到一个基金，然后将债权人和上市公司隔离，感觉上不是为了解决债务问题，而是达到平息债务诉讼的目的。”11月8日，一位并购行业资深人士向21世纪经济报道分析。

而就在10月25日，*ST尤夫涉诉案件中有4起原告已撤诉，涉及金额1.3亿元。

上述分析人士进一步分析：“这样的好处是方便集中管理债权人，正是因为基金规模和债务不是一个等量的关系，也许债权人与基金商谈债权转让时，债权人为及时止损打折出售，基金已经从中赚了一笔。”

此外，值得注意的是，第三大股东中融信托在基金成立过程中扮演重要角色，该人士给出了另一种猜测：“这很像是中融先为上市公司清理掉不良资产，为了以后变现，或是为了装入其他资产。

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