并购重组委新信号

近期并购重组市场迎来大调整，除了政策密集变动外，审核人员构成也将迎来变动，并购重组委委员换届工作终于进入实质环节，证监会在近期公示了第七届并购重组委候选人名单。（杨颖桦）

导读

“可以看到这几轮并购重组市场的变化和并购重组委的换届都有关联，新一届人员执行新的政策，市场进入新的周期。”

与往年换届不同的是，在正式启动本届委员换届之前，证监会修改了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，参照此前第十七届发审委换届时的情形，诸多市场人士认为《并购重组委工作规程》的修改一定程度上是并购重组市场变化的前置条件。

“2017年证监会同样是在发审委换届前修改了相关规程，发审委合二而一后，IPO市场发审出现了很大的变化。这次并购重组委换届之前，并购重组政策已经有了较大的变化，同时并购重组委的工作规程也有修改，因此新一届并购重组委或将要主导政策变化。”一位海通证券投行部的人士10月26日对记者表示。

践行新政策

同发审委一样，并购重组委委员做出的一系列决定一定程度上将会被市场充分解读和吸收，成为影响市场监管趋势变化的重要组成。

因此，每一次并购重组委换届并非简单的人员更替，其背后也暗合了监管周期的变动。

如上一轮变化中，2016年初刘士余上任后对并购重组市场进行了严监管。证监会在2016年6月一口气发布了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》等多项政策。

在这一期间，证监会也开启了第六届并购重组委的换届工作，2016年7月初第六届并购重组委正式成立，随后并购重组市场进入严监管周期。

“可以看到这几轮并购重组市场的变化和并购重组委的换届都有关联，新一届人员执行新的政策，市场进入新的周期。”北京地区一家大型券商投行部的人士10月30日接受记者采访时表示。

因此，本次并购重组委换届也被市场赋予了引导监管变化的意义。更加值得注意的是，就在本次并购重组委候选人名单公示前的一个半月内，证监会密集发布了7项同并购重组市场相关的政策。

“从执行政策的角度来看，这届并购重组委换届的时点也恰如其时，证监会近期并购重组政策有了较大调整，第七届并购重组委成立后肯定要落实相关政策，这一点将会同第十七届发审委换届时相类似。”杭州泽浩投资投资总监曹刚10月30日接受记者采访时指出。

新重组委八项变化

除了将要执行新政策，向市场释放新监管趋势外，此次第七届并购重组委的组建相较前几届还有诸多不同之处。

变化主要聚焦在两个层面，其一是重新规定了新一届并购重组委委员的选拔、构成、换届，其二则是进一步约束并购重组委的权利。

证监会相关负责人也表示：“随着形势的变化，并购重组委制度也需要进一步予以完善。为此，证监会针对近年来并购重组委审核工作情况及面临的问题，完善了选聘机制，适度扩大委员会规模，优化委员结构，加强委员履职监督，切实防范廉政风险、促进廉洁审核。”

根据记者梳理，并购重组委相关规则此前较大的一次修订是在 2014年初完成，如今发审环境有着不小的变化，因此在新一届委员换届前修改恰逢其时。

“此前较大的一次修订是在2014年，而此后至今，发审环境不仅经历了 2016 年重大资产重组办法、 2017 年发行审核委员会办法等的修订、第十七届发行审核委员会成立以及拟成立发行与并购重组

审核监察委员会，而且目前的并购市场生态相比 2014 年也已发生较大变化。”申万宏源分析师林瑾分析称。

首先是委员遴选工作的变化，证监会也借鉴了此前对发审委工作规程修改的思路，设立了并购重组委遴选委员会，按照一定的原则选聘并购重组委委员。另外，证监会还将设立发行与并购重组审核监察委员会，建立专项监察机制，对并购重组委审核工作进行独立监察。

“设立发审委遴选委员会，要有一个社会性、公开的选聘过程，这意味着将使得发审工作更加市场化、公开透明化。” 前发审委委员、中国政法大学教授李曙光此前接受记者采访时表示。

另外一项委员会组成的重要变化是扩容，根据记者了解，新一届的并购重组委将适度扩大委员会规模，委员总人数由35名增加至40名，内部委员不超过11名。此次公示的候选人名单有45名，这意味着距离最终名单还有一定的淘汰空间。

与此同时，新一届并购重组委的任期规则也将发生变化，新规中将委员每届任期2年改为每届任期1年，连续任期最长不超过2届。

此次新并购重组委组建相较于前几届的另一项重要变化是进一步约束委员的权力，促进廉洁审核。

其中，证监会明确了为防范利益冲突，除执行现行回避规定外，委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份，委员本人均严格回避。而将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

“实际上，一些做法是之前不成文的惯例，这次将这些通用的惯例以规则的形式呈现，是希望将此前行之有效的做法在规则层面加以固化。”前述证监会相关负责人表示。

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