简介：“上市公司往往是很大股东手上最核心、最优质的资产。现在几乎就是‘白菜价’。”

一面是海水，一面是火焰。股市接连下跌之时，却是资金布局的好时机。

“最近大股东缺钱的很多，符合我们标准的，可以给他们做融资。我们这边投融资都有覆盖。”在上海某信托投行部任职的齐洁（化名）称，今年业务不太好做，但不少上市公司大股东质押危机促成了相关投融资业务。

当顾家家居（603816.SH）收购喜临门（603008.SH）股权的公告发出后，北京一位具有10余年从业经历的并购重组资深人士在微信中回复了记者几个字，“这个项目有意思”。

不少受访业内人士认为，在眼下市场低迷、资产估值整体下降期间，恰是进行产业整合之时。

“上市公司往往是很大股东手上最核心、最优质的资产。现在几乎就是‘白菜价’。”在点评对上市公司的收购时，上述北京并购重组资深人士也表示。

上市公司收购上市公司

10月15日早间，顾家家居公告，拟以总价不低于13.8亿元收购喜临门不低于23%的股权，若股权转让顺利履行，喜临门将成为顾家家居控股子公司。

同日，棕榈股份（002431.SZ）也公告，公司控股股东吴桂昌及其一致行动人与栖霞建设（600533.SH）签署协议，拟向其转让5%至8%公司股份。若转让完成，栖霞建设将成为棕榈股份新的控股股东，公司实际控制人发生变更。

这两起股权收购都是均属于“上市公司收购上市公司”，自是引来了业界的高度关注。

上个月，顾家家居公告，顾家集团、奋华投资、顾江生三方签署了《顾家集团有限公司投资协议书》，同时，奋华投资与顾江生、许凌云签署了《股权购买协议》作为《投资协议书》的补充。奋华投资以现金增资方式出资15亿元获得顾家集团20%的股权，顾家集团原股东持股比例同比例稀释。

这次转让也被认为事实上是为满足顾家集团经营发展的一项融资安排，顾家集团实际控制人顾江生或其指定方承担奋华投资所投顾家集团股权的远期受让义务，受让股权价值为全部增资款和约定的利息之和减去项目存续期已获得分红款，也即“股权转让为名，债务融资是实”。

川财证券指出，奋华投资的股东为宁波鸿煦投资管理合伙企业（下称“宁波鸿煦”）和浙商创投，分别持股99.95%和0.05%，宁波鸿煦的股东为浙商证券资产管理公司和浙商创投。资金支持来自浙江省政府“凤凰行动”计划，入选浙江省政府给予重点培育的20家2020年市值500亿上市公司名单。

“顾家家居之前寻求过资金的支持，刚开始大家以为是融资，但目前来看不是那么简单。”在上述北京并购重组资深人士看来，顾家家居还是利用市场机会在进行产业的整合。

公开数据显示，2017年，喜临门床垫业务收入27.95亿元，市占率4.2%，为行业第二大品牌。顾家床垫业务收入8.86亿元，市占率1.24%，排名行业前五。

“流动性欠缺、行情不好的时候，对于现金为王的这批人来说，资产价格最低时往往就是‘抄底’时。其次，现在有现金买好的资产也是保值增值的好方式，是劣势时的一种投资行为。”该北京并购重组资深人士表示。

不过，也有分析人士认为，顾家家居和喜临门这两家公司床垫品牌定位接近，且喜临门床垫门店远超顾家，两大品牌定位接近，后续整合协同有一定难度。

国资出手纾困质押风险

上市公司间的收购不多见，但近来国资频频出手收购上市公司股权，俨然成为当下的一个主流现象。

近期，有雷科防务（002413.SZ）、英唐智控（300131.SZ）等上市公司陆续宣布引入国有资本。10月15日午间，又有美晨生态（300237.SZ）和康达新材（002669.SZ）两家上市公司将控股权转让给国资公司。

股权质押及流动性不足引发的平仓风险，是大股东着急融资的一大主要原因。在近来的市场下跌中，平仓也屡屡发生。

10月16日，全新好（000007.SZ）公告，于10月11日收到公司持股5%以上股东北京朴和恒丰送达的《关于增持股票锁定期内部分股票被动减持的告知函》，获悉朴和恒丰一致行动人王昕、朱勇胜于10月10日、11日期间分别通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有的全新好股份遭遇平仓导致被动减持。

“从质押市场就可以看出，很多高质押的股东，天天都在找资金。如果找不到钱，大概率后面就是卖壳或者股份被冻结了。”齐洁称。

10月8日，合力泰（002217.SZ）实际控制人文开福签署《股份转让协议》，与其确定的公司股东合计转让4.69亿股公司股份（占公司总股本的15%）给福建省电子信息集团，转让完成后，公司实际控制人变更为福建省电子信息集团。引入国资，也缓解了大股东的质押资金困局。

上周末，深圳市政府将斥资数百亿元驰援本地上市公司的消息刷屏。周一中午，腾邦国际（300178.SZ）发布公告，公司与深圳市福田投资控股有限公司（下称“福田投控”）签署了《战略入股意向协议》，福田投控拟通过适当方式持有公司股份，成为其重要战略股东，并探讨成为第一大股东的可能性。

据悉，在深圳“风险共济”驰援计划下，深圳国企平台还通过委托贷款、过桥贷款、向实际控制人借款、受让股票质押债权、提高股票质押率等多种方式，向上市公司或实际控制人提供流动性支持，化解平仓风险。

10月16日下午2点16分左右，和而泰（002402.SZ）直线拉升一度触及涨停，截至收盘上涨了7.92%。上市公司在互动平台表示，已与深圳国企平台对接，获得流动性支持。

“当然也得看资产本身的质量，有些相对质地较差的公司，国有资本后期不容易运作的，也不好盘活。”齐洁告诉记者。

“国资背景的引入将赋予公司更高的银行授信评级，使得公司具备更好的融资能力，为后续发展的资金需求提供良好保障，同时还能有效降低公司财务费用，提升公司利润。”分析人士指出。

“国资出手的不会是一些‘网红票’，通常还是一些处于‘中间地带’的票，虽然质押率很高，但还是会正常经营。国资不会简单地只要一个壳。”上述北京资深并购重组人士进一步表示，“现在市场的溢价率是30～50倍，而国资接受的溢价率是在30倍以内。与以前相比，壳价要便宜很多。”

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