今天跟各位分享一家与獐子岛同行的水产品养殖、加工及销售企业，与獐子岛不同的是这家公司的扇贝比较懒，没有游来游去——但是，这家公司的股东们却游得比獐子岛的扇贝还欢，并因此屡遭“暗算”，过得并不轻松。

东方海洋（002086.SZ），2006年11月上市，主营是水产品养殖、加工，养殖海域位于胶东半岛海岸线，2017年报显示，拥有适合海参养殖国家一类水质标准的海域面积4.85万亩。

上市公司的控股股东是山东东方海洋集团有限公司（以下简称“集团公司”或“控股股东”），实际控制人是车轼车老板。

从上市公司最近几年的年报看，车老板似乎很缺钱——所持有的上市公司股份悉数质押，见下表：

股票全部质押，最担心当然就是股价下跌导致平仓风险，尤其是2017年以来，在金融去杠杆的宏观调控下，上市公司的估值和股价都出现了大幅下调。

股票都已经全部质（没）押（钱）了，但是，又需要维护股价，并且还要向市场传递积极信号，那怎么办？

在车老板的英明领导下，上市公司祭出了员工持股计划。

一、浮亏超6成的员工持股计划

2017年3月9日，上市公司首次发布员工持股计划，以信托计划的形式买入上市公司股份，其中，员工筹集资金总额不超过1.7亿元作为劣后级份额，再1:2的比例通过信托公司募资，整个信托计划不超过5亿元。

该员工计划在当年4月6日的股东大会上通过。

2017年9月16日，公司发布公告称，截至2017年9月15日第一期员工持股计划（云南国际信托有限公司-聚宝45号单一资金信托）（以下简称“聚宝45号”）已通过二级市场购买的方式累计购买东方海洋股份3429.99万股，占当时总股本的4.9876%，成交金额合计4.1817亿元，成交均价为12.18元/股。

至此，东方海洋第一期员工持股计划已完成股票购买，购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为自公告披露之日起十二个月。

该员工持股计划可谓计算得非常之精准，按照当时6.87亿股的总股本算，该员工持股计划还差8.51万股就达到5%的持股比例，一旦达到5%的持股比例，其减持将大大受限。

然而，人算不如天算，该员工持股计划刚满12个月，东方海洋在2018年9月17日复牌后却是连续3个跌停，9月19日的收盘价是4.87元。

据此计算，时隔仅仅一年，该员工持股计划的账面浮亏超过60%，作为劣后级份额的1.7亿元员工募集的资金已经全部亏完。

作为员工，只想好好上班领工资，这回惨了，一下子把好几年工资都给亏完了！

上市公司其中一位监事朱春生当时认购了800万元，2017年报披露这位朱老板从上市公司拿到的年酬是税前8万，据此计算朱老板得领100年工资才能把亏损给填平。

你以为这就完了？

年轻人，新股民啊？资本市场怎么可能这么仁慈？太单纯啦！

面对随时可能闪崩的股价，车老板再次发声啦！

2018年2月13日，上市公司发布公告称，车董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书，倡议全体员工积极买入公司股票，并承诺凡在2018年2月13~28日期间、在11.33元/股价格以下买入东方海洋股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，在这期间买入东方海洋股票产生的亏损，由车老板全额补偿。

随后，不少投资者询问员工响应买股票事宜，但，董秘均避而不谈。

假若真有员工在11.33顶格买入股票，截止9月19日账面浮亏高达57%。截止2018年1季报，车老板已经质押了其持有上市公司股票的99.90%。

请问，车老板从哪还有资金来补偿员工的亏损？

二、资本运作

上市公司原主营业务就是养扇贝、海参啥的，与高科技、新技术八杆子打不着。

但是，凡是上了A股的公司老板一般都会产生错觉和幻觉，觉得自己都是A股的上市公司了，什么九天揽月五洋捉鳖外太空放烟花，什么跨行业发展多元化扩张，拳打马化腾脚踢外星人，都是分分钟的事儿。

东方海洋已然从一个养扇贝的变成了A股的上市公司，所以大概率也不能免俗。

2014年报披露，上市公司的资产负债率为46%，货币资金只有7160万元，上市公司的资产主要是固定资产和库存，二者合计22.87亿元，占总资产的86%。

显然上市公司手里现金不多，再加上，近50%的负债率在很大程度上限制了继续融资规模。

手上资金不多，借钱又不容易，但又按捺不住想搞事情的萌春躁动之心，于是，上市公司想到了这个大招。

定增！

2015年4月1日，刚好撞上愚人节这天，上市公司披露非公开发行预案，以13.73元/股的价格发行不超过1亿股募集13.73亿元，其中，8.53亿元用于偿还银行贷款及短期融资券，5.2亿元补充流动资金。

非公开发行股票的对象是上市公司控股股东集团公司、北京盛德玖富投资管理有限公司（以下简称“盛德玖富”）、朱春生、李北铎、车志远5名特定投资者。其中，控股股东集团公司认购6000万股，盛德玖富认购2400万股，朱春生1000万股，李北铎认购400万股，车志远认购200万股。

该定增方案于2015年10月28日获得证监会批准，随后，11月9日募集资金全部到位。

资金到位后，在车老板的领导下，上市公司终于可以搞事情啦。

（一）商誉占比94%的交易

跟大部分上市公司实控人偏好不同的是，车老板喜欢歪果仁。

不！是外国企业！

东方海洋的上市11年来的第一笔跨界并购，车老板选中的是一家美国企业。

2016年1月8日上市公司发布公告称，拟以现金人民币4.3亿元收购美国Avioq公司（以下简称“AV公司”）100%股权，并同时承担Avioq公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币2000万元。

AV公司研发和生产诊断测试产品，截止2015年底，白血病毒（HTLV）血筛诊断试剂已获得美国FDA生物类药批文（BLA），艾滋病毒（HIV）检测试剂已获得美国FDA三类医疗器械/诊断试剂批文（PMA）。

在公告中，上市公司是如此表述的：

为完善公司产业布局，进一步优化公司整体战略，在做大做强现有主业的基础上，加快推进在精准医疗（包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立实验室等）市场的产业布局，实现创新发展、双轮驱动，公司特实行此次股权收购，并将以此为切入点，为公司创造新的利润增长点，推动公司走上健康、可持续发展的快车道。

给投资者描述的一片美好前景相比，现实还处在很骨感的阶段：标的公司盈利情况不是很乐观，AV公司在2015年前9个月净利润累计亏损46.76万美元，约合270万元人民币，见下方截图：

尽管此前盈利情况不是很乐观，但是，作为AV公司的股东却给出了很有吸引力的业绩承诺：2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于400万美元、600万美元和1200万美元，以1:6.5的汇率计算，约合人民币2600万元、3900万元、7800万元。

果真如此的话，上市公司3年就能收回1/3的投资款。

值得注意的是，该笔4.5亿元的交易，却给上市公司带来了4.23亿元的商誉，占交易总对价的94%。

一个非常有意思的现象是，在被并入上市公司之前，AV公司2014年、2015年1-9月的净利润分别是123.30万元、-46.76万元，而并入上市公司后，2016年、2017年、2018年1-6月的净利润分别是2904.54万元、3888.91万元、3463.94万元。

风云君好奇的是，一家养海参的企业跨界并购一家美国试剂检测企业，到底发挥了什么样的协同效果，使得标的企业被收购前后盈利对比反差如此之大？

难道中国上市公司的老板都是神笔马良转世？！

那为啥搞自己的公司、搞自己的主业就怎么都搞不好呢？

这不科学啊!

果真如此的话，不知道AV公司原股东是否会哭晕在厕所。

（二）扑朔迷离的经营情况

有了第一次，就想着第二三四五六七八次！

风云君说的是并购。

1、烟台国际医院隐晦的财务数据

2016年7月11日，上市公司发布公告称，拟与烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“兆瑞投资”）共同出资1400万元收购烟台燕京国际医院有限公司（以下简称“烟台国际医院”）的70%股份。其中上市公司出资1200万元，持股比例为60%；兆瑞投资出资200万元，持股比例为10%。

该公告披露，截至2016年4月30日，烟台国际医院经审计的主要财务数据如下：资产总计1403.47万元，负债合计31.51万元，净资产1371.96万元，2016年1－4月营业收入为0元，营业利润-114.38万元，净利润为-114.38万元。

花1200万元投资一家当时还未营业的医院，这下的是啥棋？

2016年报披露，该公司当期净利润亏损分别是1069.38万元。

意想不到的事情发生了。

据工商登记信息显示，2017年12月13日，上市公司以486万元收购了烟台国际医院的20%股权，截止2017年末，上市公司持有烟台国际医院90%股权。

然而，已更名为北儿国际医院（烟台）有限公司（以下简称“北儿国际医院”）的烟台国际医院的2017年经营数据却在主要控股参股公司分析的版块中消失了。

虽然，不能从2017年报中直接查询到北儿国际医院的经营数据，但在2018年半年报中显示，该公司2018年上半年亏损324.71万元。通过半年报的主要财务信息对比发现，北儿国际医院在2017年上半年净利润亏损了912万元。见下图：

如此测算下来，北儿国际医院自从并入上市公司报表以来，累计亏损至少在1200万元。

2、投资多家生物科技公司

除了投资上述公司外，东方海洋在2016年、2017年报披露，还先后投资、增资了多家生物科技公司，见下截图：

（来源：2016年年报）

在2016年投资的基础上，2017年继续加大对这些公司的投资，见下方截图：

（来源：2017年年报）

从2016年到2017年，上市公司累计投资生物科技、医疗健康类企业达5.06亿元，这些公司的主要财务信息在最近两年的年报中披露比较少，具体经营情况如何，不得而知。

上市公司一定是想和中小股东们玩猜猜乐。

三、谁暗算了谁？

光投资、增资还不够，A股的上市老板格局不应该就这么点。

所以，东方海洋想着继续玩把大的。

2017年1月7日，上市公司发布停牌公告称筹划非公开发行股票相关事项。1月20日，上市公司发布非公开发行预案，拟以不低于10.62元/股的价格非公开发行不超过3.3898亿股募集36亿元，其中，重点投向东方海洋精准医疗科技园项目（18亿元）和北儿医院（烟台）项目（11亿元），见下图：

（一）调整定增方案

总结大A股二十多年的案例故事，一个资本运作方案如果不能让控股股东或大股东或关联方捡便宜、薅羊毛，那肯定是不合格的！

果然，上市公司随后对原“不合格方案”进行了调整。

2017年5月12日，上市公司发布公告称，董事会对该定增预案进行了修改，调整、修改了包括发行对象、定价原则、发行数量和募集资金等内容。

各位小伙伴注意啦，该定增预案与前一次（2015年4月1日）最最最大不同的是非公开发行价格的确定方式。修改版的方案中没有明确定增价格，而是用了非常模糊的方式表达：非公开发行股票的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

没有提前确定发行价格，由上市公司自行确定定价基准日期，然后再据此计算发行价格。

这其中的操作空间就大了去了——这算不算是控股股东与认购方联合暗算中小股东？

你猜！

同样的剧情似乎也在东方海洋演绎了一次。

（二）离奇闪崩

下方是东方海洋2016年5月到2018年5月的股价走势图：

A区：东方海洋在2016年9月到2018年2月的长达17个月的股价运行区间，期间没有进行分红派息以及送转，区间最高价13.40元，最低价9.10元，均价是11.34元。

B区：东方海洋“选取”的定价基准区间，股价闪崩后随即在阶段低位确定定价基准日。

上市公司确定非公开发行的定价基准日完全无视股价长期所处的运行区间（A区），而是以股价短暂下跌后的B区为确定依据。

此外，该定增方案是在2018年1月9日获批，对应当日的收盘价是12.64元。然鹅，上市公司并不急于实施，而是在股价连续两次闪崩、区间跌幅超过30%后，才选择以2018年4月11日作为定价基准日。

最终发行价格由公司与主承销商协商确定为8.36元/股，较最初确定的10.62元/股下调了21%。

各位小伙伴再看下方截图：

上市公司的定价基准日是出现两次闪崩后，股价跌到8.50元附近，并据此计算最近20个交易日均价的90%，最终得出8.36元/股的定增价。

如此“急切”确定定增基准日，最大的“受益者”当然就是定增的认购方。

（三）谁暗算了谁？

基于上述的分析，风云君有几个疑问：

疑问一，上市公司的定增方案在2018年1月9日就获批了，为什么没有随即以当时12元左右的价格进行非公开发行，而是在时隔3个月后并且是在股价连续两次闪崩才匆忙推进非公开发行？难道从2017年5月12日到2018年4月11日期间11个月时间都没找到认购方？

认购方，其实早已出现，继续往下看。

疑问二，2017年1月20日上市公司披露1.0版本的定增方案，时隔2个月后，2017年3月17日该定增的唯一认购方辰星投资注册成立时间，随后，再时隔2个月，2017年5月12日对原定增方案进行调整，把原来确定非公开发行价格不低于10.62元/股等内容删除。

从时间上看，辰星投资注册成立的时间“刚好”。这是有备而来还是巧合？

疑问三，上市公司股价在定增方案获批后，从1月31日开始离奇闪崩，常理而言，定增方案获批不能算利好，至少不能算利空吧？但是，股价却突然离奇闪崩。此外，定价基准日仅仅参考了突然闪崩后的最近20个交易日，而完全无视前股价在前17个月一直处于10块钱的上方。

上市公司的定价基准日的选择是不是过于草率了？还是有意草率的？

综上分析，风云君有这么一个腹黑的猜测：辰星投资碰巧在东方海洋定增方案调整前后成立，在上市公司拿到定增批文后，股价被人“暗算”，离奇闪崩，随后上市公司与认购方快速达成协议，辰星投资以较低的价格认购股份，最终得到一个除了中小股东外的皆大欢喜的结果！

（四）人算不如天算

古语有云：人算不如天算！

受金融去杠杆的影响，作为唯一认购方辰星投资以8.36元/股的价格认购了锁定期只有12个月的6865万股，认购总金额5.74亿元，该金额仅是修改版的22亿元募资额的4成。

估计这是上市公司始料未及的吧？

更令辰星投资和车老板没想到的是，自从前两次“突如其来”的闪崩后，东方海洋的股价竟然患上了真的“闪崩综合症”。

辰星投资认购的6865万股于2018年5月9日上市，时隔仅一个月，东方海洋股价从6月11日开始阴跌，6月14日午后突然闪崩跌停，随后紧急停牌，9月17日复牌后，连续3个跌停，截止到9月19日收盘，股价跌至4.87元/股——据此计算辰星投资5.74亿元的市值缩水至3.34亿元，浮亏超过2.4亿元，浮亏比例超过40%。

股份上市仅4个月，市值缩水小一半。辰星投资怎么都没想到的吧？

本想着薅一把羊毛，结果没想到被不听话的公羊给一脑门子顶沟里去了。

股价的闪崩还把实际控制人车老板也一起拉下水了，继续看下文。

四、质押爆仓

6月15日上市公司紧急发布停牌公告称，由于股票价格出现较大波动，控股股东东方海洋集团持有的部分公司股票触及平仓线，可能存在平仓风险。

截至公告日，公司控股股东东方海洋集团质押了其持有1.9200亿股中的1.9180亿股，占质押比例高达99.90%。

公告还披露，车老板控制的东方海洋集团质押已触及平仓线的股份总数为1亿股，占其持有股份的52.08%，平仓线是7.00元/股。截至2018年6月14日，东方海洋股票收盘价格为6.68元/股，已经跌破平仓线。

本来只是想让股价跌一点，可是没想到引发多米诺骨牌效应，砸到了控股股东和实控人脚上。

为了应对股价暴跌，2018年6月23日上市公司祭出重大资产重组的利器，当日发布公告称，筹划重大资产重组并申请继续停牌。并披露，拟以发行股份购买资产及支付现金相结合等方式购买天津信鸿医疗科技股份有限公司的控股权。

在停牌3个月后，东方海洋于9月17日复牌，而迎接它的却是连续3个一字跌停，截止9月19日，东方海洋收盘价是4.87元，不知道这回车老板能否及时追加保证金和质押物以化解再次遭遇的平仓风险。

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