四川金顶是我国大型水泥生产企业，被称为四川水泥大王。其水泥产量曾一度在四川地区独占鳌头，区域垄断优势相当突出。1993年10月8日，四川金顶在上交所挂牌交易。可以说，四川金顶是一家老牌的上市公司。

但这家老牌上市公司却日渐沉沦，以至于沦为空壳。水泥大王业绩逐年下滑，直至亏损。2016年，四川金顶累计未弥补亏损达6.9亿元，资产负债率高达100.77%，已经资不抵债。原控股股东萌生退意，在这种情况下，一家私募基金募集了几亿基金接盘。本想重组后转手退出，卖个好价钱，谁知世事难料，而今重组不成，四川金顶一周暴跌34%，杠杆玩家炒壳不成眼看要爆仓了。

1、位居本周沪深两市跌幅榜第一名，大股东已经触发爆仓风险。

四川金顶9月18日复牌以来，连续四个一字跌停，暴跌34.38%，位居本周沪深两市跌幅榜第一名。随着公司股价的不断下跌，也触发了另一项风险。朴素至纯在收购四川金顶后，立即将全部股票质押进行融资。根据东方财富数据，估算朴素至纯质押给国投泰康信托的股票预警线为9.25元、平仓线为8.09元;质押给云南国际信托的股票预警线为8.16元，平仓线为7.14元。四川金顶股价为6.72元/股，创2014年12月2日以来股价新低。

四川金顶跌跌不休，大股东是否会有平仓风险?股价已跌这么多了，公司有无应对举措?未来是否还会考虑资产重组?公司董事长梁斐在9月17日的投资者说明会上曾表示，股权质押是企业正常的融资需要，朴素至纯的质押风险整体在可控范围。质押风险是否如其所言，整体在可控范围，还需拭目以待。

2、重组方案遭三度问询，终止对海盈科技股权的收购。

四川金顶17日晚宣布了终止对海盈科技36.56%股权的收购，公司向新能源行业转型的计划随即搁浅。这意味着，现任大股东朴素资本的12亿元“买壳资金”，将继续锁死在上市公司体内。

需要指出的是，朴素资本主导的此次收购曾遭到交易所的连续阻击，7月27日、8月14日、8月28日连续三次收到上交所的问询函，关注点便包括了收购资金来源、三方交易等多个方面。

今年7月，四川金顶发布了重大资产购买《草案》。四川金顶的计划是，以4.68亿元现金收购海盈科技36.5625%的股权，同时在转让完成后再增资6000万元，并最终持有海盈科技39.403%的股权。海盈科技方面的业绩承诺则为2018年、2019年、2020年合计实现的累积净利润不低于3.2亿元。

其中最引人注目、也即最大的症结在于，海盈科技曾是朴素资本重金投资的一个项目。

3、用私募股权基金买上市公司，发行私募产品“凑钱买壳”引起业界热议。

朴素资本收购四川金顶的不同寻常之处在于，这一交易是以私募股权基金出资的方式完成的。这一点当时也引起业界热议，让很多行业人士不敢苟同。

四川金顶的股权结构极为分散，朴素资本购入四川金顶20%的股份即取得了控股权，仅耗资12亿元。但这笔钱对于多数PE机构而言恐怕都不是一个小数目。

朴素资本成立了一只私募股权基金朴素至纯，规模为13.4亿元，为收购四川金顶的出资主体。朴素至纯的资金构成为，朴素资本出资6亿元并担任GP，朴素资本管理的另外七只基金合计出资2.596亿元，剩余的部分向其它投资人募集。其中七只朴素资本管理的基金包括六只私募股权投资基金和一只私募证券投资基金，而它们当时的剩余期限全部在3年以下。

用私募股权基金买上市公司，毫无疑问会影响上市公司控股权稳定。虽然朴素资本做出了诸多承诺，最终顺利完成了对四川金顶的收购，但这一问题始终困扰着后续运作，在对海盈科技的并购中，仍然成为监管层关注的重点之一。虽然朴素资本随即否认了发行私募产品“凑钱买壳”的说法，但在并购重组严监管的背景下，短期内想要退出的难度极高。

4、跨界新能源，意图重组上市。

借壳失败后，朴素资本没有大力发展四川金顶原有主业水泥业务。四川金顶业绩越来越差，最终沦为一只“壳股”，甚至连保壳都成了问题，朴素资本不得不加快资产重组的步伐。

2018年4月，四川金顶停牌宣布收购海盈科技。公司拟以4.68亿元现金收购海盈科技36.56%的股权，另外还将增资6000万元。全部交易完成后，四川金顶将持有海盈科技39.4%的股份。

海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产与销售，是大疆工业级无人机高功率电池的主要供应商。借助收购海盈科技一步棋，四川金顶想在短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业。

5、资本市场降杠杆，PE运作上市公司出路再被堵。

近期市场上已有多个类似案例出现，如近期撤回重组文件进行调整的巨人网络，也因监管因素打乱了原有的重组计划，此前参与其中的私募基金退出路径随即遭到封堵。业内人士分析，“最核心的因素是资本市场降杠杆，监管层加强对资金来源的审核，包括对购买上市公司控制权的审核也是如此。虽然杠杆资金入主上市公司，前两年很多人都成功了，但是现在这条路明显走不通了。”

8月10日，证监会公告称，因巨人网络涉及重大事项核查，根据相关规定，决定对巨人网络发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。9月17日晚，巨人网络宣布，拟对305亿元收购以色列高科技公司Playtika项目的重组方案进行调整，撤回本次重大资产重组申请文件。此次重组计划参与方便包括了云锋基金、弘毅创领和鼎晖投资等多家明星机构。

再以金字火腿为例，由于运用了极高的杠杆率、业绩补偿承诺和回购承诺，金字火腿重组失败引发了中钰资本团队的全面溃败，股票质押爆仓，溢价回购股份，两年时间一无所获还亏损数亿，揭示出PE机构运作上市公司失败的巨大风险。

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