炭黑行业不景气，上市公司转型做教育谋求新的增长点。转型最终以失败告终，公司时任董事长秘书却在给董事长打扫办公室时发现了公司对外收购的事情，该秘书通过密拍收购文件，窃听收购信息的手段获知重组的内幕消息后，买了公司近200万元股票，获利10万余元。有意思的是，内幕交易的钱大部分是找公司董事长借来的。日前，裁判文书网公布的一张刑事判决书，将这宗内幕交易案公之于众。

牛市中仓促停牌龙星化工重组失败

2010年7月6日，龙星化工股份有限公司在深交所中小板上市，公司主营业务为炭黑的生产和销售，董事长为刘江山。2014年7月28日，龙星化工因炭黑行业不景气而寻求转型。经兴业证券的冯某介绍，在北京认识了戴某（美籍华人），双方协商对龙星化工公司拟收购戴某控制的美国的E-schoolAisa（美国国际网络教育学院）公司事宜达成框架性方案。一个多月后的9月12日，刘江山与戴某签订了《保密协议》与《合作备忘录》，确立合作事宜。然而，一波大牛市的到来打乱了这宗收购事件。据戴某和冯某的供述，确立合作事宜后的当年9到11月份，龙星股份股价快速上涨。数据显示，9月12日至11月19日停牌前夕，两个月间龙星化工涨幅超30%，远超过双方预期。

龙星化工的上涨正是因为一轮牛市的到来，2014年7月后A股市场进入上升期,12月4日,上证综指飙涨4.3%,单日涨幅创两年新高。

由于不愿承担股价上涨后发行股份被稀释的情况，戴某约见刘江山商量停牌事宜。然而刘江山并不愿意停牌。他表示，“因为一旦停牌就会受到停牌最长时间6个月的限制，等于把并购周期锁死了。一旦限期内不能上报证监会，将会造成重组失败，这是双方都不愿意看到的。”最后刘江山仍然选择提前停牌。2014年11月20日，龙星化工公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，股票停牌。戴某供述，之后中介公司介入，最终因为时间紧张，很多工作没有做，也没有详细的收购方案。所以重组失败了。

据刘江山及龙星化工董秘江某1证言，当时龙星化工的收购标的E-schoolAisa公司是做网络教育和课件的，因为直接收购有法律风险，对方承诺首先在香港设立了1家过桥公司GPA国际网络教育学院，由GPA收购E-schoolAisa公司，然后再由龙星化工来收购GPA。 

刘江山表示，经过考察后，由于对E-schoolAisa公司经营情况感到不理想，其公司就放弃了收购意向，并在2015年5月8日公告重组失败并复牌。 

秘书感觉公司要有“大动作密拍文件窃听收购信息

经中国证券监督管理委员会认定，龙星化工拟收购美国教育资产事宜在公开被披露前属于内幕信息。上述内幕信息不晚于2014年7月28日形成，公开于2015年5月8日。

而这一内幕信息，被兰娇知悉并利用。兰娇时任龙星化工董事长秘书，供词显示，其主要负责打扫董事长刘江山办公室，整理文件，代理刘江山处理内部邮件，就是其阅读邮件以后向刘江山汇报，再将他的处理结果向公司各部门反馈。还包括董事长客人的日常接待工作。她是怎么知道内幕信息的？刘江山表示，其收到戴某的邮件后打印出来让兰娇有了内幕信息的获取机会。兰娇本人也表示其是通过纸质邮件获取到信息。

2014年7月中旬，兰娇给刘江山整理文件，打扫办公室的时候在刘江山办公桌上看到了一份议案，总共是两页纸，是关于公司对外收购，股权变更方面的事情，其拍照后存到了自己办公电脑里。

兰娇表示，文件对其触动很大，“当时的感觉就是公司要有大动作了”。因为公司业绩下滑，在2014年前后有过多次寻求转型的意向，也有这方面的动作，但都不如这次标的要大，所以其就产生了购买公司股票的意向。

判决书显示，在内幕信息敏感期内，龙星化工董事长秘书兰娇利用职务便利，通过密拍收购文件，窃听收购信息的手段获知重组的内幕消息。

找老板借钱内幕交易买了近200万元股票，获利10万余元

有购买公司股票的意向后，兰娇先是将家里的20万元资金筹集起来，然后打起了董事长刘江山的主意。

一审判决书显示，兰娇对刘江山谎称做翻斗车生意，向他借了60万元，都投入了股市。她每天关注龙某化工股吧里的消息和公司动态，里面有人说公司要停牌，所以其就开始买入，但持有了一段时间，发现并没有停牌，于是就卖掉了，如此反复了多次，中间买过其他股票。

2014年8-11月之间，刘江山和公司副董事长俞某、董事会秘书江某1频繁出差，兰娇更加坚信公司会有重大利好，股票会上涨。

2014年11月17日左右，兰娇听到刘江山打电话时有停牌意向，其感觉好事要来了，再不买就来不及了，所以就在公司停牌前抛售了手头所有的股票，另外又筹集了一部分钱，全部买入了龙星化工股票。兰娇称，其当时恨不得有一分钱都买了龙星化工股票，坐等收益。就这样，兰娇通过观察刘江山以及各相关负责人行动推测出交易事情进程，以此为依据进行买入，后迫于证监会调查，在龙星化工股票复牌的第一天将股票卖出。

判决书显示，兰娇于2014年9月12日及2014年11月20日两个时间节点之前，使用本人账户多次、累计买入龙星化工股票29.20万股，买入金额总计197.51万元，非法获利10.86万元。

2015年7月9日，兰娇因涉嫌犯内幕交易罪被刑事拘留，同年8月14日被逮捕。

检察院指控“案中案”证据不足未予确认

根据一审判决书，此宗内幕交易案还涉及其他人。河北省石家庄市人民检察院指控称，在对龙星化工股票交易价格有重大影响的信息尚未公开前，2014年9月-11月期间，侯永丽通过从兰娇处刺探获知上述内幕信息分别委托兰娇用其个人账户、他人账户在内幕信息敏感期内累计买入龙星化工股票202.71万股，买入金额总计人民币1558.4196万元，非法获利人民币177.881878万元。

然而，对此，河北省石家庄市中级人民法院由于证据不足未予确认。今年4月，兰娇因内幕交易罪被判处有期徒刑3年，缓刑4年，并处罚金12万元，并对违法所得予以追缴、没收。侯永丽未被定罪。

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