拟IPO券商能否拥有清晰的股权结构，一直是监管层关注的重点。

21世纪经济报道记者获悉，2017年初就已进入辅导期的国融证券，如今正在卷入一场有关其大股东开展股权转让、增资扩股隐藏对赌条款但未能及时披露的风波。

21世纪经济报道记者了解到，国融证券大股东北京长安投资集团有限公司（下称长安投资）在2015年转让其部分所持股份，以及2016年为国融证券发起增资扩股，曾与多家作为新进中小股东的投资机构签订承诺函及回购协议，承诺当国融证券在一定时期内未达目标交易价格或未能获批上市，长安投资将出资对中小股东股份进行回购。

9月16日，国融证券有关人士向21世纪经济报道记者确认了上述事实，但其同时表示已在获知该信息的第一时间向内蒙古证监局进行了上报。

一位接近监管层的券商人士指出，涉及证券期货经营机构股权变更、增资扩股的所有附带条款必须及时向证监会及地方派出机构报备，若长安投资或国融证券未能及时报备和披露上述信息，不但将对其IPO等事宜带来影响，还有可能引来监管机构的调查。

抽屉里的对赌

长安投资针对国融证券股权展开的对赌最早发生在2015年。

彼时，取得国融证券（当时为日信证券）实控权不久的长安投资一方面策划着国融证券的新三板挂牌事宜，另一方面则积极寻求挂牌前的股份转让来进行变现。

2015年8月下旬，上海楚萦投资管理中心（有限合伙）（下称楚萦投资）、亨通集团有限责任公司（下称亨通集团）成为受让方，长安投资分别将5000万股和4000万股国融证券股权转让给上述两家机构，转让比例分别约为3.02%和2.42%。

但据21世纪经济报道记者获悉，上述股份转让发生前，长安投资曾向楚萦投资私下作出《承诺函》，约定自日信证券在新三板挂牌之日起30个月内，未出现复权价格高于转让价格的交易机会，长安投资将按原价回购已转让股份，而承诺函的签订人正是长安投资及国融证券的实控人侯守法。

据一位接近长安投资人士透露，此次转让价格为4元/每股。据Wind数据显示，截至2015年底的国融证券每股净资产为1.43元，这意味着此次转让市净率高达2.8倍，远高于目前已上市券商整体1.2倍的市净率。

“一方面原因是当时券商估值比较高，券商挂新三板也比较热，但更关键的是附带了股份回购安排，否则当时很难有机构花这个价格买国融。”上述接近长安投资人士表示，“当时侯（守法）拿到日信股份后，想进行一轮变现，而价格越高也就越有利于变现。”

伴随着新三板活跃度的下降，国融证券放弃挂牌，转而筹划IPO，并启动了新一轮增资扩股。

2016年11月8日，国融证券以4.98元/股价格向杭州普润星融股权投资合伙企业（下称杭州普润）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（下称天津吉睿）、横琴鑫和泰道投资管理中心（下称横琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（下称北京用友）、宁夏远高实业集团有限公司（下称宁夏远高）共5家机构发行3.26亿股。

然而，此前的回购承诺安排也出现在了此次增资扩股中。21世纪经济报道记者了解到，长安投资与上述五家机构均签订《股份回购协议》，约定若国融证券五年内未能获批上市，则回购五家机构的认购股份。

前述接近长安投资人士透露，上述股权转让、增资扩股时，还是国融证券IPO辅导备案过程中，国融证券及长安投资均未能及时向监管部门进行报备。

大股东或被追责

根据21世纪经济报道记者获得的上述《股份回购协议》，长安投资若为上述转让及增资股份进行回购时，需要一并按照8%的年化利率（扣除分红收益）支付回购款利息。

有业内人士认为，这一安排实际上成为了长安投资利用国融证券股份转让所开展的融资行为。

“因为无论是否挂牌新三板还是上市，决定权肯定在大股东手中，相当于大股东利用回购条款保留了回购权。”上海一位大型券商投行人士表示，“这相当于是一个买断式回购的类债权融资，而并非简单的股权转让或增资扩股。”

21世纪经济报道记者发现，在长安投资对部分机构的回购条款中，的确赋予了长安投资一定的主动权。例如在与杭州普润签订的回购协议约定，若长安投资或国融证券明示放弃上市安排或工作，则长安投资将对股份进行回购。

对于上述IPO对赌事宜，国融证券方面并未否认——9月16日，国融证券相关人士向记者表示，上述股权转让及增资扩股过程中的回购条款属实，但已在接到长安投资集团相关告知后向内蒙古证监局上报。

但其同时表示，其上报时间为今年的8月28日。这也意味着，在上述承诺函和股份回购协议签订后“雪藏”了长达至少近两年后，长安投资才将这一事实向国融证券告知。

在业内人士看来，国融证券作为持牌机构，其股份转让、增资的附带协议都需要及时向监管部门完整报备，而此次长安投资的“瞒而不报”有可能导致国融证券IPO事宜出现变数，或为其招致监管查处。

“相关回购协议都是大股东与受让方、参与增资方签订的，如果大股东没有及时告知券商，那么券商也没有能力及时披露，这种情况下大股东的责任是很大的。”一家拟上市券商董秘表示，“当然也要看国融证券是否在回购协议签订时就是知情的，如果知情也要承担相应责任。”

上述接近长安投资人士称，作为国融证券的控股股东，长安投资与国融证券同在一个地点办公，且长安投资法定代表人侯守法本身亦是国融证券董事长，不排除国融证券对此知情，但未履行披露义务的可能。

“长安投资其实是个控股公司，母公司几乎是没业务的。”上述接近长安投资人士称。

21世纪经济报道记者查阅工商信息发现，长安投资与国融证券均位于北京市西城区长安兴融中心四号楼11层，且长安投资法定代表人与国融证券董事长均系侯守法。

上述投行人士则认为，上述事件的发生与大股东对持牌机构合规意识的淡漠不无关联。“持牌机构的监管不同于一般公司，监管层对持牌机构的股权稳定性也有着更高的要求，民营控股券商的老板对这方面要求不敏感，认为这种对赌以及不披露都‘不算事’。”

一位国融证券人士则指出，长安投资与相关股东签订的上述对赌协议并无严重问题。“这种对赌协议本身就是拟IPO业务中常见的商业惯例，我们不明白哪里违规了。”

然而记者获悉，内蒙古证监局已经要求国融证券对相关情况展开自查。

“日前，我司已接到内蒙古证监局通知，要求我司对相关情况开展全面自查，并及时报送相关信息。”国融证券向21世纪经济报道记者表示。

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