并购重组秋风“凛”然

北马九月十六日开跑，这项考验毅力的运动备受瞩目。一项资本运作更是长跑，能跑到最后的，显然比北马更难。

九月，北京金融街，原本乐乐呵呵的一个饭局，姗姗来迟的董秘们一一落座，业内人士开始大倒苦水。

一叶飘来知素影，谷黄落地尽金秋，似乎不恰当。月凉入水盈盈泪，更为应景。

这一家海外并购项目，需要登记外方相关人士的账户；那一家再审项目，则山南海北奔波；另一家则在回购股份实施股权激励，因为现行政策而遇阻……

这是现实，俯首拾金，原本就不应该是金融从业者的生态。这个行业因高学历而显名，但撮合资金和资产两大要素，却从不因此变成一个容易活。

本期A股样本观察，亦选择长城影视并购首映时代被否作为样本案例，还原并购重组市场的生态变化。（李新江）

导读

某投行人士一个项目的真实写照：近期在做一个拟上市公司并购重组项目，这家公司让我们看看上任券商留下的IPO工作底稿，令我们啼笑皆非的是，公司人员直接把我们带到了一间仓库里，说是专门为存放底稿而设。等进去一看，就笑不起来了，仓库里的柜子放满了密密麻麻的底稿，足足有两百多本。

“近日发审委员突然去世的消息让我感触颇深，审核工作繁重，压力太大，投行更甚。”

9月13日，上海一位从事投行工作十余年的券商人士（应采访人士要求，匿名为刘兵）对21世纪经济报道记者表示。

据多家媒体报道，9月12日，中国证监会第十七届发审委专职委员李国春在证监会食堂吃早饭期间突然晕倒、心脏骤停，后抢救无效、不幸离世。

值得注意的是，其去世前一日还参与了深圳市隆立科技股份有限公司的首发上会审核。

李国春的不幸让上述老投行人士唏嘘不已，为之扼腕痛惜的同时也在反思自己的工作强度。

根据21世纪经济报道记者了解，最近两年，随着最严重组新规和最严投行内控新规等接连实施，并购重组的工作较以往愈加繁重，再加上优质项目减少、IPO等多重因素挤压，目前的并购重组愈来愈难撮合成功。

高薪投行光环下，刘兵们在监管新环境下正在经历什么样的高强度工作？近日，其百忙之中抽空向21世纪经济报道记者道出一二。

10万张底稿用仓库装

“如果恨他，就让他去整理底稿吧！”

底稿，成了多少投行人心中的痛。

整理底稿是投行必须认真完成的工作，监管机构对IPO、并购重组等有详细的底稿指引目录，其中最为详细的IPO底稿目录条目多达上千条，而今年6月下发的《重大资产重组项目工作底稿参考目录》（下称《重组底稿目录》）多达3.6万字。

在详细参考目录下，无论是IPO还是并购重组的底稿，所需的纸张无上限的飞速增厚。

“我们近期在做一个拟上市公司并购重组项目，这家公司让我们看看上任券商留下的IPO工作底稿，令我们啼笑皆非的是，公司人员直接把我们带到了一间仓库里，说是专门为存放底稿而设。等进去一看，就笑不起来了。”刘兵表示，仓库里的柜子放满了密密麻麻的底稿，足足有两百多本。

刘兵 顺手拍了两个囤放IPO底稿的小视频，小视频显示：一组宽约四米、高约2米的柜子塞满了底稿，且竖放的底稿上还横放了一些底稿；旁边两个稍低的柜子里也被塞满了底稿。塞满了柜子的旁边，还堆放了一些装满底稿的箱子。

刘兵简单算了一笔账：按照一本底稿500页纸张粗略计算，那么两百多本就有10万张纸。在打印过程中，总要有所浪费，按照1：2的成功比例，则总计至少需要20万张纸。

“说实话，这家公司并不是很大，下面只有四五家子公司。就这种规模的公司就需要打印20万张纸，其他的大规模公司的投行项目可想而知。”刘兵调侃道，几个公司的项目底稿威力估计能消灭一小片树林了。

由于该拟上市公司的IPO底稿已过了有效期，因此刘兵所在的团队需要重新为其制作并购重组的所有底稿。

制作并购重组底稿又是刘兵心坎里的“痛”。今年6月证监会下发的《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知》（下称《通知》），对并购重组涉及的底稿内容进行了细化、标准化，并要求进行工作底稿科技化管理。

“《通知》一下发，我们就仔细研究了底稿目录，并严格按照目录要求制作底稿，同时也对部分项目进行了补打底稿。那段日子，一台打印机都被累坏了，工作量太庞杂了。”刘兵回忆称。

其拍下的另外一个不大的项目重组底稿照片显示：一张长约两米多的办公桌上排放了约30本工作底稿，厚薄不一，总厚约两米。

“这个项目其实非常小，公司体量及收购标的规模都很小，但就是这样，我们制作呈现出来的工作底稿也有三四十本，每本几百页不等。”刘兵透露，其实底稿这种基本、繁琐的无技术含量的工作，一般也不是资深投行人士整理，而是新入门的投行人士或者实习生做，他们很难从底稿中发现问题，因此整理底稿也丧失了一些意义。

逾百家供应商、客户访谈

密密麻麻的底稿不是凭空或者上网查资料而来，背后则是详细的尽调、访谈。一般讲，底稿的主要工作包括收集企业的各种尽调资料、打印复印、打孔装订等，虽然繁琐但工作量很大。

随着监管层对投行内控业务的严格把关，尽调对象范围也不断增加。以《重组底稿目录》为例，对于一般性重组项目，上市公司情况调查（包括公司基本资料、控股股东及实际控制人资料、重组前发生业绩“变脸”或存在拟置出资产情形的特殊要求等）、交易对方情况（含募集配套资金认购方）调查（包括法人交易对方情况、自然人交易对方情况等）、拟购买资产基本情况调查（包括拟购买资产的基本资料、拟购买资产的历史沿革及重大股权变动、报告期内的控股子公司、参股子公司情况、拟购买资产的员工及其独立性、资产权属及其独立性、商业信用情况）等均需独立财务顾问进行调查、说明。

其中，《重组底稿目录》第四章是对“拟购买资产业务与技术调查”的规定，包括采购情况（包括对采购模式、采购渠道核查、主要供应商列表及其营业执照、股东情况、前10名供应商采购金额及采购金额占比情况核查、前十名或合计占比能够达到一定比例的供应商采购的相关合同及履行情况、向关联方采购的情况核查等）、销售情况（包括拟购买资产销售模式、销售渠道核查、前10名客户销售金额及销售金额占比及回款情况核查、前10名或合计占比能够达到一定比例的客户采购的相关合同及履行情况、向关联方销售情况等）。

“上述拟上市公司的并购重组项目，我们粗略计算需要跑一百多家公司的合作客户，这得铺排多少人手以及来回交通、住宿等费用，还有为此耗费的很多时间成本。”刘兵有点发愁，这些都是成本，算下来一个项目赚下的净利没多少钱。

刘兵还透露，“近期有个并购项目非常小，以往可能需要三四个人就够了，现在加上内控人员，竟超过了十多个人。刚开始以为不需要这么多人，后来发现还真需要。比如有跑客户的，有跑供应商的，有跑银行的，人少了，真不能在计划的时间内完成。

并购重组夹缝中转冷

自2016年9月史上最严重组新规实施以来，经历了2013年-2015年“野蛮式生长”的A股并购重组由狂热逐渐转冷。

Wind数据显示，今年前8个月，A股上市公司实施的重大资产重组完成108单，较去年同期减少约20%；完成的108单重大资产重组总交易金额为5359亿元，较去年同期减少约11%。

另外从交易规模看，2018年前8个月交易金额超30亿元的重组有31单，较去年同期减少约34%。这也意味着，随着IPO审核的常态化，已上市公司能够并购到的大型优质标的越来越少。

另一方面，并购重组对股价的提升已由狂热跌至谷底，以推高股价为目的的并购重组大幅减少。在2013年-2015年，上市公司往往一公布并购重组消息便被热烈追捧，草案一出不管并购标的好坏就能拉出好几个涨停，更狗血的是，有哪家上市公司辟谣被借壳也会被疯狂的资金拉些个涨停。

那段时期，只要跟并购重组尤其是借壳沾边儿，股价就会被追捧。而今，随着重组严控以及价值投资逐渐深入，并购重组成了 “鸡肋”，很多上市公司公布重组草案之后迎来的不是涨停而是令投资者纳闷的跌停，一些重组失败的上市公司更是清一色的复牌跌停。

最严重组新规实施已有两年，类借壳式重组得到了有效遏制。严规加优质资源的减少，挤压着并购重组发展的空间。今年以来，监管层非常重视投行业务的内控。7月，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（下称《内控指引》）正式实施，被称为投行最严内控新规。

《内控指引》明令禁止投行过度激励、修改投行人奖金递延支付机制、券商需建立三道内部控制防线等，其中规定“投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10、参加内核会议来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3等”。

“一直以来，相较于其他业务板块，投行业务经营模式相对合规管理较为薄弱，尤其对于中小券商来说，缺乏有效的内控制度。过去几年，并购重组野蛮式增长，也暴露出很多问题。监管层下发《内控指引》以及底稿要求有利于提高投行业务的规范化，减少风险。”上海某资深投行人士指出，硬币的另一面，就是带给投行更为繁重的工作。

“并购重组其实是需要有经验、有责任心的资深投行把关，一些琐碎的工作比如整理底稿可能安排初级投行或者实习生去做，他们则不能发现其中的问题，却增加了大量的工作量。如果实在忙不过来，可能还会去找外包做。”刘兵认为，并购重组本来就越来越难做、越来越难撮合成功，再加上工作繁重、人力增多、成本上升利润减少、奖金延期发放等因素，流失的资深投行可能会越来越多。

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