9月7日德邦证券公告称，收到证监会浙江监管局调查通知书，通知书称公司在五洋建设债券承销过程中涉嫌违反证券法律法规，决定对公司进行立案调查。自2017年7月五洋建设债券违约案发截至今年9月，德邦证券已被监管机构3次出示警示函。

有接近监管机构的人士表示，对于已经立案调查的案件，基本都是“十拿九稳”。一家合资券商债券承销业务工作人员表示，德邦证券此次在该债券后续督导中没有及时向市场披露该企业涉及重大亏损、重大诉讼。债券承销业务是公司最为倚重的业务，此次被立案调查后公司将面临债券承销业务量锐减、员工离职、收入下滑等问题，至于多久能缓过来，要看它的业务发展进度。

自2015年公司债实行新政以来，多家中小券商发力公司债业务意图“弯道超车”，但债券承销频频受到处罚。业内人士分析认为，一大原因是在竞标3A企业的债券发行上无竞争力，中小券商就需开拓民企客户——若无法获得优质民企资源，导致承销的企业整体资质不佳。

3遭警示函被立案调查

具体的事件还是要从2015年五洋建设集团股份有限公司（下称“五洋建设”）违规发行公司债说起。

该公司于2015年8月、9月分两期向发行公司债券8亿元和5.6亿元，合计13.6亿元。不过，五洋建设发行债券在自身最近三年平均可分配利润明显不足以支付所发行公司债券一年的利息,不具备公司债券公开发行条件的情况下，违反会计准则，通过将所承建工程项目应收账款和应付账款“对抵”的方式，同时虚减企业应收账款和应付款项，导致少计提坏账准备，于2015年7月以虚假申报材料骗取证监会的公司债券公开发行审核许可。此后，五洋建设二度违法，于同年11月以相同的虚假财务数据制作了非公开发行公司债券的募集说明书，2015年12月和2016年4月分别非公开发行1.3亿元和2.5亿元公司债券,合计3.8亿元。

2017年上半年，陆续有投资人意识到违约风险，并在2017年6月，由投资人提议召集了第一次债券持有人会议。“15 五洋债‘回售窗口期，发行人出现异常后，大批债券投资者行使回售权，要求五洋建设按协议回售债券。2017年8月14日，五洋建设未能按约回售，同时触发了 "15 五洋 02" 的交叉违约，最终使得违约全面爆发。

第一财经记者了解到，“15五洋债”、“15五洋02”均为面向合格投资者发行的“小公募债”，投资者包括100余家券商资管、银行、私募基金等机构投资人以及700余名个人投资者。

证监会表示，五洋建设通过粉饰报表的财务手段，将公司包装成优良资产，制作虚假申报材料骗取发行公募债，并且存在在私募债发行过程中向投资者披露虚假信息、未按规定披露信息等违法行为，涉案金额巨大、手段恶劣，造成了所发行债券无法兑付的严重后果。

2018年7月6日，证监会表示完成了对五洋建设集团股份有限公司涉嫌欺诈发行公司债券、信息披露违法一案的听证和复核程序，对五洋建设及20名相关责任人作出行政处罚决定及市场禁入决定。其中对五洋建设处以罚款4140万元；对相关责任人员给予警告并合计罚款254万元。

在五洋建设案发后，德邦证券自2016年7月6日至今被3次出示警示函。

浙江证监局曾于2016年7月6日，因五洋建设债券募集资金实际使用情况与募集说明书不一致，对德邦证券出具警示函。2017年11月14日，上海证监局出具警示函。上海证监局认为，作为“15五洋债”、“15五洋02” 两期公司债券的主承销商及受托管理人，公司在债券存续过程中未能勤勉尽责地履行受托管理责任，未及时向市场发布临时受托管理事务报告。

2018年7月12日上海证监局对德邦证券采取出具警示函的监管措施，上海证监局在在日常监管中发现，德邦证券合规管控的有效性存在不足。作为“15五洋债”、“15五洋02” 两期公司债券的主承销商及受托管理人，公司在债券存续过程中未能勤勉尽责地履行受托管理责任，未及时向市场发布临时受托管理事务报告。目前，两期五洋债券已发生实质违约，债券持有人信访不断。这反映出公司的合规执业意识不足，业务的合规管理存在问题。

债券承销业务将下滑，德邦元气大伤？

2003年，复星集团成立德邦证券。历经15年发展，德邦证券总体实力始终处于中下游位置。2017年底总资产152亿元、净资产78亿元，在可比的115家券商中排名在64位至76位之间，该券商员工总数1138人。

德邦证券的保荐代表团队规模并不算大，但其债券承销业务是该券商最为倚重的业务。从人数看，该券商保荐代表人为23人，在券商中处于中等偏下水平。从业务上看，德邦证券的经纪业务较弱，全国总计只有25家营业部。研究所业务很小，团队成员仅有9人，主要服务德邦内部以及复星集团。另外，投行业务中的IPO项目则不温不火。与之相比，公司债券承销业务，尤其是ABS业务相对较好。

据第一财经记者梳理统计，今年以来截至9月9日，德邦证券承揽1家IPO项目，承揽企业债承销3家、公司债承销21家，ABS项目59项，市场份额分别是1%、1.9%、1.31%、3.64%。

对于五洋建设债券违约事件，证监会表示，该案涉案金额巨大、手段恶劣，造成了所发行债券无法兑付的严重后果。相关企业亦受到重罚。作为五洋建设的主承销商，该承担多大的责任？前述债券承销业务人员认为，“从从业人员的角度看，会计师事务所对企业进行审计并出具审计报告，投行人员就可以认可这份报告，各个中介机构只能对其各自承担的职责来负相应的责任。券商投行部没有职责对二者的造假负责。”

前述合资券商的债券承销人表示，经过处罚的券商将面临业务下滑、员工离职、收入下滑等问题。

具体而言，其一，公募公司债的发行需要证监会审批；企业债的发行由发改委来审批，私募公司债的发行则由上证所、深交所审批。因此德邦证券发行企业债、私募公司债的业务不受影响，但公募公司债的发行将受到重大影响。从德邦证券被立案调查之日到立案结果出来，一般有6个月，在这期间证监会将不再接收德邦证券公司债的发行申报材料，该券商正在申报的公募公司债将面临暂停，公司债发行被暂停的公司多会更换主承销商。其二，很多债券的发行需要招标，在招标文件中有一则条件是“参与招标的主承销商近一年不能受过监管机构的重大行政处罚“。若被处罚，德邦证券债券招标的资格将丧失，无法竞标。前述合资券商的债券承销人表示。

公司债承销中小券商问题频出

自2015年公司债实行新政以来，多家中小券商发力公司债业务意图实现“弯道超车”，但债券承销上频频受到处罚。根据证监会公开的公司债市场行政处罚书来看，2015、2016、2017三年，根据现场检查结果，有24家券商、78家企业受到处罚。其中，西部证券、华英证券和大通证券均分别两次受罚。

中小券商被罚的背后是公司债蓬勃发展的3年。过去公司债仅能由上市公司发行，2015年证监会修改了相关规则，非上市公司获得发行公司债的资格。一开始，市场发展良好，资金充裕，公司债规模实现较大发展。据前述合资券商债券承销业务人员回忆，随着债券市场的快速膨胀，不少劣质企业也进入债券市场融资，资金充裕这些企业在债券市场融资便利性明显改善，但随着市场资金面收紧，一些问题企业无法在债券市场融资，资金链开始断裂；加之债券市场的投资者避险意识增强，低资质的企业融资难度增大。同时，一些企业通过债券市场融到资后，短债长用造成资金链风险加剧，最终造成债券违约。

然而，中小券商以发公司债业务，但在竞标诸如中石油、中石化等大型国企3A企业资源上存在天然劣势，想要增加债券成销量、增加收入，就需开拓民企客户——若无法获得优质民企，就寻找资质平平的民营企业，导致中小券商承销的企业整体资质必然下滑。该债券承销业务人员表示，近几年市场感受到的多是中小券商在债券承销上频出问题。

市场人士表示，券商公司债业务存在“业务制度不健全、承销业务不规范、尽职调查不勤勉、受托管理未尽责”四大违法违规行为。从处罚原因来看，多数和督导未能勤勉尽责、未能发现重大错误、承销时不合规相关。从处罚结果来看，一般被采取的也多是出具警示函、监管谈话等行政监管措施。

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