来源：北郭先生调查日记

●研究西藏发展上市21年来披露的近800则公告，交叉对比新兴铸管、东方网络、群兴玩具等三家A股公司和H股上市公司西藏水资源的资本运作，一群貌似不相关的“马甲”频频闪现，西藏发展的实际控制人通过大量的壳公司、设置层层股权股权结构掩盖其真实身份；

●调查结果显示，1997年—2016年，西藏发展实际控制人为自然人王健；2016年6月—2018年8月，西藏发展实际控制人为储小晗、李佳蔓夫妇。2018年8月至今，如果西藏发展第二大股东股权转让顺利完成，新的实际控制人又是谁？一切线索均指向神秘商人王健。

●储氏夫妇与王健的关系非同一般，除了从王健手中接过西藏发展的控股权外，又借道旗下天易资本筹集资金参与王健旗下西藏水资源的融资计划，储氏夫妇几乎全额认购。杠杆风险暴露后，储氏夫妇与王健及其相关方的隐秘关系逐渐浮出水面。其背后的利益安排有待进一步调查。

卸下层层“伪装”，盘桓在西藏发展（000752）20余年的隐秘利益方终于显露真身——一群长袖善舞的资本玩家，寄宿于“中稷系”、“中核系”、“供销系”之中，通过设置错综复杂的股权结构，借助一系列“马甲”隐身幕后，暗通款曲。生死攸关之际，不惜动用高杠杆买壳，熟料资本市场风云变幻、资产证券化戛然而止，风险敞口一一暴露，官司缠身……

正传

西藏发展涉嫌虚假陈述

三份诉讼牵出担保乱象

作为一家以啤酒为主业的上市公司，西藏发展背后的实际控制人一直是个谜。自2016年6月1日后，西藏发展一直称其实际控制人为“中华全国供销合作总社”，但这种关系仅仅是法律形式上的，背后大有文章。

线索隐藏在西藏发展近期的三起金融借款诉讼案中。公司分别于今年6月20日、8月1日披露了三起蹊跷的金融借款纠纷案。

梳理三起诉讼，其案情基本相似：委托人借助信托通道向被告提供贷款，被告未能履行还款约定，信托公司向法院起诉被告。

类似的故事情节并不少见，但蹊跷之处在于，被列为被告之一的西藏发展矢口否认出具过还款“承诺函”，而其重要被告之一——时任控股股东—西藏天易隆兴投资有限公司（下称“西藏天易隆兴”）竟然也声称“从未要求西藏发展为借款提供担保”。

难倒这些白纸黑字上的公章是“萝卜章”？

事情没有那么简单。

记者获得的三起案件（32号案件、33号案件、60号案件）影印件显示，三起案件涉及的金融借款本金合计10.2亿元，其中32号案件和60号案件的出借方分别为“芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）”（下称“芜湖华融渝展”）和“芜湖渝宾投资中心（有限合伙）”，两者均是中国华融（02799.HK）旗下公司。

32号案件、33号案件、60号案件涉及的金融借款本金分别为4.5亿元、3.2亿元和2.5亿元。

以最大一笔4.5亿元为例。起诉状称，2016年5月27日，国投泰康信托有限公司（下称“国投泰康信托”）与委托人芜湖华融渝展签订《国投泰康信托·鸿雁1969号单一资金信托之资金信托合同》，芜湖华融渝展将4.5亿元资金委托给国投泰康信托，由国投泰康信托将资金用于向西藏天易隆兴发放贷款。

同日，国投泰康信托与西藏天易隆兴签署了《信托贷款合同》，约定以其设立的“国投泰康信托·鸿雁1969号单一资金信托”的信托资金向西藏天易隆兴发放贷款，贷款专项用于后者补充流动资金。贷款总金额为4.5亿元整，贷款期限为12个月（2016.5.27—2017.5.26）。该贷款合同还约定了详细的贷款利率、利息支付以及违约措施等细则。

同时，国投泰康信托与西藏天易隆兴签署了《股票质押合同》，约定西藏天易隆兴以其持有的西藏发展2809.96万股限售股及其孳息（包括但不限于质押股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向国投泰康信托提供质押担保。该质押股票于2016年7月14日办理证券质押登记。

值得注意的一个细节是，西藏天易隆兴的借款时机非常敏感。一方面，西藏发展于2016年3月2日起开市停牌重组，拟购买标的资产范围为国内某新能源行业公司的控股权，另一方面，西藏发展当时的控股股东为“西藏光大金联实业有限公司”（下称“西藏光大金联”），就在5月24日，该公司将其持有的2809.96万股西藏发展限售股解除质押。

2016年6月1日，西藏发展宣布终止重组，并发布第一大股东转让股权提示公告称，西藏光大金联于6月1日与西藏天易隆兴签订股份转让协议，西藏光大金联悉数退出，西藏天易隆兴成为公司第一大股东。

消息一出，尽管重组终止，西藏发展复牌后连续两日大涨。此后均在13.36元（质押日前20个交易日均价）之上。

即便如此，不知何故，西藏天易隆兴还是追加了增信措施。起诉书称，2016年10月14日，三洲隆徽实业有限公司（下称“三洲隆徽公司”）、储小晗、李佳蔓分别出具承诺函，承诺对西藏天易隆兴《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带担保责任。2017年2月24日，北京金丰科华房地产开发有限公司（下称“金丰科华公司”）亦出具了类似的承诺函。

4.5亿元信托贷款到期后，西藏天易隆兴又进行了展期，合同双方将贷款期限变更为24个月（2016.5.27—2018.5.26），相关还款细则亦进行了调整。

起诉书称，2017年9月18日，西藏发展向国投泰康信托出具承诺函，承诺对西藏天易隆兴在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带担保责任。

即便如此，西藏天易隆兴的信托贷款仍严重违约，国投泰康信托将其诉至法庭。随后，监管部门亦对此事进行问询，不过，无论是西藏发展还是西藏天易隆兴均否认出具过承诺函。

“当时是储小晗亲自找华融方面谈的贷款”，8月22日，储小晗旗下的一家公司高管徐征（化名）告诉中国证券报记者，无论是西藏天易隆兴还是西藏发展，背后的实际控制人均是储小晗、李佳蔓夫妇（下称“储氏夫妇”）。

储小晗控制的另外一家公司的一位高管证实了上述说法。他进一步指出，储氏夫妇通过一系列的“马甲”公司隐身幕后，此次争议的公章问题，据说是合同中使用了一枚西藏发展的旧章。

记者就此多次致电西藏发展董秘，对方一直未接电话。国投泰康信托一位人士称，该公司只是给双方提供信托通道，此次起诉亦是受委托人所托，公章真假问题以司法部门的鉴定结果为准。

10.2亿元的金融借款到底去了哪里？

按照起诉材料中的说法是用于西藏天易隆兴补充流动资金。记者调查获悉，这些资金或与西藏天易隆兴的资本运作有关，而背后则指向了储氏夫妇。

追溯西藏发展近20年的发展史，其背后的实际控制人一直是个谜。无论是早期的西藏光大金联，还是后来的西藏天易隆兴，抑或是近期意欲接盘的北京金汇恒投资有限公司（下称“金汇恒投资公司”），西藏发展所陈述的说法与其关联方或者内部人的说法迥异。

如前所述，储氏夫妇所控制的两家公司内部人均向记者指出，很多公司无论是法人代表还是高管，表面上看都与储氏夫妇无关，“但都受他们控制。”储氏夫妇是包括西藏发展在内的一系列公司的实际控制人。

前传

储氏夫妇隐匿真实身份

关键人物王健浮出水面

储氏夫妇到底有何来头？

尽管在四川资本圈，知者甚少，但储氏夫妇的身影却先后出现在新兴铸管（000778）、东方网络（002175）、群兴玩具（002575）、西藏发展（000752）以及西藏水资源（01115.HK）等上市公司的资本运作中。

记者调查获悉，现年49岁的储小晗，涉足的领域涵盖房地产、文化、核电、金融等，业务遍布全国。

20世纪90年代，“十万大军下海南”的淘金潮中，储小晗奔赴海南，先后担任海南国际航空旅游实业有限公司干事、部门经理、副总经理。至今，储小晗的身份证信息显示户籍地仍为海南海口市。1996年前后，年仅27岁的他转战甘肃，先后出任甘肃三洲实业有限公司总经理、甘肃三洲实业集团有限公司董事长。其妻子李佳蔓的身份证信息显示，她户籍所在地为甘肃兰州。

1998年前后，储氏夫妇在四川创办了多家企业，涉足环保制造、核能装备等领域。2000年—2010年，则是储氏夫妇事业的爆发期。他们先后在甘肃、四川、北京等地兴办工业装备、文化、房地产等实体企业。

天眼查搜索的结果显示，以“储小晗”为法定代表人的公司共有15家。“更多公司的股东、高管中都不是以他们的名字出现”，储氏夫妇控制的一家公司高管告诉记者，储氏夫妇的朋友圈至少包括“中核系”和“供销系”，前者深耕中国核工业领域，后者则在中国供销社系统沉淀已久。

2011年是储氏夫妇事业的分水岭，他们开始谋划资产证券化。首先物色的第一个目标是新兴铸管。储小晗将旗下控制的三洲特管所属四川三洲精密钢管有限公司（下称“三洲精密”）资产与新兴铸管所属在建复合钢管项目之相关特管资产进行重组。

但三洲精密项目未能实现预期目标，项目一直未建成投产。经协商，由三洲特管收购新兴铸管所持三洲精密60%的股权，当时的评估底价为1.36亿元。不过，因三洲特管逾期支付股权转让价款及延期付款利息，新兴铸管将其诉至法庭，至今该案仍在执行当中。

与新兴铸管的不愉快合作相比，储氏夫妇2013年6月与东方网络（即原“广陆数测”）的重组则相对干脆利落（该重组于2014年7月完成）。通过此次重组，储氏夫妇旗下的数字电视资产平台——中辉乾坤100%股权作价2.5亿元出售给了东方网络。尽管这笔交易现金对价仅3752万余元，但储氏夫妇获得的股份对价部分——间接持有的东方网络2254.89万股——在一年后即以司法划转的方式到了三位自然人名下，根据当时披露的信息测算，这部分股权合计价值4.44亿元，但均因借款合同纠纷案而被司法划转。储氏夫妇通过司法的形式完成套现，其做法耐人寻味。而凭借这一重组，东方网络股价从停牌前的11.28元最高涨至2015年6月4日的148.8元，累计涨幅超过12倍，令市场侧目。

如果说东方网络一役，储氏夫妇能全身而退，那么随后的资产证券化则颇为坎坷。

2015年6月，群兴玩具停牌重组，重组标的为储氏夫妇旗下核电设备资产核心平台——四川三洲川化机核能设备制造有限公司100%股权。但此次重组于2016年8月以失败告终。

但储氏夫妇并未就此打住。2016年6月1日，西藏发展控股股东易主：西藏光大金联将其持有的西藏发展10.65%股权（2809.96万股）作价7亿元转让给西藏天易隆兴。

西藏天易隆兴当时有个股东：北京中合联资产管理有限公司（下称“中合联资产”）持股80%、天易隆达（深圳）投资股份有限公司持股20%。中合联资产的控股股东为中国供销集团有限公司，后者由中华全国供销合作总社持股100%（以下将供销集团体系统称为“供销系”）。

西藏发展当时认定，公司实际控制人为“中华全国供销合作总社”。

但前述储氏夫妇旗下两家公司高管向记者指证，西藏发展一直由储氏夫妇实际决策。

“7亿元的股权转让款做了结构性安排”，徐征称，其中的4.5亿元即为此次借款纠纷中的“国投泰康信托·鸿雁1969号单一资金信托”，另外的2.5亿元构成为：自然人蒋钧出资1.14亿元、“供销系”出资1600万元、储氏夫妇出资6000万元，西藏信托出资6000万元。记者无法联系到上述出资方对此置评。

据记者调查，储氏夫妇原本计划利用西藏发展的上市平台，将旗下实业资产进行证券化，但因种种原因未能实施。

如今，储氏夫妇控制的公司相继被诉诸法庭，储氏夫妇似乎有离场之意。

8月6日，西藏发展发布一则关于公司第二大股东间接股权变动的提示性公告，内容看似简单，背后却大有玄机。剖析这则公告，一个在资本市场浸淫已久的资本玩家——西藏发展最初的实际控制人——王健的身影也随之浮出水面。

后传

接盘方闪电撤退有玄机

移花接木还是暗度陈仓

四川多位圈内人士指出，王健（后改为“王坚”）是西藏发展IPO的操盘人，也是西藏发展1997年—2016年真正的实际控制人。

王健，汉族，1961年生，毕业于北京大学，大学文化。曾在陕西经济律师事务所工作，历任海南光大租赁有限责任公司副董事长、四川光大金联实业有限公司总经理。1986年—1994年间，王健参与中国内地多项商业活动。1995年，王健投资拉萨啤酒并引入专业管理人员以管理酿酒业务；拉萨啤酒后于1997年在深圳证券交易所上市，直至其成为A股在深圳证券交易所上市的西藏发展的子公司。2005年前，王先生间接持有西藏光大81.25%权益，而西藏光大则持有西藏发展的股权。2005年4月，王健向一独立第三方出售其于西藏光大的81.25%权益。尽管如此，有内部人士指出，此“独立第三方”并不属实。

知情人士指出，王健早期曾在“中稷系”任职，离开后仍与“中稷系”有业务往来，甚至他旗下设立的一些公司仍带“中稷”二字，不过实际上则为“挂靠”关系，每年需向“中稷系”支付挂靠费。

2016年6月，王健将西藏发展控制权交于储氏夫妇，如今，储氏夫妇急于退出。

公告显示，西藏天易隆兴的间接股东中合联投资有限公司（以下简称“中合联投资”）于2018年8月3日与金汇恒投资公司签订了《承债式股权收购协议》，中合联投资将其持有的中合联资产40%股权转让给金汇恒投资公司。转让价格为1780万元。

1780万元也有故事。如前所述，储氏夫妇用7亿元收购西藏发展控制权，7亿元中的1600万元由“供销系”下属的中合联投资出资。“如今的转让款即是当初的出资款加上利息款，合计1780万元”，徐征说，自始至终，中合联投资仅是“财务投资”，并非实际的控制人。

中合联投资官网介绍称，该公司由中国供销集团有限公司、省（市、县）级供销社和省（市、县）级供销社所辖的企、事业单位等二十家单位共同出资成立，注册资本金为3亿元人民币。自2005年12月中合联成立以来，现已拥有全资及控股子公司15家，主营业务涵盖了小额贷款、典当、融资租赁、基金及投资等金融、准金融领域。

中合联投资为何要转让股权？8月28日，记者致电该公司，但公司不愿对此置评。

不过，中合联投资金蝉脱壳的做法引来监管层注意，西藏证监局直接采取行政监管措施，叫停股权转让。另一面，就在中合联投资转让股权、金汇恒投资公司接盘后，西藏发展紧接着又急着抛出“公司无控股股东及实际控制人”的法律认定。分析人士认为，这或者是为后来者的资本运作扫除障碍。

敢接下如此烫手山芋的金汇恒投资公司到底有何来头？记者调查发现，金汇恒投资公司与西藏发展、王健似有千丝万缕的关系。

工商资料显示，该公司目前分别由田海强、方德华两位自然人各持股50%，注册地址是“北京市海淀区中关村南大街11号6号楼517房间”。颇为蹊跷的是，8月10日，金汇恒投资公司的股东发生了变动，自然人王纯闪电退出。

种种迹象显示，此次闪电退出的自然人“王纯”或与北京嘉运金丰投资有限公司（下称“北京嘉运金丰”）穿透后的股东“王纯”为同一人。不仅如此，金汇恒投资公司与王健曾出任董事长的北京嘉运金丰亦有关联。两家公司均在位于北京市海淀区中关村南大街11号注册。

北京嘉运金丰原名“北京百花集团公司”，持有四川光大金联（后更名为“西藏光大金联”）81.25%股权，西藏光大金联控股西藏发展。北京百花集团公司创建于1981年，法定代表人为王健，公司主要经营房地产、生物制药、连锁商业和服务业。据媒体报道，中稷集团此前曾参与北京百花集团改制并实际控制该企业。北京百花集团公司后更名为“北京嘉运金丰投资有限公司”（下称“北京嘉运金丰”）。

2005年，西藏发展控股股东由“北京百花集团公司”变更为“王健”，王健持有西藏光大金联81.25%股权，进而控股西藏发展。

值得注意的是，天眼查数据显示，北京嘉运金丰股权层层穿透后，该公司有四位股东：邱镇城、王婷、郑凤霞、王纯。

此外，无论是金汇恒投资还是北京嘉运金丰等公司，其注册地均位于“北京市海淀区中关村南大街11号”。（见下图）

若进一步追踪“金汇恒投资公司”旗下投资的公司，则可发现更多的与“中稷系”有关的公司。“中稷系”是以中稷集团为首的系列关联公司，涉足领域众多。西藏光大金联控股西藏发展的年代（1997年—2016年），其背后的实际控制人王健即与“中稷系”渊源颇深。

“北京嘉运金丰背后的股东王纯与金汇恒投资公司原股东王纯，均与‘中稷系’有渊源，且所涉及公司注册地几乎一致，很可能是同一人”，徐征说。

除此之外，北京嘉运金丰股东——王纯持有北京汇智骏发投资有限公司（下称“汇智骏发”）25%股权。汇智骏发成立于2014年4月12日，是专门为收购西藏发展旗下子公司股权而设，根据当时披露的公告，公司设立之初股东仅邱镇城一人，但颇为诡异的是，该收购标的股权过户手续于2013年1月24日办理完毕，自然人王纯却于2013年1月8日闪电入股，一直持股至今。

这意味着，汇智骏发自然人股东王纯早在2012年就已与“王健”掌控下的西藏发展有过商业往来。如今，接盘者——金汇恒投资公司在收购中合联资产40%股权宣布不久，自然人股东“王纯”却闪电退出，此举耐人所思。

此外，储氏夫妇与王健关系更是不一般。西藏光大金联2016年6月将西藏发展控股权出让给西藏天易隆兴之际，王健就已在运作西藏水资源（01115.HK）。

2016年6月24日，西藏水资源完成5.25亿港元（2019年到期、利率6%）的可转债。其中，5.1亿港元可转债由“Tyee Capital Funds SPC-Tyee Capital Tibet Fund SP”认购。记者调查发现，对该认购者进行层层股权穿透后，其背后的实际控制人为“李佳蔓”——“储氏夫妇”的身影又再次显现！

王健——这一西藏发展最初的缔造者，20年后，与后来者储氏夫妇、王纯在一次的股权腾挪中若隐若现。

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