大股东的利益之争。

王老吉加多宝之争已经落幕，国产饮料界的另一场厮杀仍然难解难分。 

近日，汕头高新区露露南方有限公司（汕头露露）起诉承德露露，要求后者履行2001年签订两份备忘录，事关“露露”商标、专利使用及销售市场划分。 

这是汕头露露首次反诉承德露露。最近3年来承德露露多次起诉前者侵犯其商标和专利权，但尚未有胜诉消息。 

双方纠纷的根源之一，是多年前承德露露前董事长签署的几份协议。根据汕头露露官方公众号的5000字长文《本是同根生，相煎何太急》，南北露露同样出身露露集团，“南北市场分工合作多年”，因2015年承德露露管理层变更之后，“频频发起无理诉讼和攻击”。 

汕头露露所言并非完全属实。据承德露露历年公告和媒体报道，早在2010年，承德露露即公告称发现两份前大股东和董事长签署的违规协议，要求彼时的露露集团停止侵犯商标侵权。 

事情持续多年，南北两家露露均已经历股权变更，目前已无任何股权关系。把两家联系在一起的关键另一方霖霖集团（原露露集团）迄今未有公开说明。 

南北露露之争持续多年再度提起，有什么特殊背景？食品行业分析师朱丹蓬对时间财经表示，这两年植物蛋白火爆的背景下，南北露露都想一统中国，这次汕头露露首次反诉，“说明承德露露当初签订的合同有一定瑕疵”。 

时间财经在工作时间拨打承德露露董秘办公电话，自称办公室人员的接听者表示拒绝接受采访。 

十几年前的授权协议 

在汕头露露起诉之前，承德露露与原大股东露露集团已经历多年暗战。

2010年8月，鲁冠球旗下的万向三农控股承德露露发布公告称，公司在对有关商标等无形资产自查时，发现两份由前大股东和前董事长签署的违规的《商标使用许可协议》《企业名称许可协议》，要求露露集团停止侵权。 

两份协议为2007年签署，双方签字人为同一人，时任承德露露董事长和露露集团董事长王宝林。协议允许露露集团使用“露露”商标的独家许可，并可授权其对外参股和控股公司使用，并允许后者适用“露露”作为企业字号10年。露露集团按协议分别一次性支付许可费1万元和2万元。 

承德露露这次的维权算得上成功。原露露集团在2011年3月改名为霖霖集团，王宝林的行为也被证监会公开谴责，法院亦判决两份协议无效。不过，时间财经留意到，霖霖集团网站上，仍有多处自称露露集团，名下甚至包括一家承德露露房地产开发公司。

汕头露露有露露集团与香港飞达公司组建，目前为香港飞达公司控股，露露集团已经退出。若汕头露露的商标许可是露露集团依照这两份协议授予的，那汕头露露面临丧失商标前风险。不过，汕头露露在5000字说明中，提到其获得商标许可依据的是时间更早的两份协议。

2001年底和2002年初，露露集团、承德露露、汕头露露、香港飞达公司先后于汕头签署了《备忘录》和《补充备忘录》，两份备忘录确认了汕头露露对“露露”商标、专利和字号的使用、产品、销售市场划分以及使用费等问题。 

需要强调的是，这两份备忘录还注明“在任何注册商标和专利技术转让的情况下仍然有效”。公开报道显示，2015年承德露露曾起诉要求判两份协议无效，但在2017年将该诉讼撤回。 

汕头露露的5000字说明文字，以“悲情”口吻讲述了汕头露露、承德露露、露露集团“三父子”的渊源。露露集团先与香港飞达公司合资成立了汕头露露，而后为上市才成立了承德露露，并将汕头露露装入上市公司，两家公司分别经营中国南北市场。 

汕头露露随后又退出上市公司的原因，更体现了“忍辱负重“。是因为新的会计准则要求令汕头露露在公司报表上出现经营亏损，接影响上市公司的财报，不利于上市公司的再融资“应承德露露要求同意暂时退出上市公司，各方并商定将来在汕头露露效益好转时再回归到上市公司”。 

承德露露为何忍让多年 

对于核心无形资产被外界使用多年，承德露露为何忍让多年？汕头露露的”回归上市公司”梦为何迟迟没能实现？

两个问题，均能用承德露露的股权变迁史来解释。2001年，鲁冠球旗下万向三农击退新疆德隆和中粮集团，拿到承德露露26％的股权，成为仅次于露露集团的第二大股东。 

民营股东万向进入，志在开启承德露露的治理优化，不过控盘之路十分艰难。 

2006年3月，承德露露以自有资金3.19亿元定向回购露露集团持有的国家股注销，与露露集团解除关系。万向三农公司一跃成为公司第一大股东，占总股本的42.55％。同时承德露露以3.01亿元价格购买了露露集团所拥有的“露露”商标等无形资产。 

露露集团也在同年经国企改制后，变更为法人代表为王宝林的有限责任公司。2006年10月，承德露露宣布以2700万元购得露露集团30%的股权，实现对原母集团的持股。不过离奇的是，在这一系列的变动期间，承德露露和露露集团的法人和董事长，一直都是王宝林。 

要到2009年万向系4名董事进入董事会，万向高管管大源成为承德露露的法人代表和董事长后，万向对承德露露的控盘才刚刚实现。 

上任之初的管大源在股东大会上表示要讨论商标侵权，被外界认为向原股东算旧账。彼时，王宝林仍是露露集团和汕头露露的董事长。 

汕头露露的长文中，对2008-2015这段时间的消息语焉不详，对于2015年起承德露露开始变得“不友好”，归咎于管理层更换。汕头露露没有言明的是，2016年新任总经理鲁永明开始执掌承德露露，万向系实现了对后者的彻底控盘。 

与王老吉加多宝之争类似，南北露露的业绩也开始不景气。自2015年起，承德露露结束业绩高增长态势，连续在2016年、2017年迎来业绩双降。汕头露露8月16日对媒体表示，“前几年汕头露露销售额可达两三亿元，现在仅有1亿元左右”。 

“回归上市公司”结束纷争的梦想为何没有实现，2014年承德露露回答投资者问题这句话可能是答案：“南方露露每年销售收入只有几千万，若对其收购，对方开出的收购价格较高”。

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