“防止拟上市企业监管套利，目前借壳审核标准与IPO一样；现在新股审核很快，借壳吸引力已经不像以前了。”

继7月东方新星（002755.SZ）、云南旅游（002059.SZ）后，8月底四通股份公告实施重组上市，成为今年第6单借壳。相较冷清的借壳市场，“买壳”却热闹朝天，根据21世纪经济报道记者不完全统计，8月约有17家上市公司计划变更实际控制人。

有业内人士表示，由于借壳上市审核标准严苛，借壳交易较少；但目前市场低迷，买下上市公司控股权确是较好的时机。

但在退市新规、大盘下行等综合因素影响下，壳价值已经不如从前。对于壳标准，有投行人士谈到，除了合法合规、少债务少诉讼以外，现行环境下关注小市值企业、爆仓壳，拒接二手壳。

买壳如火如荼

借壳交易再出一单。

今年8月23日四通股份（603838.SH）公告称计划通过三步进行重大资产重组。首先置出全部资产与负债，置入标的康恒环境 100%股权中的等值部分；第二步置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分，由上市公司向康恒环境全体股东发行股份；第三步上市公司实际控制人及其一致行动人向交易对方设立的合伙企业进行股权转让。

公开资料显示，此次构成借壳上市。交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，控股股东将变更为磐信昱然。

这成为今年以来第6家计划借壳的上市公司。事实上，2016年下半年监管出台“最严借壳标准”后，2017年以后每年借壳上市数量就在个位数。早在2015-2016年，高达26家、28家。

对此，北京一家大型券商投行人士4日表示，借壳上市审核处于高压态势，“防止拟上市企业监管套利，目前借壳审核标准与IPO一样；现在新股审核很快，借壳吸引力已经不像以前了。”

尽管借壳交易数量处于低位，但“买壳”市场较为活跃。

根据21世纪经济报道记者统计，8月约有17家上市公司的实际控制人拟转让控股权，而在6-7月，“易主”家数更多。

进入9月以来，前两个交易日中，就有2家上市公司亦有该计划。3日奥特佳（002239.SZ）公告称，两名股东将合计6.23%股权对应的提案权与表决权委托给新的实际控制人。紫鑫药业（002118.SZ）1日表示控股股东计划转让控制权，将引入国有资本战略投资者。

对于屡屡出现的买壳现象，华南一家上市券商投行人士4日向21世纪经济报道记者分析动机时表示，目前买方主要有两类，一类为有将旗下资产进行证券化的诉求；另一类则是目前市场上的主流：跟风。“买方看到大家都在做，会跟风与上市公司谈一谈，但不一定谈成。现在买壳市场，看似热闹，但真正能成交的并不多。”

拒绝二手壳

买壳踊跃的背后原因，与目前A股大幅回撤、部分上市公司控股股东资金流断裂密切相关。

前述北京大型券商投行人士表示，以目前大盘点位收购上市公司控股权，成本低廉。

根据wind数据统计，截至9月4日，今年以来有1373家上市公司股价下跌逾30%，占比38.77%；其中跌幅好过50%的有226家。

同时在退市新规出台、IPO发行常态化的监管环境下，壳价值进一步走低。

添睿资本并购研究中心表示，根据2018年上半年控制权转让交易数据，壳价依旧处于高位，均值49亿，中值42亿。进入5-6月，主流报价多在30亿-40亿左右，也会出现部分相对高价或低价的成交案例。此后壳价进一步下跌。

除了成本变化以外，业内对“壳”的判断标准亦更为丰富。

有业内人士表示，“好壳”应具备市值小、非二手壳、净资产低、置换成本低等特点。

前述华南大型上市券商投行人士谈道，好“壳”的基本条件是第一比较干净，即合法合规，同时最好不要有诉讼仲裁与股权冻结的情况。第二大股东持股比例与公司市值不要特别高。

根据wind数据统计，截至9月4日，30亿市值以下的上市公司共有1011家，占比28.55%；其中在20亿以下的有363家。

第三最好不要是“二手壳”。“目前上市公司市值、市盈率已经发生很大的变化，如果卖壳方希望按照原来买壳的成本价来出手的话，对于买方而言就比较贵了。”该名华南券商投行人士表示。

上海一家券商投行人士4日则向21世纪经济报道记者谈道，在上述业内评判的基础上，更倾向“爆仓壳”。“控股股东高比例质押，有爆仓危机，资金流很紧张。这就显示出对方议价能力低，买方话语权会更强。”

前述奥特佳案例中，控股股东质押比例高达98.24%，司法轮候冻结比例占98.47%；实际控制人质押比例达到99.99%；所有股份被司法轮候冻结。

但前述华南券商投行人士谈道，从爆仓角度而言，目前市场环境相较7月而言已经发生变化。在该人士看来，由于6-7月市场大幅下滑，很多上市公司卖壳是因为爆仓的因素；但随着时间进入8-9月，大盘点位已经较为稳定，一些曾经有爆仓危机的上市公司如果到现在都还没选择卖壳的话，意味着当时的资金危机已经解决。

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