4年前，中发实业（集团）有限公司（以下简称“中发集团”）种下的一颗种子，正在开花结果。

　　日前，一家名为吉林北方国际金融资产交易市场股份有限公司（以下简称“合众国金”）的移动客户端平台，推出大量低门槛理财产品。

　　《中国经营报》记者注意到，上述产品募集资金，最终流向永泰房地产（集团）有限公司（以下简称“永泰地产”）关联公司。

　　值得注意的是，在上述产品融资过程中，借款方、作为出让人的资管公司等环节，均被中发集团直接或者间接控制。

　　本报记者进一步调查发现，作为通道方的合众国金其控股股东亦为中发集团，二股东为合众人寿保险股份有限公司（以下简称“合众人寿”）。颇值一提的是，早在2014年7月，中国保监会发布的保监许可〔2014〕556号就显示，中发集团接手意大利联合圣保罗人寿股份有限公司（Intesa Sanpaolo Vita S.p.A.）持有的合众人寿19.04%的股本，完成后，中发集团将持有39.04%股份。

　　除了上述各种关联关系外，中发集团还在诸多委托贷款资产中充当增信方角色。也就是说，中发集团及相关企业在合众国金发行的部分融资产品中起着重要作用。

　　本报记者曾就上述关联融资产品总额及其中风险等多个问题分别向各方致函、致电核实，但截至发稿未获回应。

　　资管业务疑违规

　　本报记者在合众国金平台上看到，一款名为“天享利”产品被定义为定向委托投资类产品。该产品起投金额最低1元，产品期限设定为活期或类活期，投资方向是私募公司管理的资管计划。

　　在该系列中，合众国金为定向委托投资关系的委托人及受托人提供居间服务，委托人即投资者，受托人为深圳道弘资产管理有限责任公司（以下简称“道弘资管”），最终所募资金投向于由基金管理公司、资产管理子公司作为发行机构发行的专项资产管理计划。

　　记者在尝试投资过程中注意到，投资之前，必须同意一款《天享利协议》。该协议中对定向委托投资标的投资范围进行了明确：流动性配置资产，如银行存款、货币基金等；流动性配置资产之外的其他资产,包括非标准化债权资产，如信贷资产、信托贷款或银行委托贷款等；其他类资产如基金公司专项资产管理计划、信托计划等，并明确其中流动性配置资产的投资比例不低于20%，其他投资范围比例不高于80%。

　　对于上述投资范围，上海律协信托委员会副主任冯加庆告诉本报记者，其中内容涉及流动性、非标准化，和私募划分不是同一个划分标准。但从基础资产看管理这些产品的机构都应当是私募或金融机构发行的私募产品。

　　金融监管研究院资管部总经理周毅钦认为，天享利产品的购买起点极低，几乎等同于公募货币基金。从合格投资者的角度而言，离资管新规的要求相距很大，具有明显的变相降低门槛的意图。

　　记者注意到，2018年4月发布的资管新规明确，资管业务作为金融业务，必须纳入金融监管，非金融机构不得发行、销售资管产品，国家另有规定的除外。

　　此外，资管新规还明确规定，针对非金融机构违法违规开展资管业务的情况，尤其是利用互联网平台等分拆销售具有投资门槛的投资标的、通过增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，应当按照国家规定进行规范清理并予以处罚。

　　“‘国家另有规定的除外’主要指私募投资基金的发行和销售，很显然不包括金交所及互联网平台等机构。”周毅钦说。

　　除了上述“天享利”系列产品之外，还有“安享利”系列产品也在大笔融资。记者注意到，“安享利”系列的性质为委托贷款转让产品。其模式主要为：一家名为深圳鑫安投资管理责任公司（以下简称“鑫安资管”）的公司作为出让人，出让其作为委托贷款的委托人，通过贷款人（某贷银行）向借款人发放贷款而形成的委托贷款资产，增信方为人中发集团。

　　本报记者不完全统计发现，合众国金平台上“安享利”系列产品超过500只，产品融资额度从几百万到上千万不等，融资时间主要集中在2017年下半年至今。

　　“中发系”隐现

　　值得注意的是，上述产品的基础资产借款人为固定的几家公司，这些公司以不同的融资名目频繁在“安享利”系列产品中出现。

　　以“安享利18125140B号”为例，该产品出让人为鑫安资管，交易类型为委托贷款资产转让，转让标的为鑫安资管作为委托贷款的委托人通过贷款人（某贷款银行）向借款人泰好商业零售有限公司（以下简称“泰好商业零售”）发放贷款而形成的委托贷款资产；基础资产贷款本金为1000万元，融资用途为补充流动资金；增信方为中发集团。

　　除“安享利18125140B号”之外，在2018年7月，泰好商业零售作为基础资产借款人还出现在了“安享利18122021B号”“安享利18125144B号”“安享利18125148B号”等产品中，总融资额1800万元，融资用途依次为与固诚钢材签订采购合同的货款支付、归还股东借款、进口机械设备信用证办理。

　　此外，哈尔滨泰好商业有限公司、哈尔滨泰泰百货有限公司、哈尔滨永泰城商业管理有限公司、泰莱时代文化发展有限公司（以下简称“泰莱时代”）、梦幻天空体育文化发展有限公司（以下简称“梦幻天空”）等公司均作为基础资产借款人，在“安享利”系列产品中融资。

　　天眼查信息显示，哈尔滨泰好商业有限公司（法定代表人刘丽）、哈尔滨泰泰百货有限公司（法定代表人刘丽）、泰莱时代文化发展有限公司（法定代表人李礼）、梦幻天空体育文化发展有限公司（法定代表人李礼）之间存在关联。

　　本报记者注意到，中发集团旗下永泰地产法定代表人、董事长兼经理亦为一位名叫李礼的人。

　　此外，中发集团在业务板块介绍中亦提及永泰地产相关项目。永泰地产官网资料显示，其实际控制人为戴皓。工商资料显示，哈尔滨永泰城商业管理有限公司法定代表人为刘丽。

　　两个主要出让人资管公司，道弘资管、鑫安资管也与中发集团存在关联关系。工商资料显示，道弘资管的实控人王竹南，同时担任哈尔滨金福典当有限责任公司监事，而后者为中发集团全资孙公司。

　　鑫安资管实控人秦永辉，曾为“慧谷盛志投资股份有限公司”（该公司目前已经注销）的股东，同时出现在该公司股东名单中的还有戴迪、戴皓、靳宇等。戴迪、戴皓、靳宇同时为中发集团三大自然人股东。

　　颇值一提的是，道弘资管与鑫安资管的注册地址同为“深圳市南山区粤海街道海德三道天利中央商务广场A1405”，在这一地点注册的还有永泰地产子公司深圳市永泰房地产开发有限公司。

　　道弘资管、鑫安资管2017年年报显示，两者的实缴出资额均为0元。

　　清理整顿

　　实际上，前述定向委托投资也是互联网平台的主要产品，虽然金交所提供通道业务，但目前的大部分平台是以自身为媒介撮合此类业务。

　　据了解，定向委托投资起源于银行间同业业务，本质上是银行为了满足客户融资需求的同时降低资本计提而产生的业务。实践过程中，互联网平台一般引入关联的资产管理公司担任受托人(类似同业业务中的受托银行)，通过资管计划将投资者资金投资于信托、券商、基金子公司的资管计划（含收益权）。由于整个链条中包含了资管计划的嵌套，所以业务链条会被拉长，信息披露的重要性不言而喻。

　　此外，根据穿透式监管原则，其底层资产为私募基金起投金额应该为100万元，但前述产品的起投资金为1元，涉嫌降低投资者门槛、违反投资者适当性原则。

　　事实上，金交所此类问题早已出现。国务院曾在2011年、2012年的37号文和38号中明确推进清理整顿各类交易场所工作，防范金融风险。随着近年来非持牌的互联网理财平台出现，金交所以通道形式迎来第二春。

　　不过，记者了解到，证监会清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室日前已向各地金融办(局)下发《关于报送金融资产交易场所清理整顿工作进展情况的通知》(以下简称《通知》)，要求在8月24日前上报辖区内金交所清理整顿的工作情况。报告内容共包括并不限于金交所的运营管理、存量业务、交易品种、投资者适当性、资金池问题、违法违规定性、风险评估以及清理整顿工作情况等。

　　这次清整，或为合众国金今后的业务方向留下一个悬念。

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