近期，龙宝参茸股份有限公司（“龙宝参茸”）因IPO违规被证监会处罚。龙宝参茸于2014年4月4日申报IPO，2016年6月3日更新了预先披露，计划登陆深交所中小板。

龙宝参茸主要从事人参、西洋参、冬虫夏草等传统名贵中药材和中药饮片的加工、销售以及野山参的种植。2013~2015年度净利润状况如下：

此后龙宝参茸终止了IPO审查，证监会表示存在以下情形：1、报告期内野山参采购、销售及期末余额与经营模式不匹配，同时，发行人招股说明书披露，目前人参、西洋参、冬虫夏草价格都处于历史上的高位，如果上述产品未来出现价格下降甚至降幅较大的情况，同时参茸产品市场需求的下滑导致上述产品销量下降，则可能导致公司收入和净利润出现下降，极端情况下不排除当年净利润下滑50%以上的可能；2、冬虫夏草的销售业务存在大幅下降的风险；3、存货期末价值确定及向农户等自然人采购原材料有待进一步核实。

实际上龙宝参茸招股书披露确实存在重大遗漏，几乎就是欺诈造假。据证监会处罚决定书披露：

一、龙宝参茸招股说明书中关于其经销模式的描述存在重大遗漏

2013年至2015年，龙宝参茸与其经销商浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称珍诚在线）签订《产品购销/经销分合同（E路融）》并向珍诚在线出具《委托销售指定书》，合同约定龙宝参茸委托珍诚在线销售给指定第三方时，若发生珍诚在线不能及时收回货款、未收回货款、滞销或不能销售等情况时，珍诚在线可分别对上述情形选择终止销售委托、扣除龙宝参茸相应货款、向龙宝参茸退货等。同时，合同约定龙宝参茸无条件对与珍诚在线合同项下的货款或退货等情况承担连带责任担保，担保范围包括货款、违约金、损害赔偿金以及珍诚在线为实现债权而发生的费用等。

2013年至2015年，上述合同的发生额分别为23,449,800元、28,645,850元和48,448,610.88元，涉及的担保金额分别为16,568,580元、34,630,958元和45,281,120.34元，占经审计净资产的6.62%、10.58%和11.19%。2013年至2015年末，担保余额分别为10,399,380元、13,400,989.5元和25,727,565.54元，占经审计净资产的4.15%、4.09%和6.36%。

龙宝参茸2014年5月7日披露的《龙宝参茸首次公开发行股票申请文件》（以下简称招股说明书），以及2016年6月3日更新的招股说明书均简单披露其与珍诚在线的销售模式为经销模式，未披露涉及销售风险转移和提供担保事项的经销合同签订情况。

二、龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书与招股说明书披露不一致

龙宝参茸销售的部分野山参所附鉴定证书由亚创联中国参茸专家委员会鉴定中心出具，并非招股说明书中披露的国家参茸质检中心。

上述事实，有招股说明书、相关合同、董事会会议记录、相关当事人询问笔录、相关原始凭证、情况说明等证据证明，足以认定。

公司、实际控制人均被罚款。现在的悬念是，龙宝参茸高管是否会被市场禁入？

唉，农业公司真是大坑，各种造假，花式造假。

龙宝参茸操作相当高端，向经销商提供担保实现“销售”，并据此提前确认收入，实现利润。然而产品的风险依旧停留在公司，产品卖不出去，经销商可退货。不过这些在当年招股说明书中还是能看出一些端倪。

珍诚在线连续3年都是公司的第一大客户，销售占比常年23%以上

不知道核查底稿做的怎么样？访谈笔录做的是否规范？是否所有中介机构都去现场？

越是重要客户，利益越容易与发行人捆绑，合作造假，中介核查也甚为无力。

报告期经营现金流极其难看

3年累计净利润逾2亿，但经营现金流竟为负的，资金根本没流入公司。

应收账款、存货高企

存货，占比超过公司资产50%。而公司对经销商提供担保就是便于将存货变成销售收入，让公司财务数据看起来更“靓丽”。

公司高管薪酬奇低

总经理、董事长分别才12万，财务总监竟然降薪，合理吗？

财务总监年薪仅6.5万，可能建议造假吗？这么隐秘的手法谁建议的？

公司综合毛利率约32%

IPO造假防不胜防，中介安身立命，7分靠专业，3分看命。大家自求多福。

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