导语：一名本不具有场外期权交易资质的投资者，仅仅花费不到10万元就可以轻松绕过潜在的期权门槛。

先前有关场外期权异化为内幕交易工具的风波尚未平息，而新的变化又在暗自酝酿。

笔者注意到，日前部分第三方中介机构开始悄然对外低价转让具有场外期权532资质的主体账户，部分账户售价仅数万元。

有分析认为，这一现象或与部分交易参与方对于场外期权监管或将迎来收紧的预期有关，届时场外期权资质可能会重新迎来洗牌。

一位接近监管层的券商人士指出，有关场外期权账户的私下交易、“买壳卖壳”等活动存在明显的违规之嫌。

一方面，不具有交易资质的投资者可以通过“买壳”变向突破场外期权的参与门槛，违反了投资者适当性管理，容易诱发金融风险。

另一方面，作为主交易商的券商也难以对场外期权参与者的身份进行有效识别，进而容易助长内幕交易、市场操纵等违法活动。

与此同时，当前通过“购买壳账户”方式来参与场外期权交易也缺乏足够的交易保证，一旦监管层启动资质核查或对相关业务进行收紧，用于购买账户的资金投入也将成为“竹篮打水一场空”。

“卖壳”链条潮涌

8月份以来，有关公募基金经理违规参与衍生品交易备查的传闻一度在机构件市场发酵，将个股场外期权这一“自带杠杆”的交易工具呈现在公众视野中。

尽管上述案件尚未形成最终定论，但与场外期权相关的“壳公司”对外出售现象似乎开始悄然增多起来。

所谓场外期权“壳公司”，主要是指满足《关于进一步加强证券公司场外期权业务自律管理的通知》（下称《期权通知》）条件，且与多家场外衍生品交易商签订SAC等主协议的法人账户。

根据《期权通知》，参与场外期权的法人，最近一年末净资产不低于5000万元人民币、金融资产不低于2000万元人民币，且具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验，而这也正是场外期权领域惯称的“523资质”之由来。

场外期权“壳交易”盛行的背景下，不满足场外期权资质的投资者，显然可以通过收购具备该类资质的公司，变相突破投资者适当性管理，获得场外衍生品的交易资质。

例如市场中一名从事场外期权“壳公司”交易的中介人士介绍到，其目前就在对外转让一家具有场外期权开仓权限的法人账户。

据该人士介绍，一家可供出售的注册地位于深圳且具有532资质主体A（以下简称“主体A”）的报售价仅为10万元，目前该主体已与包括中信建投、中信中证、银河德瑞、永安期货在内的6家交易商签署了场外期权SAC协议，并被认定为II/III类专业投资者。

“如果诚心收价格还可以往下谈一些。”上述出售场外期权“壳公司”的中介人士透露。“来买资质的客户并不少，我们也会将风险和权责界定清楚。”

这也意味着，一名本不具有场外期权交易资质的投资者，仅仅花费不到10万元就可以轻松绕过潜在的期权门槛。

“个股期权方向和策略做对赚钱是很快的，所以很容易就能覆盖这个‘买壳’的成本。”一名了解场外期权的交易人士坦言。

据笔者获得的主体A与中信建投证券签署的一份告知确认书显示，主体A已被认定为“专业投资者”且签署衍生品协议，两年内在接受产品和服务时，中信建投证券将不对其进行适当性匹配。

同时相关的风险揭示、信息告知过程也将予以简化处理，但由此带来的投资风险也将由主体A自行承担。

如何“绕路”资质核查

根据《期权通知》的规定，场外期权投资者须满足包括“532”在内的投资者适当性要求，这远非是耗资不到10万元的一次“壳公司”的买卖就满足的条件。

然而场外期权“壳交易”之所以能够盛行，关键在于已获得交易资质的主体即便出现了实控人及股东变更，也并不影响其后续的开仓操作。

“换股东没有关系的，因为都是通过授权关系来实现的。”上述出售场外期权“壳公司”的中介人士介绍称，“因为实际开展交易的是主体给到券商的交易授权人，变更完工商我们原来的被授权人也可以帮你下单的，但一般客户还是会去券商那把交易授权人做变更，这样肯定是更方便。”

事实上，作为场外衍生品交易商的证券经营机构通常会逐年对衍生品投资对手方的相关资质进行审查。

据一位了解场外期权业务的券商人士透露，许多场外衍生品交易商对存量合格投资者的审查流程较为简易，即在完成初始“入库”后，仅要求其在每年4月末前提交上一年度的审计报告，且在无异常情况下往往能够确认延续其新一年的交易资质。

“这个主体收购之后就可以立刻开仓交易，因为第二年才会进行年审，之前都可以正常开仓。”

上述中介人士透露，“如果第二年需要交审计报告，我们也可以协助配合，让你第二年的资格得到延续，会产生一些出审计报告的费用，但也就几千块的样子。”

“一般已经开了资质的账户是不受影响的，我们前期有的资质开了比较久，后面如果出问题我们也可以协助再开资质。”

上述中介人士进一步表示，“只要不出新政策，基本上532资质都可以续签保留交易资格，目前看最少也能保证你一年内是可交易的，后面一般也不会有什么问题。”

事实上，在场外衍生品市场扮演交易商角色的证券经营机构的逐利诉求，也是放任场外期权“壳交易”现象的深层原因之一。

“无论是券商还是期货公司，只要有客户开仓就会给这些交易商带来资本中介收入，所以一般他们也是‘睁一只眼闭一只眼’。”

上述了解场外期权业务的券商人士称，“如果券商、期货公司查的太严，相当于把自己的收入也给影响了，所以有的券商甚至还会想办法帮客户来规避投资者审查。”

风险高悬

围绕场外期权资质的“壳公司”交易乱象，无疑是在对场外衍生品市场的投资者适当性管理和KYC（Know your customer，充分了解你的客户）政策的挑战。

“买资质就能来场外期权市场开仓，这相当于让期权市场的投资者门槛有名无实，而放任不适当投资者进入场外期权这种高杠杆、高风险领域，很容易给市场带来更多的不确定性。”一位接近监管层的上市券商人士表示。

不但如此，场外期权“壳公司”所具有的法人户交易特征，极易成为上市公司董监高、基金经理等资本市场“敏感群体”从事内幕交易、市场操纵等违法违规活动的隐蔽工具。

一位了解场外期权的私募人士指出，在“壳公司”模式下，从事内幕交易的主体可通过第三方代持等方式来获得场外期权交易资格，在开仓获利的同时又能够隐藏自身对账户的实际控制关系。

“像基金经理、上市公司高管买这样一个账户做内幕交易，隐蔽性可能就比较高，因为可以找一个第三方代持，资金流水也都是通过公户进行的。”上述私募人士透露，“除非对这些账户背后的关联关系进行逐一核查，这个工作量是很大的。”

事实上，近来市场中转售场外期权“壳公司”现象的增多，或与8月份基金经理涉嫌违规从事场外期权交易的传闻有关——部分场外期权法人户的持有者正在担心政策变化，一方面减少甚至停止了场外期权交易，另一方面则开始纷纷转让相关账户。

“不排除之前有人专门从事532资质的场外期权开户业务，但是由于有基金经理被查传闻的出现，导致市场担忧政策出现调整，这些人也在最后的政策窗口期‘卖账户’”。

上述了解场外期权的交易人士表示，“也就是说这时候买入532法人账户，也有可能会因政策调整而导致壳账户价值归零。”