辛继召 深圳报道

导读

目前，对于集合理财这一模式是否违规，作为P2P网贷监管主体的各地政府金融办并无明确规定。有业内人士认为，这一模式有涉嫌变相设立资金池，打“擦边球”的可能性。

这是一场监管与市场的猫鼠游戏。

随着广东（不含深圳）禁止P2P平台一切形式的债权转让，其背后通过“集合理财+智能投标+债权转让”模式渐渐引起关注。

21世纪经济报道记者调查发现，部分P2P网贷平台通过“集合理财+智能投标+债权转让”，这一模式环环相扣，在使得网贷平台迅速做大业务规模的同时，却使资金端、资产端期限错配，这一错配掩盖在了智能投标和债权转让的名义之下，监管机构、投资者也难以穿透看清资金的具体流向。

概略言之，其操作模式，以集合理财方式获得百万级别、定期或活期的理财资金；通过智能投标将理财资金与资产错配；并将已投资债权在本平台内转让或转让予私募等投资人。

随着互联网金融整顿的持续进行，P2P网贷平台定性为信息中介、不得设立资金池、不得期限拆分、不得从事资产管理、不得从事债权或股权转让等禁止性监管规定之外，仍有着网贷平台的各式层出不穷规避红线的招数及监管盲区。是否合规，考验着作为监管主体的地方政府的智慧。

非常规 “集合理财”

部分P2P网贷平台募集资金的方式 “非常规”。

在P2P网贷领域，“集合理财”的含义与券商集合资管计划等标准化产品涵义不同，业内并无标准定义；一般指的是在资金端，P2P网贷平台从投资人处募集的、提前确定融资金额（几十万元到百万元）和锁定期限（1个月至1年）的一种理财产品或服务。

通常，网贷平台先有“标的”再寻找投资者，以使得资产端、资金端匹配；此类集合理财则与上述不同，其将投资者资金集纳至一定金额，通常高达百万元，再选取项目或债权转让标的进行“投标”。

以华南某网贷平台为例，该平台“××宝”共有10款产品，除“新手专享”外，其余9款产品的锁定期在30～360天，融资金额确定为100万元、200万元和300万元，预期年化收益率在6.5%-10%之间。另一自称国资背景的网贷平台，旗下“××计划”共有3款产品，锁定期限分别为1个月、3个月、6个月，对应预期收益率9%、11%、13%。投资者在锁定期内在锁定期内可申请提前退出，但需收取提前退出费用。

这一模式与其他网贷平台不同。通常而言，网贷平台先发布借款标的，注明借款人的个人或企业信息、资产情况及借款金额、年利率和期限等情况，供投资人投标。网贷借款人借款金额也在监管规定的个人20万元、企业100万元的限额之下。

目前，对于集合理财这一模式是否违规，作为P2P网贷监管主体的各地政府金融办并无明确规定。根据去年10月公布的《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》，网贷平台定性为信息中介，不得设立资金池、发放贷款、期限拆分、发售银行理财和券商资管等产品等。

有P2P网贷平台高管认为，这一模式有涉嫌变相设立资金池，打“擦边球”的可能性。

“客户的资金是在客户的银行托管账户上，只是在开始和客户有一个代付代扣的协议，这样去对接资金，某种意义是不能说是资金池，只能叫涉嫌资金池。”广州市普惠金融协会执行秘书长肖清源表示。

“智能投标” 下的期限错配

通过“集合理财”募集资金后，则需将百万级别的资金对应到数百乃至数千个投资标的上，这些平台所用的工具，是“智能投标”。

所谓“智能投标”，有的平台也称为“自动化理财”，是参照当前火热的“智能投顾”概念设计的一种投资模式。

网贷平台对此并不避讳，并将其作为产品创新亮点对外宣传，将其定义为“新型资金管理服务”、“自动化理财系统”等。

在其产品说明或服务协议中，有网贷平台写明：投资人委托平台运营方的系统智能投标、自动复投、到期退出。平台运营方将投资人资金通过系统自动分散投资到平台上的优质项目中。另一平台将其服务模式定义为“优先自动投标及到期按相关规则自动退出”，称其采用智能分散的投标设计，投资人的资金委托给网贷平台进行一对多的分散性投资。

但，经此过程，往往会出现期限错配。

以上述产品一款锁定期360天、融资金额100万元的项目为例：从资产端看，其债权明细多达3000项，每一个债权关系对应由系统分配的几十位借款人与之匹配，每一个投资人也对应数个乃至几十个标的；但总体来看，募集资金承诺期限与借款人期限并不完全一致，募集资金约定360天或12个月，有的借款期限长达21个月或30个月；另一平台则未列明债权明细。

智能投顾是资管领域出现的新生事物，其按照理财产品监管或按照投资行为监管，目前意见不一，并无定论。

“问题在于，代行投资决策对网贷平台来说是否合理、合规”，有网贷平台高管表示，投资者在网贷平台投资，一笔钱出去，对应多个债权关系。正常的债券应保持期限匹配，出借人要知道钱借给谁了。

争议 “债权转让”

在“集合理财+智能投标+债权转让”模式中，债权转让是将已投资的存量资产转让给其他投资人，使其流动起来，也可将被期限错配的资产转让予新进入投资人，拉平被错配的周期。

实际上，在P2P网贷平台中，债权转让是一种很常见的业务，以陆金所等大型互金平台为代表，网贷平台将长期限的标的转让出去，从而获得流动性，解决资产、资金匹配问题。

除了期限，“网贷平台如果从金融同业机构拆借到低成本资金，也会将债权标的转让出去，从而获得利差收益。”有网贷平台人士表示。

21世纪经济报道记者调查发现，债权转让有多种形式，一是将债券转让给私募等超级放贷人或称专业放贷人。银行也会收网贷转让出来的资产包，私募等投资人接受债权转让有时会通过平台股东等形式进入；二是在本平台的普通投资人之间转让，投资者将其投资的标的转让给同一平台上的其他投资者。

在具体的产品设计中，有网贷平台注明：在锁定期内本金将自动复投，计划到期后系统将通过债权转让市场自动发起债权转让。

其结果，有网贷平台高管表示，资金端通过定期或活期理财募集资金，资金端的期限实际上是灵活的，网贷平台利用债权转让这一工具，匹配资金、资产端的期限，容易造成期限错配。

根据《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，P2P网络借贷平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让等。不过，对于平台内部投资者之间的债权转让未有明确规定。

近日，广东（非深圳）地区的监管层在P2P平台整改过程中，要求P2P平台禁止一切形式的债权转让活动与服务，其中包括出借人之间的债权转让。有广州市网贷平台已公告，将在7月28日起停止受理新发起的债权转让申请；8月1日起不再支持“债权转让”；已投资的项目继续履行原有电子合同。

仅以“债权转让”而言，这一规定引发争议。中国人民大学金融科技与互联网安全研究中心主任杨东认为，债权本身如果是平台上产生的，允许在平台上转；如果是其它平台产生的债权，或者是其它性质的债权，转让就类似于资产证券化，需要相关牌照。

杨东认为，P2P债权转让有一定风险，底层资金频繁转让可能会增加信息的不对称，扩大信用风险，但完全的禁止方式并非解决上述难题的唯一可行方式。

但从监管角度而言，有地方金融办人士坦言，通过债权转让从事定期、活期的理财产品，最后看不太清资金流向，不知道钱流向何处。

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