雪崩之时，没有一片雪花是无辜的。

分析10年前的美国次贷危机，资产层层嵌套不能不说是一大导火线。金融机构为了满足投资标准化资产，追逐收益率，通过各种方式来放大杠杆，造成业务与产品层层嵌套、彼此关联。

在流动性收紧，债市违约加剧的情况下，投资者集体抛售资产，出现非理性踩踏，危机由此爆发并蔓延。

规避监管，绕开原则，这些金融机构以为的聪明，甚至创新，到最后，积聚成全球金融难以承受的系统性风险。

也许正是对此类潜在风险的警惕，监管层下发了《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（下文简称《通知》）

《通知》直指三个核心问题，即“向不特定对象发行，变相突破200人限制；资金池问题；信披和风险提示不足”。《通知》并下发了清理整顿要求。

一时间，互联网金融行业沸腾——

“互金平台立即停发金交所产品。”有权威媒体发文这样解读；“我们是合法合规的和金交所合作。”中枪互金企业抱团疾呼之；“我们已经不再和金交所合作了。”整改者大声喊冤。

然而，金交所对于互联网金融来说到底意味着什么，目前还没有人说清说透。

我们无法叫醒装睡的人，但是多名业内人士告诉独角金融（微信公号：uni-fin），金交所与互联网金融平台的合作，绕开了小额分散的监管整改原则，更为严重的资产层层嵌套模式，正在积聚系统性风险。如果放任而行，此前的招财宝事件还将上演。

资产限额，网贷行业发展之痛

“如果《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下文简称《暂行办法》）没有限额的规定，我们现在应该也是过百亿的成交额了。”上海市网贷从业人士李磊（化名）对独角金融（微信公号：uni-fin）如此说道。

《暂行办法》第十条规定，同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元。

李磊所在的公司过去一直经营房产抵押贷款，2016年8月24日《暂行办法》出台后，他们逐步停发大额标的，转型目前的成交额在仍未超百亿，资产成了他们发展的最大障碍。

资产是网贷行业发展的关键因素。《暂行办法》发布前就有很多嗅觉灵敏的网贷平台开始了和金交所的合作，表面上看这种合作是为了获取金交所上挂牌的资产，来弥补自身资产的不足。

但是，“实际上他们（网贷平台）和金交所合作并不是为了获取资产，金交所是私募，平台不敢做的，他们主要是以金交所为通道，来规避借款限额。”李磊说道。

分拆打包，资产回炉应对监管

“这个通道的作用就是洗白资产，把原来的大额债权放到金交所里面去，金交所把资产打包之后再拆分，化作一个个资产包输送回网贷平台。”业内人士王勇对独角金融表示，“在这个过程中，金交所是躺着赚钱的。”

经过拆分、打包后的资产信息不再明确，一般只是写明是某某金交所挂牌、某某企业发行、转让的资产，即使写明资产信息，展示出来的也是经过包装后的“合规”资产，而此时网贷平台则摇身一变，成为了为金交所代销、倒流的流量提供方。

举例说，100个借款为100万元的自然人，经过金交所分拆、打包后可能变成100个人均借款为1万元的资产包，每个资产包100人，包装后的资产充分信披，看起来也是合规的。

这种打包之后再拆分的做法在网贷行业是公开的秘密，“我们也在以这类模式和金交所的合作，为的是消化过去已经产生的大额标的，公司目前没有再新增大额标的。”广东某知名平台的一位工作人员如此说道。

在她看来，这种处理既没有突破金交所200人的投资上限，也没有提供T +0的服务，是合规的。

然而经过金交所处理后的资产，直接绕开了《暂行办法》20万、100万的限额。小额、分散的监管整改原则成了一句空话，这样真的合规吗？

“相对于分拆、打包网贷平台资产，资产的层层嵌套才是真正可怕的。”王勇对独角金融（微信公号：uni-fin）表示。

层层嵌套，系统性风险积聚

“互金在交易所拆分资产，拆分后由交易所直接出售或者再回到互金，由互金对外出售，这个过程我们把他叫做嵌套模式。”自媒体作者肥皂在解读《通知》时如此说道。

在他看来，网贷平台通过金交所拆分、打包资产也是嵌套的形式之一。

“嵌套说白了就是‘金交所、银行、小贷公司等金融机构将一个底层金融资产一次次转让、转让过程中一层层承诺回购’。”王勇提到，“招财宝事件和美国的经济危机就是因为嵌套的层级太多导致的。”

资产嵌套最终的回购者是底层金融资产的提供商，资产一旦出现问题，风险会层层传导、扩大，而且期间可能出现很多问题，比如招财宝事件中的萝卜章。

“我操作过最多的一次是嵌套15层，但这不算多的，嵌套最多可能超过50层，最终售卖者可能都不知道底层资产来源于谁了，互联网金融平台如果都这么操作很容易引发系统性金融风险。”王勇回忆其工作经历时有些许感慨。

与金交所的合作并不只限于网贷平台，蚂蚁金服、京东金融、顺丰金融、乐视金融等背景强大的平台都曾与或正与金交所展开合作。

在王勇看来，为了防范系统性金融风险，《通知》的意图就是要把互联网金融平台和金交所的合作一刀切，避免金融风险在体系内打转。

宏观经济的变化也加剧了风险的发酵。

在近期举办的金融科技外滩峰会上，北京大学数字金融研究院主任黄益平指出，“金融风险在不同的部门、行业之间随机游走，从股票市场到债券市场到影子银行，房地产市场，到外汇市场，到数字金融行业”。

黄益平认为，之前因为经济持续高速增长和政府兜底，金融风险打转的问题不明显，而目前这两个因素都在淡化，“风险游走”的问题变得突出。

互联网金融也好，金交所也罢，合规经营是良好发展的前提，但合规经营不应只局限于符合当下政策，还应该思考，这样的经营模式是在为监管出新的难题，还是在为金融业的系统风险解决问题。群蚁溃堤的风险值得警惕。

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