2017年6月30日,财政部和国家税务总局联合发布56号文。新规明确,资管产品运营收入按简易计税方式征收3%的增值税,解决了140号文发布后一度困扰行业的一般计税方式下进项税抵扣的问题。同时,还将执行期限推迟半年至2018年1月1日。整体来看,56号文的发布对信托等资管产品的一些重要增值税问题进行了明确,意味着信托业务营改增又向前推进了一步。

　　三大利好消息

　　56号文明确了资管产品、资管产品管理人范围以及资管产品应税收入涉及的计税方式、征收率、核算方式、实施时间,回答了140号文以及2号文出台后行业普遍关心的一些重要问题。

　　与140号文和2017年2号文相比,56号文有三大利好消息:其一,降低了信托业务的税务成本。一方面,实行3%的征收率,较信托产品应税收入(如贷款服务)所对应的通行税率大幅降低;另一方面,推迟半年征收,延长了未考虑增值税因素的存续信托项目的“免税期”,从而降低了这些项目的税务成本。其二,简化了操作。简易计税不需要抵扣进项,免去了大量的发票勾选、认证工作,同时解决了表内佣金收入与表外成本进项的传递问题;可选择分别或汇总核算销售额与应纳税额,方便纳税人操作。其三,推迟半年时间施行,既给各家信托公司积极准备留足时间,也给征管机关留出了宽裕的制定细则的时间,确保新规有序、顺利实施。

　　一些问题仍待解决

　　56号文并非细则,因此还有一些实际问题需要解决。

　　首先,如何开具发票。由于实施细则尚未出台,免税期内,信托产品应税收入是否开票、如何开票待明确。这与发票管理规范后融资人强烈的发票索取意愿产生了矛盾。目前,零税率发票已列入各级国税局的监管重点,在此背景下,信托公司也难以用自营业务的发票救急。相比之下,商业银行已将发票取代利息单。对于融资方,尤其是土地增值税清算的房地产开发企业,由于成本无法扣除,延长“免税期”后这一矛盾将可能持续。

　　其次,存续项目税费承担。财税2017年2号文、56号文均以应税行为的发生期间界定纳税义务,税金的开征对存续项目造成了成本压力。对于事务管理类信托项目,由于收取的报酬很少,如果无法转嫁税费,可能难以避免亏损;对于主动管理类信托项目,尽管报酬较高,但是转嫁难度很大。原因在于,资产端的本金、利息和付息时间都固定,因此,融资人更可能按原来合同执行,拒绝承担税金。而资金端,由于报酬率为预期收益率,尽管理论上可以向委托方转嫁,但是不利于后期产品销售。因此,大多数情况下,信托公司很可能以微薄的受托人报酬来承担大部分存续项目税费。

　　最后,嵌套产品涉税问题。以现有的“非保本投资免税”条款来解释嵌套资管产品的纳税义务,纳税环节落在了与最终资金使用方直接交易的资管产品。从避免重复征税的角度看,税收机制上是可行的,但政策细则出台前,新拓展的嵌套业务仍难以准确估计税费影响。

　　免税期增值税管理的重点

　　在征税新规即将落地的窗口期,信托公司要时刻追踪政策走向,做好准备。同时,做好自营与信托两端的税务风险防范与税务成本控制,妥善处理好两个模块之间的联系,不踩红线。

　　防范税务风险,管好发票。第一,开票端风险。由于信托项目开票政策未明确,信托公司可能采取一些涉及风险的变通措施,包括:用自营业务发票直接对外开具零税率发票、在佣金缴税税额内向表外融资人开具贷款服务发票。此外,对于带租约抵债不动产,在新租赁合同签订前,信托公司向租户出具发票也存在较大的“三流不一致”的涉税风险。这些都会形成虚开发票的风险,要积极防范。第二,取票端风险。不论表内、表外业务,信托公司均使用同一抬头、同一税号。在同一个供应商(托管银行、律师事务所、会计师事务所等)提供多项表内、表外服务的情况下,难以区分发票归属,业务上易混淆。税负增加后抵扣冲动增加,若不加强管理,极易错抵并造成风险。不论是“免税期”还是简易计税期,信托财产管理、运用过程中发生成本所对应的进项不可抵扣,最好全部开具增值税普通发票。

　　管控税务成本,转嫁存续项目新增税费。延长半年的“免税期”,相当于在政策层面已免去大额税费,同时给信托公司消化存续项目新增税费提供了一个缓冲期。针对存续项目,信托公司可根据不同项目的特点来区别对待。首先,对于事务管理类项目,可向委托人转嫁。信托只收取少量报酬,而银行等机构投资者的税负从营业税的5%降低到免税,向其转嫁具有一定的合理性。其次,对于主动管理类项目,综合考虑委托人收益、融资人成本、受托人佣金以及期限等多重因素,分别处理。包括但不限于:期限在2018年初的项目,与融资人协商提前结束;在3%范围内,向高收益的委托人转嫁部分税费;向低融资成本融资人转嫁部分税费;市场成本低的情况下,择机置换开放式信托合同的委托人;受益人、融资人与受托人三方协商分摊税负。在此过程中,还要做好税负转嫁模型,避免操作风险。

　　积极准备 迎接落地

　　在明年1月1日实际落地前,还有很多准备工作。随时做好政策解读,指导业务开展,比如简易征收后,信托单一通道较银行的委贷通道具有税收成本优势;改造系统,从自营逐步扩展到信托业务相关的业务系统、核算系统、计息系统等;重新修订发票管理制度;开通批量开票业务;收集所有交易对象的税务信息,建立开票信息收集、核对、更新机制。

　　(本文作者供职于中铁信托有限责任公司财务中心)

　　延伸阅读

　　2016年12月,财政部和国家税务总局颁布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号,简称“140号文”)。

　　2017年1月,财政部和国家税务总局发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税[2017]2号,简称“2号文”),将140号文第四条的执行时间延迟为2017年7月1日。

　　2017年6月30日,财政部和国家税务总局联合发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号,简称“56号文”)。

　　140号文出台后,尤其今年2号文出台后,已经有不少管理人开始着手准备资管产品的增值税政策的落地实施。56号文给管理人预留了半年的准备时间,加上简易征收方式的明确,资管产品缴纳增值税的合规难度有所降低。然而,管理人仍需要进行资产的纳税处理判定、合同的修订、业务流程的梳理改造、与利益相关者的沟通,尤其是相关系统的改造、测试、上线等一系列工作。