私募新系统常见问题解答|PE实务

注：本文仅供参考，具体准则请以基金业协会口径为准。

第一部分：资产管理综合业务报送平台介绍

一、账号注册及维护

1.预留主要联系人邮箱应该注意什么

主要联系人邮箱务必保证常用邮箱，后续的通知由邮箱通知，建议新申请的机构用公司邮箱。

2.预留联系人应注意什么

联系人是与协会沟通的重要人员，协会也会经常性与联系人电话沟通，应慎重对待，保障沟通顺畅。

3.组织机构代码证填写错误怎么办

组织机构代码证填写，务必检查是否有填错。一旦确认填写，无法修改，除非注销重新注册。

二、管理人首次登记

4.管理人登记承诺函如何出具

管理人登记《承诺函》模板为协会官方提供，下载填写，加盖公司公章及法人章。

5.“三证合一”的机构，如何填报

三证合一的公司，组织机构代码证、税务登记证、营业执照项目栏，均上传“三证合一”后的营业执照，号码均填写统一社会信用代码。

6.合伙企业承诺函如何出具

合伙企业承诺函由申请人自行拟定，承诺内容主要为该合伙企业未来不会将自身备案为产品。

7.实缴出资证明如何出具

可接受的实缴出资证明包括：验资证明、银行对账单等出资证明文件，以及工商登记调档材料等第三方出具的证明。

8.管理人申请的机构类型，可否修改

办理通过后不能再次修改。“退回补正”时若要修改“机构类型”，需点击“放弃登记”后重新填写登记申请信息；“办理通过”后若要修改“机构类型”，需要“注销登记”，注销后重新申请。

9.未登记为FOF基金，但实际发行的是FOF基金，应如何处理

如果是FOF基金，复选类型可以多选；如果不是FOF，但发基金是FOF，则需要进行管理人重大事项变更。

10.员工人数如何计算

员工总人数是指签订劳动合同的正式员工。兼职员工不计入员工总人数，法律意见书中应详细说明兼职情况。

11.上传机构所在写字楼、前台图片有什么要求

机构所在写字楼图片、前台图片应如实上传，若写字楼图片和前台图片造假，则视为虚假填报。虚假填报责任较重。

12.英文名字是否必须填报

英文名不是必填。

13.法定代表人如何填报（如股东会变更法定代表人，工商尚未变更，如何填报）

法定代表人一定要与营业执照一致。

14.机构网址的填写需要注意什么

机构网址没有或暂时没有不要填写，一看是空的或无关的，协会会退回，浪费退回修正的次数。

15.是否会审核机构网址的内容

协会有可能审核机构网址的内容，侧重于观察是否存在虚假宣传、公开募集等违法违规行为。

16.对实收资本的具体要求是什么

现在对实收资本要求能保证未来6个月的开支支出。实收资本证明有两种，一种是验资报告，另一种是银行回单。

17.法律意见书的形式要求有哪些

法律意见书的有效期为一个月。

法律意见书应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章（包括骑缝章），并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。

三、管理人信息更新

18.管理人如何更新登记信息

管理人一年有四次机会进行管理人的信息更新，指的是非重大事项的更新。

管理人可以对应四个季度进行更新，不要频繁地进行更新。每年至少更新一次，没有事项需要更新则点保存提交。

年度更新时，登记备案承诺函无法修改。

四、年度经审计的财务报告更新

19.成立不满一年的公司，是否需要提交审计报告

年度审计报告每年进行更新，公司成立不满一年的话不需要递交审计报告，但需要填写财务数据。

五、管理人重大事项变更

20.重大事项变更是否有次数限制

重大事项的变更没有次数上限。

21.可否变更管理人的机构类型，如证券类变更为股权类

管理人类型选定后，不可变更。

22.业务类型可否变更

机构类型选定后，其项下的业务类型可以修改。

23.实际控制人变更时，关联方如何处理

实际控制人变更的时候，机构要重新核查关联方，并在系统里进行修改。

新增或变更实际控制人，变更控股股东/法定代表人需要上传专项法律意见书。

第二部分：信息披露要求及信息披露备份系统

24.信息披露备份系统适用范围

信息披露备份系统目前只适用于证券和股权创投，没有fof和其他类，后续协会会开放。

25.信息披露的基本要求

证券型基金规模达到五千万以上的需要每月披露；季度报告是季度结束的15个工作日内。年报和季报的填写内容有不同要求，要根据具体项目填写。

股权类的没有月度报告，最小的跨度是季报。由于时效性不及时，股权的季报是季度结束后的30个工作日内提交。

协会对具体基金的披露情况进行相关公示，管理人要慎重对待。

第三部分：产品备案介绍

26.产品重要信息变更应如何操作

如果有产品的重要信息变更，需要到重大事项变更里进行操作。

27.FOF基金是否需要穿透

FOF基金需要一层层穿透，直到最终的投资标的。

28.对投资方向的填报有什么要求

投资方向需比较详细，如果按营业范围（合伙型的基金）填写，会被退回。

29.结构化信息如何填报

结构化信息的填报，协会相关页签作了非常详细的视频和填报说明，在填报前建议收看学习。

如果是合伙型的基金，gp不用作为单独份额填写结构化信息。

30.20160715之前的产品，募集账户、监督账户协议等如何填报

2016.7.15之前的产品可以填写投资人打款账户作为募集账户，监督账户协议为非必须填写项目。2016.7.15后发行的产品，募集账户的监督协议都应当有。

31.自行募集和委托募集可否并存

机构自行募集和委托募集可以同时存在。

32.合同信息中，管理费如何填写

管理费有固定比例的管理费，例如可填写2%；如收取差异化管理费，可填写例如第一年2%，第二年1%。

33.投资经理和决策人信息可否不填

投资经理或投资决策人的信息，如果没有的话，空着也可以的。

34.产品补录应注意什么

产品补录要注意时点：2016.12.31之前备案通过的，补录至2016年12月31日的投资者信息；2016.12.31后通过的，则补录通过时的投资者信息。

如果是合伙型的基金，注意投资者信息需要和工商登记的信息一致。

相关附件的上传中，附件的命名要根据协会的要求来。基金合同要上传最新版的。

35.有时系统提示不通过，是什么原因

产品备案系统存在强校验和弱校验，主要是校验一些基本前后矛盾的逻辑：比如系统的强校验系统，会提示或者不能通过的情况：1合伙型基金名称中没有“合伙”字样；2填写数字的位置输入字符等非法输入值；3必填项没有填写；4产品没有募集完成；5合伙型基金没有勾选普通合伙人、一般合伙企业投资者没有穿透、已备案资管计划名称和编码不一致等

或者前后逻辑不一致时，也会出现提示或不通过：1基本信息出资金额（份额）和投资者信息汇总加总不一致；2份额登记机构中选择“外包机构”但托管及外包服务机构没有勾选“份额登记”选项；3投资者信息和募集信息、结构化信息页签的匹配等

36.未做产品信息补录，可否做季度更新和重大事项变更

补录产品信息是产品信息更新的前提，否则不能做季度更新和重大变更等事项。

2017年6月30 日前，即便没有完成补录产品信息和定期更新，也可以备案新产品。但根据二五公告的要求，超过该时点，仍然没有完成季度更新的管理人，会被协会暂缓受理产品备案的申请。

37.未备案合伙企业应当穿透核查

在填写投资人信息的时候，如果是未备案的合伙企业作为投资人是要被穿透核查的，要详细填写底层自然人的信息，并合计总人数。

38.FOF基金是否需要上下穿透核查

如果有fof基金，尽量要穿透到底层资产的投资标的，穿透投资人信息。

第四部分：从业人员管理平台介绍

39.从业人员管理平台的用户有哪几类

平台主要分为以下几类用户：

1）机构资格管理员：管理员可以开立机构从业人员的个人账户，如果是具有从业资格的员工，递交资料需要进行从业资格初审复审，如果不具备从业资格，则按要求进行信息填报工作即可。

2）个人用户：个人用户可以进行简单的信息维护等。

3）协会管理用户：协会对从业人员注册登记及证书管理。

机构的资格管理员职责重大，包括机构员工的个人账户开立、信息登记注册及变更、离职备案信息和诚信信息维护等都是由其来负责，涉及到机构的很多重要信息，建议由稳定的管理岗员工来担任。

资格管理员不得擅自委托他人代其履行职责，如果进行更换管理员，需要做好交接工作，并在系统中更新管理员信息。

资格管理员需要慎重保管机构及个人的账号密码。

40.在填报过程中，资格管理员审核填报信时需要注意哪些重点

在填报过程中，资格管理员审核填报信时需要注意以下几个重点：

1）已经取得从业资格的人员进行从业资格注册，没有从业资格的人员信息填报。

2）对于上传的员工照片，需注意使用标准证件照，不能使用从业资格考试照片或生活照，不能翻拍纸质照片、身份照片，同时照片应小于100k，并且保证照片质量清晰 。

3）填报员工学习经历和工作经历应连续（间隔不超过3个月），如果有中断需要如实填报，比如复习考研、准备出国、待业、在家休息等。

4）如果是国外的学历则需要进行教育部留学中心认证，学位证号即认证号码。

41.从业资格的取得方式

对于非高管，只能通过从业资格考试认定从业资格；

对于高管，可以参照公告的三种途径：a.通过基金考试 b.通过基金科目一加资格认定条件 c.其他协会认可的情况。

2017.7.1后，基金从业资格已经超过四年的，要么重新参加考试，要么补齐学时。

42.机构管理员账号如何获取

1）已完成登记的私募基金管理人，其信息报负责人收到协会的《关于开通“从业人员管理平台”有关事项的通知》邮件里，告知了机构管理员账号（P码）。

2）没有完成登记的机构，在登记完成后开通相关权限，并发送相关通知。

43.个人管理员账号如何获取

有三种方式：

1）首次录入该系统：机构管理员在“系统管理—个人账户管理—新增”为其开通，初始密码为“0000000” 。

2）曾完成资格注册的（如其他机构离职），机构管理员“变更管理—变更申请—新增——机构间变更”为其开通。

3）曾在原系统填报的高管、基金经理，系统自动开通了账户，个别因特殊情况未开通的，需机构管理员开通，初始密码“Amac2017”

44.密码遗失如何处理

机构账户遗失，需要递交找回密码申请书，申请书需要加盖公章扫描发送至rygljs@amac.org.cn。

个人丢失账户密码，可以由机构管理员重置，个人通过从业人员系统进行密码找回操作。

45.个人账户注册流程

个人账户注册流程（适用于有从业资格人员）：

1）机构为个人员工开通系统账户，个人可登陆系统进行一般从业人员注册。

2）个人递交注册申请。

3）机构初审。

4）机构复审。

5）协会校核：a.通过则对外公示，取得证书 b.未通过则退回，个人修订。

注意如果是没有从业资格的人员登记，则需要进行个人信息登记，需要机构审核，并经协会通过。

46.个人离职如何备案

个人离职备案流程：

1）除了高管、投资经理外的其他人员离职，可以通过两种方式离职：a. 管理员在离职备案菜单录入离职人员 b.个人递交，机构审核（审核是否属实）。

2）高管人员变更流程（新增）

从业人员管理平台：已登记机构注册或登记相关人员信息并审核通过后，申请状态会显示为“待私募系统确认”

Ambers平台：从业人员管理平台中高管的资格状态会在T+1日更新至ambers 平台，机构可以在这是递交“管理人重大事项变更—高管变更—新增高管”申请并审核通过

从业人员管理平台：Ambers平台审核通过后T+1日更新至从业人员系统，可查看相关高管的资格证书。

3）高管变更（离职）

Ambers平台：“管理人重大事项变更—高管变更—删除高管”申请并审核通过（解除职务）

从业人员管理平台：机构或个人递交离职备案。

4）投资经理变更

新增：需要在新申请私募基金时，根据相关从业人员任职要求，选择投资经理并报送投资经理信息。

离职：需先在Ambers系统递交基金变更申请，解除相关人员职务，从业人员管理平台办理离职。

5）修改高管信息

Ambers系统只可以修改或已添加成功的高管的职务、诚信信息和兼职信息。如需变更其他信息需要登录从业人员平台，变更诚信信息需要同步到从业人员平台。

47.一般从业人员可以兼职吗

无特殊原因，高管兼职需要满足《问答（十二）》要求，一般从业人员不可兼职多家机构。

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