1、深装总通过借壳ST云维实现A股曲线上市，开启了挂牌企业突围新三板的新途径。除了IPO之外，被上市公司并购不失为是一条捷径。

2、新三板企业借壳上市公司，大股东的持股比例和总市值是挑选壳资源的关键。

一、引言

6月5日晚间一则并购重组的新闻，刷爆了新三板在线的朋友圈，这条新闻的内容是关于一家A股公司在停牌近9个月后终于 “憋出” 了一则重大资产重组的公告。公告显示，A股公司ST云维(00725.SH)拟收购李兴浩等59名自然人、中亘投资等36家机构合计持有的新三板挂牌企业深装总(835502.OC) 98.27%的股权。

如果用一句话来概括这桩交易，就是新三板公司深装总通过借壳ST云维实现A股上市。

是的，你没听错，就是一家新三板企业 “逆向” 收购了一家A股公司。

这则消息可谓搅动了沉寂已久的一江春水，当众多新三板企业一门心思走IPO独木桥时，深装总却另辟蹊径，打起了借壳上市的主意。所以，一时之间，不少新三板企业也打算调转枪头，寻找可被借壳的优质壳资源了。

二、本次借壳的主角深装总是何来头?

表面上看，本次借壳的企业是一家新三板公司，然而仔细一看却发现这家公司并不简单，首先，我们来看一下深装总的大股东背景。

虽然深装总是一家新三板公司，不过其大股东李兴浩可不简单。据悉，李兴浩目前是一家在港上市的志高控股(00449.HK)的实际控制人，并且还担任公司的董事会主席加行政总裁。所以从某种意义上来说，李兴浩可谓是资本市场的老玩家了。

其次，本次借壳的主体深装总本身到底是一家什么样的公司呢?

查阅深装总(835505.OC)的2016年半年报，发现深装总手握现金就达到3.96亿元，应收账款17.29亿元，存货25.74亿元，总资产更是达到了54亿元，是一个名副其实的大土豪。

如果与新三板的同行业公司比较，深装总则常年保持领跑的地位，例如2015年全年营收46.97亿元位居行业第一，而云南路桥和维泰股份分别以28.75亿元和24.47亿元的营收排名第二、三位。此外，深装总的净利润也以2.85亿元排名行业第一。

相比之下，被借壳的这家A股公司ST云维则显得不那么顺利了，由于煤炭行业景气度下降，从2012年开始，ST云维就进入负毛利率时代。虽然勉强保住了上市地位，不过从公司净资产来看，由于长年亏损，净资产从2012年的17.59亿元，下降到2016年的0.95亿元，缩水了95%左右。

综上所述，本次借壳表面上是新三板公司的 “蛇吞象”，其实这家新三板公司无论是盈利能力还是股东背景来说，都不见得比ST云维差多少，所以客观的来讲，这场交易实则双赢，深装总在实现借壳上市的时候ST云维还能保持上市地位，同时两方的股东也都能获得不错的收益。

三、做好借壳之风再起的准备

国内A股市场发展了那么多年，由于发行上市制度，导致一直以来就有炒壳、卖壳、借壳的习惯。此前在2015年A股达到牛市顶峰的时候，一个A股公司的壳被平均炒到50亿元以上，即便如此卖家还经常“跳价”，谈着谈着又加几个亿，最后看到想要壳的人越来越多，平均一家壳有三四个买家排队谈判的时候，索性就不卖了。

其实A股的壳资源的价格，这两年也经历了一个过山车行情。2015年A股见顶后开始一路回落，上证指数从最高的5178点回落至现在3000点附近，跌幅超40%。同样，随着行情走弱，A股壳公司的价值也不断缩水。

但是后来真正让壳资源遇冷的是去年6月份证监会表示要对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改，以打击非理性、忽悠式重组等一系列资本市场的弊病。也正是这则公告，令壳资源概念出现集体暴跌，仅2016年6月20日一天，壳资源概念股跌停就有10家之多。此外，由于IPO节奏实质上加快的因素，壳资源股一度陷入了冰点。

不过这一现象在最近似乎出现了转机，2017年6月2日，证监会核准了4家企业的IPO(新股首发)申请，这是证监会连续两周核发批文数少于10家，且批文数连续缩量，本批次募资额也减至不超过15亿元。

所以是不是可以这么说，当IPO节奏出现明显放缓的情况下，借壳上市或将重新成为新三板公司登陆A股的捷径之一呢?那如果借壳能够成为新三板公司弯道超车的工具之一，哪些A股可以成为新三板公司借壳的标的池呢?

四、A股壳资源基本财务指标分析(市值、净资产、净利润)

理论上，只要法规允许，任何上市公司都可以成为借壳的标的，前提是自己的资产规模或盈利能力都要大于壳公司。

根据不完全统计，目前新三板企业市值大于30亿元的约有125家，占到整个新三板的1%左右，而这部分企业又是新三板中最有希望借壳的公司，所以我们将30亿元市值作为A股壳资源的参考指标之一。

通过筛选，A股中市值小于30亿元的公司共有209家，排除2016年后新上市、创业板公司后，还有105家公司可供选择。进一步分析这105家公司可以发现，净资产小于10亿元的公司数量最多，达到76家；其次是10亿-15亿的，有12家；净资产大于15亿元的公司则只有10家。

从净利润角度来看，这105家公司的业绩的确不怎么样，其中净利润大于1亿元的只有4家公司，此外亏损的公司有33家，其余 “半死不活” 的有68家。因此，从净利润来看，企业业绩差的确也成为了市值低下的重要原因之一。

五、持股比例和总市值是挑选壳资源的关键

那么对于新三板企业来说，什么样的壳公司才是最适合的呢?

我们不妨从本次借壳的案例来看一下有什么经验。

公告显示，ST云维拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总 (835502) 98.27%股权。交易前，公司控股股东为煤化集团，实际控制人为云南省国资委。交易完成后，李兴浩及其一致人中亘投资、郑凤梅将成为新的实际控制人。经过这一轮股权变动后，原ST云维的控股股东持股比例从41.91%下降至16.78%，而李兴浩及一致行动人的持股比例为25.74%，成为第一大股东和实际控制人。

通过这个案例我们可以总结出，持股比例很重要：

第一，被借壳的上市公司实际控制人持有股份比例不能太高也不能太低。就以本次案例的ST云维原实控人为例，云南省国资委通过煤化集团持有ST云维41.91%的股份，这一比例是较为合理的。为什么这么说呢?

因为，实控人持股比例过低可能会降低股东大会通过相关决议的概率，也就是说其他股东如果投了反对票，重组就会无法进行。相反，如果原实控人持股比例过高，就会抬高借壳的成本，牺牲借壳者的利益。

第二，新三板公司的实控人持股比例也应保持在合理比例。例如本次深装总的实控人李兴浩及一致行动人，持有深装总的股权比例为42.19%。

此外还发现，本次借壳双方实控人对自己企业的持股比例很接近，一个是41.91%，另一个是42.19%。这就是非常有意思的一点了。我们通过进一步研究可以发现，原先两位实控人对自己企业的持股比例极为接近，但ST云维通过发行大于原有股本的新增股份给深装总的实控人李兴浩，因此导致最后两者在ST云维中的持股比例产生了一升一降的效果，从而达到变更实控人的目的。

但是这么做是要有一个前提，就是新三板公司的体量要大于上市公司，退一步说至少在估值上要胜过上市公司。这样才能使上市公司愿意增发多于本身的股份，从而实现借壳。

综合考虑新三板公司的整体情况，原上市公司实控人的持股比例和上市公司的总市值共同构成了选择借壳标的的重要指标。

当然，除此以外，一个壳的干净程度也是借壳能够顺利进行不可或缺的因素，例如上市公司的负债比率高低、是否被起诉破产、是否陷入连环担保圈、是否与当地政府另有协议等等，都是考量一个壳资源是否干净的依据。因此众多新三板企业在挑选借壳对象时还需要擦亮眼睛。

靠谱众投 kp899.com：您放心的投资理财平台，即将起航！