近日沪深交易所发布了基金上市规则征求意见稿，其中，“迷你” 基金终止上市的条款设定成为业内热议的焦点。在业内人士看来，如果“迷你”基金终止上市的条款设定正式出台，市场上的“迷你”ETF和LOF基金或将退市。需要注意的是，“迷你”分级基金的监管更为严格，可能会加速“迷你”分级基金价格向净值回归的过程，部分分级基金子份额可能面临溢价被抹平的风险。

分级基金退市条款更为严格

6月2日，上交所与深交所分别发布《证券投资基金上市规则（2017 年征求意见稿）》。值得注意的是，该征求意见稿主要新增“迷你”基金的终止上市条款和投资者适当性安排两方面。

其中，关于“迷你”基金的终止上市方面，对于分级基金的监管更为严格。首先，在观察期方面，如果分级基金基础份额和子份额持有人合计少于1100人或者规模合计低于5500万份，该基金即进入终止上市的观察期，基金管理人应该向上交所或深交所报告并持续发布基金可能终止上市的风险提示，直至相关情形消除或基金进入终止上市程序。

其次，在终止上市方面，如果分级基金基础份额和子份额持有人合计少于1000 人或者规模合计低于5000 万份，且在10 个交易日内未消除的，基金管理人应当及时向交易所报告并发布终止上市风险提示公告，披露基金将终止上市及相关安排等事项，基金进入终止上市程序。

业内人士认为，上述规定相较于“除分级基金以外的其他基金持有人少于1000人，且在60个交易日内未消除的”的退市条件而言，是显著趋严的。

退市风险与套利机会并存

如果上述“迷你”基金终止上市的条款设定正式出台，那么，“迷你”分级基金退市究竟是风险还是套利机会？

沪上一位分级基金研究专业人士认为，一旦分级基金触发了退市条件，A、B份额的持有人理论上会按净值折算成相应份额的母基金。而由于分级A与分级B存在折溢价率，如果是溢价买入的，那么按照净值退出的机制，投资者将会遭遇“溢价”部分的损失；而如果是折价买入的，那么则会获得“折价”回归的收益。

上述人士建议，分级B净值波动较大，较难把握套利机会，而分级A净值稳定，可以选择折价安全垫较高且基金份额比较接近清盘阈值的分级A进行套利。

值得注意的是，由于部分分级A溢价率较高，在上述征求意见稿出炉后跌幅较大。在业内人士看来，这或许与上述征求意见稿中的条款有关。

在华宝证券分析师看来，近期分级A延续规模缩减态势，而根据交易所上市基金规则征求意见稿，规模过小的“迷你”基金将面临退市风险，这无疑会对分级基金定价造成影响。

在其看来，规模小于5000万的分级基金，其A份额溢价将面临消失，向净值趋近。此外，对于那些规模较大但不排除未来一定时期内缩小到5000万以下的分级基金，在博弈过程中，分级子份额除了下折又多了一个退出渠道。由此，分级基金的真实久期取决于下折和缩规模退市两个久期中谁更小，最终影响其定价。

值得注意的是，华宝证券分析师认为，如果基金公司采取行动使得基金不退市，可能5000万以下的A份额不一定下跌，甚至不排除拉溢价吸引套利。但是，基金规模距离门槛较大时拉溢价成本过高，不排除部分行业分级基金退市导致该行业分级规模集中度提高，从而导致规模较大或者杠杆较高的分级基金份额规模反而稳定或提高。在当前环境下，相应的行业ETF 更可能受益。

此外，在新规约束下，市场上的迷你ETF、LOF 基金与封闭式债基也可能大面积受到影响，部分基金或面临退市。如果实施清盘，将给持有溢价LOF和溢价ETF 的投资者带来一定的损失。

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