从2016年起，商业银行普遍存在资本金不足急需 “补血” 的情况；再加上从2017年起，央行正式实施MPA考核，中小银行资本承压较大，资产出表和降低资本占用的需求与日俱增，一种存在监管套利嫌疑的私募ABS产品快速发展并引起监管重视。

近期，北京和江苏银监局注意到，部分银行发起和投资 “类资产证券化产品” 存在混淆概念的问题，并具体点名辖内三家银行相关模式和规模。两地银监局在内部文件中指出相关产品不是资产证券化，存在资本套利、发起人资产出表但风险不真实转移等问题，并拟明确风险计提。

知情人士向记者透露，江苏银监局提及的辖内银行之一是南京银行。南京银行方面回应，尚未收到银监局的相关文件。

一位地方银监局人士向记者表示，银监会已经关注到私募ABS的套利问题，但是还未提出统一的管理意见；但是这种模式牵扯到层层嵌套，属于地方局现场检查范畴，部分银监局的机构处已经开展工作。

业内把 “类资产证券化产品” 称为私募ABS产品。一位城商行投行部人士介绍，通常私募ABS的交易结构与公募信贷ABS相似，多在银登中心（银行业信贷资产登记流转中心有限公司）发行或者无场所发行。

因为这类产品不备案，发行机构和特殊目的载体（SPV）的选择不规律，监管部门也很难掌握此产品的总体规模和风险情况。中金公司固定收益团队表示，根据草根调查，一季度以来银行私募ABS发行量为银行公募ABS的数倍。

监管质疑私募ABS假出表

北京、江苏银监局认为此类 “类资产证券化产品” 不是资产证券化产品，不能作为资产证券化产品对待，只能视其为非标金融产品。可是实践中，发起银行和投资银行混淆概念，产生违规行为，一是进行资本套利，二是存在发起人资产处表，但风险不真实转移的问题。

当前很多银行按照资产证券化产品来计提风险，被监管认为是在混淆概念、资本套利。根据监管文件，截至2016年末，北京、江苏辖内三家法人银行所投资此类产品均为优先级部分，并按照20%风险权重计提风险加权资产，少计提风险加权资产42.49亿元，“套利空间较大”。

同时，江苏银监局称，由于尽职调查、信息披露等环节弱化，相关产品劣后级销售困难，辖内某法人银行发起的产品中，全部20亿元劣后级部分均由该行表外理财资金买入，并配置到个人理财产品。考虑到个人理财“刚性兑付”现状，银行实际上自持了劣后级产品，在基础资产出表同时承担了全部风险。

一位股份制银行资管部负责人表示，银行资管的本质应该是代客理财，风险由客户承担。但是银行以理财资金对接劣后级产品要保证风险可控，并且如实穿透地披露完整的信息，否则刚性兑付无法打破，监管不掌握真实情况，银行自担着大量风险。

下一步，北京、江苏银监局拟明确，银行投资此类产品优先级部分的风险权重为100%，不得混淆概念。其次，对于以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，两地银监局将要求银行按基础资产 “证券化” 前的情况计算资本。

一位金融机构合规部人士表示，被监管点到的银行只能暂停这类模式，痛苦 “缩表”，暂时还没有可以绕过监管的办法。

值得注意的是，由于私募ABS不经过备案，这类产品存在很多不规范且可以灵活处理的地方。

以基础资产为例，江苏银监局指出，辖内某法人银行发起此类产品余额102.55亿元，基础资产均为地方融资平台融资形成的其他债权类资产。如果比照资产证券化业务，其他债权类资产的证券化监管事权由证监会负责；按照证监会 “负面清单” 规定，地方融资平台类资产不能作为资产证券化产品的基础资产。

另一个风险点是信息披露缺失的问题。北京银监局称，辖内某法人银行的此类产品中，89%为银行间线下交易，11%通过证监会的 “机构间私募产品报价与服务系统” 交易；系统仅登记产品名称、发行时间和票面利率，不登记基础资产、评级报告等实质信息，需要买方向卖方咨询。

北京银监局还发现，由于该类产品发行流程简化，发起人占主导地位，辖内法人银行所投资此类产品发行过程中无独立资金保管机构、无承销商和簿记管理人、无登记托管和支付代理机构。同时发起人职责明显强化，实质承担产品设计、产品销售、资金托管、基础资产后续管理等职责，发行人仅发挥设立SPV的 “通道” 功能。

逃避资本计提

多位业内人士向记者表示，私募ABS之所谓受到青睐，最大原因在于这类资产只需要按20%计提风险权重，还能提高净资产收益率（ROE），成为许多中小银行资产出表和降低资本计提的工具。

前述金融机构合规部人士向记者表示，问题的关键是，监管是否将私募ABS视为资产证券化产品，这一点决定了资本计提标准，也会直接阻断监管套利渠道。

他解释，根据《商业银行资本管理办法（试行）》附件9——《资产证券化风险加权资产计量规则》，对于评级AA-及以上的资产证券化产品，应按20%进行资本计提，但是附件9对于资产证券化产品的标准规定不够明晰。

银登中心ABS和非挂牌ABS产品并非是由监管审批的ABS产品，但是目前银行普遍参照ABS的资本计提方法。“这就相当于银行多持有了大量AAA级债券，对资本占用大大减少。” 前述合规部人士说。

这种套利的模式，在今年实行MPA考核之后得以迅速扩张，许多城商行为了MPA达标，使用非挂牌ABS进行资产出表、逃避资本计提。

另外，对于中小型银行来说，申请发行银行间公募信贷ABS难度很大，发行周期漫长，一个产品要经过当地银监局的审批，再向银监会、央行提交材料；这类产品还对底层资产的质量、行业、分散度均有要求，部分中小银行发行困难。

前述股份制银行资管人士认为，监管应该鼓励银行提高资产证券产品的占比，这样也能提高直接融资比例。但是很多这类产品的基础资产是不适合证券化、甚至不应该被证券化的类别，监管应该尽快将其纳入监管，穿透其底层资产和原始出资人，加强信息披露的要求。

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