地方银监局针对私募ABS的套利行为提出建议，下一步，明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为100%，不得混淆概念；对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。

金融去杠杆、防风险向深度演化。

近期，多个地方金融监管机构撰文反映，目前市场上一些非标金融产品在设计上借鉴了资产证券化产品的思路，部分银行在发起和投资这些“类资产证券化产品”过程中，出现了混淆概念和套利行为。

数位业内人士表示，此 “类资产证券化产品” 即目前市场上方兴未艾的场外ABS、或称私募ABS。

在检查“三套利”等背景下，此类私募ABS正在迎来 “紧箍咒”。

“这种模式可能违反了银监会46号文关于监管套利的规定。” 北京某券商ABS分析人士表示，46号文将银行 “通过理财业务与自营业务之间相互交易，规避信贷规模控制或将自营资产出表或减低信用风险加权资产”的行为，视为监管套利。

私募ABS被指资本套利

私募ABS对应主要在银行间市场发行的场内ABS，是指利用ABS原理操作，但在线下交易或 “机构间私募产品报价与服务系统” 交易的产品。

华北地区某城商行人士表示，私募ABS与在公募ABS在结构上几乎没有区别，私募ABS主要是银行和交易对手之间直接进行，信披也比较有限；也正是出于隐蔽性，成为部分银行借此进行非标转标，降低资本占用，放大收益的途径。

多地银监部门分析称，商业银行与非银行金融机构合作，设计和发行此类 “类资产证券化产品” 这一行为本身并不违规，但值得关注的是，考虑到其特征，这类产品不是资产证券化产品，不能作为资产证券化产品对待，只能作为非标金融产品对待。

但在实践中，发起银行和投资银行普遍混淆概念，将其作为资产证券化产品对待，从而产生两方面违规行为：一是资本套利；二是发起人资产出表，但风险不真实转移。

此类产品优先级部分经过增信后，一般可达AA-及以上信用评级。部分商业银行投资此类产品的优先级部分后，仅根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按20%的风险权重计算AA-及以上优先级部分的风险加权资产。

城商行、农商行是主体

2016年有不少区域性银行资产规模继续扩张，涨幅接近一倍，在MPA体系下，广义信贷和资本充足率两项的考核压力不言而喻。

据笔者了解，私募ABS的发行主体以城商行、农商行为主。

笔者近期获得的一份财产信托计划推介材料显示，该计划基础资产为某城商行的自营非标投资资产，本金约46亿元，融资35户，加权平均剩余期限为3.75年，加权平均利率为7%。

该份推介资料显示，具体投向包括基础设施项目建设、一类债务置换、过桥融资、中央补贴过渡、PPP项目前期费用等；其余项目均已被纳入地方政府财政预算。

地方银监局针对私募ABS的套利行为提出建议，下一步，明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为100%，不得混淆概念；对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产 “证券化” 前情况计算资本。

同时，鉴于此类产品不备案，发行机构和SPV的选择也无规律，监管部门尚不掌握此类产品的总体规模和风险情况，建议开展相应的调研和监测。

ROE十倍翻转变身术

据笔者了解，某城商行从2014年开始做存量资产证券化出表，截至2015年末，已经发行了近400亿规模，今年还有上百亿元的发行计划。

将存量资产做证券化处理，不仅有资产出表以实现监管考核达标的目的，从盈利角度，也是提高资金周转，撬动资金杠杆的做法。

影响银行利润的三大因素，分别是息差、杠杆率与资产周转率。在息差一定的前提下，对ABS的基础资产提供方来说，提前收回现金进行再投资，提高了资产周转率；对ABS的认购方而言，认购优先级，与自己放一笔表内贷款，或者做一笔自营投资相比，更节约资本占用，相当于提高了资金的效用。

以某只过桥贷款ABS产品为例，如果是直接投资，按100%风险计提，ROE（净资产收益率）为47%。做成ABS之后，风险按16%计提，ROE为400%。

以前述城商行的资产包为例，基础资产的加权平均利率为7%，优先劣后比为8：2。假设简化优先级利率为5%，劣后的收益将高达15%。这也就意味着，同样的资产，用更少的资金获得了更高的收益。

不过值得一提的是，根据银行业信贷资产登记流转中心的规定，如果银行用表外资金对接结构化资产次级，本行的理财不能受让本行的资产。于是，就有银行用所谓“表表外”资金来对接：即，银行作为投资顾问，接受其他平台委托贷款，包装成其他平台的固收类理财产品进行出售。

劣后由表表外资金对接，上述案例中15%的劣后收益将在产品投资人、银行（作为投资顾问）、平台（销售方）和其他服务中介中分成，对于银行而言，依然是一笔可观的收入。

“在交易所或者银行间发行ABS，受制于负面清单，比如政府类和一些其他行业类资产不能作为底层资产；另外这种做法，我们从资产入池到资产包销售，大概就2个月时间，效率上也比场内做要高得多。” 某城商行投行部人士告诉笔者。

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