2015年A股持续出现“千股跌停”的时候，上海莱士（002252.SZ）的股价稳中有涨，甚至一度创出阶段新高，惊艳了市场。

“因筹划重大资产重组事项”自2018年2月底停牌9个多月，以公布400亿元的天价并购而复牌，上海莱士股价至今却已经连续8个跌停。

7年增长而来的千亿市值，短短一周多的时间，已经蒸发了一半。

然而，曾经它却是赫赫有名的“股神”“市值管理高手”，由国内资本市场大鳄“科瑞系”操盘。这一次，“科瑞系”和他的战友们该如何回天？

400亿交易暗藏玄机

2018年12月7日，停牌近8个月的上海莱士宣布复牌，并抛出了一份令资本市场侧目的资产重组方案。

根据方案，上海莱士拟斥资近400亿元收购国际同行GDS及天诚德国。其中，GDS是世界知名血液制品企业——西班牙基立福的全资子公司，同时为全球血液检测领域的绝对龙头；天诚德国旗下Biotest，从2016年销售额来看则是全球第五大血制品生产企业。

具体而言，GDS股权对应价格约340亿元人民币（50亿美元），天诚德国100%股权对应价格约47亿元人民币（5.89亿欧元）。此次交易如果能够最终落地，将是A股历史上最大手笔的医药行业跨境并购案，“科瑞系”实控人郑跃文所打造的血制品王国，将在世界范围内立稳脚跟。

不过，野马财经注意到，此次交易方案中，出现了一处并不常见的安排。

公告显示，此次交易以发行股份形式购买资产，交易完成后，基立福将成为上海莱士第二大股东。然而，方案却同时表示，公司控股股东科瑞天诚会将持有股份对应的表决权委托给基立福，从而使后者实现对上海莱士的控制，进而实现并表。

上图截自重组预案

简单来说，西班牙企业基立福将通过持有足够的表决权，成为上海莱士新的实际控制人。一桩出海“买血”的生意，似乎变成了“卖血”。

众所周知，由于涉及国民身体健康乃至国家安全，我国对血液制品管控十分谨慎。不仅自2001年以后，已经17年没有发放新的血液制品生产牌照；而且对血液制品进出口有着严格的管制措施。

上海莱士此次跨境并购血制品企业，已然受到了整个市场的瞩目，按照已经披露的交易结构，控制权又将落入外国企业手中，更是触动了多方的神经。

针对此状况，深交所在2018年12月17日发送的《重组问询函》中也要求上海莱士进一步说明，此次交易是否符合境外投资法律法规的相关规定，包括但不限于外国投资者条件、战略投资相关要求、锁定期安排、股份发行的可操作性等。

华融证券研究部消费组组长、医药研究员张科然对野马财经表示，虽然目前我国并没有十分详细的法律法规对此类交易做出要求，但实际上还是需要获得很多部门的许可，受制约条件很多，交易是否能最终实现还很不好说。

另有在医药行业从事多年投资并购工作的人士分析，从纯粹的产业角度观察，GDS的确是十分少有的优质资产，如果能够买下来，对促进我国血液制品行业发展有很大的积极作用。相对应的，从基立福的角度来说，不甘心完全放手也是一种很正常的心态。

其同时强调，目前披露的只是初步方案，最终结果是否有变化，双方会不会有其它附加协议等都需要全盘考虑。

郑跃文的“血液”生意

正如前文所述，上海莱士此次并购重组，由GDS与天诚德国（Biotest）两部分组成，前者因为控制权的问题受到了问询，后者则因为财务状况引发了深交所的关注。

在已经公布的重组方案中，上海莱士称“标的公司的审计、估值工作尚未完成”，因此并未披露具体的财务数据。

野马财经则发现，Biotest是一家在德国法兰克福证券交易所独立上市的公司。

上图截自Biotest2017年报

财报显示，2015年至2017年，Biotest分别实现营业收入5.35亿欧元、4.08亿欧元、3.78亿欧元；分别实现净利润2700万欧元、610万欧元、-1640万欧元。可以看出，近年来Biotest营收、净利双双呈现下降趋势，总收益（total earnings after taxes）更是连续多年亏损。

对此，深交所问询函亦让上海莱士结合其经营情况、主要财务数据等，说明本次交易的必要性、合理性。野马财经拨打上海莱士董秘办电话，一直处于无人接听状态；拨打工商资料显示科瑞集团电话，显示号码错误；科瑞集团北京总部人士则表示，“这边都是行政人员，管理层不在，无法回答相关问题”。

重组方案中则称，并购Biotest是为了双方之间的采浆能力、血液制品产能将形成互补。并且，上市公司销售区域将扩展到全球重要血液制品市场，拥有良好的区域优势，能够覆盖广泛的病患群，实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。

有意思的是，此次收购实则早有序曲。

2017年4月开始，“清华系”同方股份试图收购上海莱士29.9%股份，拿下实控权，但由于“未获得相关主管部门认可”，最终失败。

不过，2017年6月，双方早已另辟蹊径，开始合作。同方股份境外下属全资孙公司UNIVERSAL AXIS LIMITED，出资20.52亿元，买入“科瑞系”所掌控的天诚国际11.875%股份。

而天诚国际此笔增资，正是为了要约收购Biotest全部股份。2018年1月31日，Biotest公告称，公司相关股份正式交割过户到科瑞集团相关收购主体名下，附表决权的普通股及无表决权的优先股的要约接受比例分别为89.88%及1.08%，收购成本为5.11亿欧元。

对比该数据，在Biotest2017年经营状况继续下行的情况下，上海莱士给出的5.89亿元的对价出现了上升。并且，在本次交易中，包括同方股份在内的天诚国际股东权益会下沉至天诚德国，这意味着同方股份自然也能获得上海莱士部分股权，但与曾经提出的29.9%相比，一定相去甚远。

就旗下孙公司入股天诚德国及涉及上海莱士此次重组事项，野马财经致电同方股份董秘办，对方表示上市公司对此事件并不知晓。

千亿市值梦断停牌新规？

近400亿元的跨境并购，购买对象皆是世界知名的优质企业，然而，市场投资者对此笔交易却似乎并不认可。

截至2018年12月18日，复牌一周多的上海莱士一直处于连续跌停状态。8个交易日的一字跌停，使得公司市值从971亿元迅速下跌至418亿元，已然腰斩。而且，还有超过200万手的封单等待打开。

究其原因，一方面在于大盘疲软下的复牌补跌；另一方面在于本次方案披露的不完善。

正如前文所述，包括标的的财务数据、评估数据，购买的GDS具体股权比例等核心信息都没有确定，只是受制于2018年11月监管层给出的“史上最严停牌新规”，不得不抛出方案并进行复牌。而根据已有信息，此次交易尚存在极大变数。

除此之外，更令投资者担心的是上海莱士及其控股方“科瑞系”的财务状况。

手握稀缺血液制品生产牌照，2008年至2015年，短短七年时间，上海莱士的市值从40亿元一路飙升至千亿以上，市值管理能力令人侧目。

为了支撑如此高的市值，自然对公司的资产规模及营收、净利提出了要求。

“科瑞系”给出的第一招是并购。

2014年上海莱士斥资65.58亿元并购郑州莱士和同路生物。经此交易，公司总资产及净利润分别较2013年暴增495%与221%。但随之而来的，却是截至2018年第三季度，高达57.04亿元的商誉。

另一招是炒股。

和市值管理能力一样，上海莱士的炒股能力同样在资本市场赫赫有名。2015年、2016年、2017年，上海莱士分别实现净利润14亿元、16亿元、8亿元；证券投资盈利竟分别高达8.65亿元、6.72亿元、2.49亿元。

然而，善泳者溺、善骑者堕。

2018年半年报公布，昔日股神竟然因炒股巨亏13.78亿元，令吃瓜群众一片哗然；第三季度炒股亏损依旧超过1亿元。

除了炒股巨亏之外，股价带给“科瑞系”的另一层伤害在于高质押。

作为上海莱士的实际控制人科瑞天诚及莱士中国（RAAS CHINA LIMITED），所持股份分别占公司32.07%、30.34%，而复牌前夕，这些股票的质押率皆在90%以上。

股价连续跌停之下，公司已经连发三份公告提示实控人爆仓风险。但从千亿市值的高崖坠落，如此冲击力，如何才能接住呢？