11月29日，由成都市金融工作局指导，美森、渣打银行主办，上海锦天城律师事务所、天健会计师事务所、资本邦等联合主办，光大证券协办的“成都企业拟赴香港与美国上市论坛”召开。

　　在论坛上，上海市锦天城律师事务所合伙人颜赟赟特别介绍，要成为美国上市公司，除了首次公开募股(IPO)外，还有一个与其他市场不同的途径——SPAC。

　　什么是SPAC?

　　SPAC全称为Special Purpose Acquisition Corp，也就是“特殊目的收购公司”。

　　SPAC最早出现于20世纪90年代的美国。1993年，GKN证券(EarlyBird Capital的前身)率先推向市场，并于同年注册了“SPAC”的商标。

　　SPAC模式已经非常成熟。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板上市。

　　在现在国内A股IPO门槛提高的情形下，SPAC模式不失为国内企业快速融资的一种新选择。

　　只为上市并购而生的“空壳公司”

　　从本质上来讲，SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。

　　据颜赟赟的介绍，SPAC是美国证券市场一种金融工具，其特点是集上市、并购、私募投资等金融产品特征及目的于一体。

　　具体看来，SPAC一般由基金管理机构发起成立，由美国券商召集三百位以上美国股东，并募集至少四千万美元以上的资金。经过美国证监会批准后，将该只有资金没有营运业务的公司在纳斯达克市场上市交易。

　　也就是说，通过SPAC在美股上市的公司，手头没有运营资产，刚开始实质上只是个纯现金的空壳子!

　　但要注意的是，SPAC的发起人承诺用IPO筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。

　　也就是说，正式美股上市后，SPAC有十八个月左右的时间与一家有实际营运业务的目标公司合并。完成合并当天，营运公司既获得资金，又登陆纳斯达克主板市场。

　　“与IPO不同，SPAC是先有上市公司和资金，再并购合适的公司。”颜赟赟表示，这就使得想要上市的企业既有了主板市场上市可确定性，又避免了IPO的风险。

　　对于采取SPAC的公司来说，实现其美股上市梦。而对于被并购的公司来说，则实现了“变相上市”的结果。

SPAC怎么操作?

　　资本邦了解到，SPAC美股上市操作流程如下：

　　阶段一|SPAC公司设立及上市

　　① SPAC公司设立

　　② 向SEC(证券交易委员会)提交发行申请文件

　　③ 向投资者路演

　　④ SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)

　　阶段二|目标公司通过反向并购SPAC公司从而上市

　　① SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购

　　② SPAC管理层对目标企业尽职调查

　　③ SPAC公司与目标企业确定合并方案

　　④ 向股东路演

　　⑤ SPAC股东会投票批准是否并购

　　⑥ 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市

　　而在公司股权架构上市，SPAC美股上市并没有其他区别。公司仍需要根据自身情况，决定选择股权控制架构还是搭建VIE协议控制。

　　监管更严格

　　“捷径”总是意味着风险。

　　SPAC也是如此。这其中有三大风险：

　　首先，一般而言，在不考虑收购时，SPAC本质上就是个现金的空壳公司，所以股价也就应该等于它的净现金值，否则就会存在套利的空间。

　　但一旦启动收购，SPAC公司的股价就会剧烈波动。这就必然有两种情况：收购好公司，股价大涨;收购一家运作不良的公司，股价大跌。

　　其次，颜赟赟补充道，SPAC的任何收购交易都必须征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成收购交易，那么筹来的资金将会返还给投资者。

　　“以纳斯达克为例，如果原来的公众投资人如果不满意所收购的资产，就会撤回资金;那么，公司相关方面就需要重新寻找其他投资人。”

　　“SPAC从一出生，本来是为了帮助互联网企业上市。”颜赟赟还指出，现在好的互联网企业本身很容易就可以实现上市，“SPAC公司不是那么容易就可以找到好的并购标的”。

　　因此，想要通过此种“捷径”上市，公司及相关投资方就要有一个“大心脏”，承受住收购前后的估值、资产资质等风险。

　　事实上，鉴于SPAC上述风险，有熟悉美股市场的人士对资本邦补充道：“这类公司一下就搞18-20%的发起人股，投资人股份被稀释，再加上目标股票行情上涨压力，很多和SPAC合并的公司业绩不是太好，这个市场一直是不温不火。”

　　根据SPAC Analytics的数据显示，从2003年至2015年完成的233个SPAC项目中，有76个被清盘，投资人颗粒无收;127个找到并购对象的SPAC整体年回报率是-14.6%。

　　案例

　　湖北声荣环保节能科技有限公司(以下简称“声荣”，TMSR Holding Company)。

　　纽约时间2018年2月6日，该公司宣布与美国纳斯达克上市公司JM Global Holding Company(原股票代码：WYIGU)完成重组项目交割完成，正式登陆纳斯达克市场。

　　自纽约时间2018年2月7日起，声荣的普通股及认股权证以股票代码“TMSR”及“TMSRW”在纳斯达克市场进行交易，首日开盘价为10美元/股。

　　截至北京时间2018年12月4日，声荣美股市值4401.01万美元(折合人民币约3亿元)。

(图片来源：东方财富Choice数据APP)