简介：在相关条款和规则上，与公募基金进行了对标。比如补充内控隔离和交易管控要求，引入公平交易制度，强化管理人利益冲突监管。

12月2日，银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》（下称“正式稿”），相较于征求意见稿，“正式稿”对部分条款进行了修订或补充。

第一财经注意到，在相关条款和规则上，与公募基金进行了对标。比如补充内控隔离和交易管控要求，引入公平交易制度，强化管理人利益冲突监管。

“成立理财子公司后，因为可以直接去投资股票，对从业人员的要求就会更加严格。比如利益冲突这块，在证券基金行业是已经实施多年的管理规定，而银行理财此前对从业人员的管理没有细化到这个程度。”某股份银行资管部老总表示。

对标基金

“正式稿”对管理人利益冲突的监管进行了明确，这也符合银行资管人士此前的预期。

“正式稿”第四十七条指出，“银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向银行理财子公司申报，并不得与投资者发生利益冲突。银行理财子公司应当建立上述人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报银行业监督管理机构备案。”

《基金法》第十七条也有相关表述，“公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。公开募集基金的基金管理人应当建立前款规定人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报国务院证券监督管理机构备案。”

“有可能不是故意的，单纯就是不懂就把信息泄露出去，乃至出现老鼠仓。”上述股份银行资管部老总对第一财经表示。

对于投资的监管要求，“正式稿”第四十三条也指出，银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度。

具体来看，银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查，监督投资交易的过程和结果，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。

根据“正式稿”，银行理财子公司应当对不同理财产品之间发生的同向交易和反向交易进行监控；同一理财产品不得在同一交易日内进行反向交易。

同样，《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》第二十条指出，公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。

某股份行金融市场部人士分析称，“两只产品反向交易有可能为了避免倒仓，特别是不按照公允价值计量，比如a产品中的一只券有踩雷风险，b产品去接这个券，就可以保住a的净值，有点池化运作的感觉，也是为了避免利益输送。”

“我理解，“正式稿”下发后，和以前的差别就是把‘池化’改成单独建账。”其进一步表示。

又如公募基金的流动性新规，将投资比例再度限制为单只开放式基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15%，同一基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%等。

同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。

“以前没有这么系统性规范性的文件，未来的管理更加规范化，这也是大趋势。”华东地区一位农商行资管部副总也对第一财经表示。

争议“冲击”

业内人士表示，银行本身长期作为此类投资的参与者，其在理财产品中固定收益资产（债券、货币市场工具等）占比约为六成。银行理财子公司一旦发挥固收投资的资源优势，并依托母公司在流动性管理上的支持，很可能替代公募基金同类产品的市场份额。

12月3日，深圳一位公募基金老总坦言，“感觉对基金公司的冲击还是挺大的。正式稿下发后，我们也在组织大家进行学习。”

“我觉得（理财子公司）对公募基金的冲击并不大。银行系也有自己的公募基金，资管新规出来前，银行理财业务和公募基金也有一定的重合。理财业务的核心是刚兑和对客户的预期收益，一旦变成净值型，同样接受市场检验，是落实到具体的产品之间的竞争。”不过，博人金融总经理宋光辉表示了不同的观点。

“银行理财包括银行理财子公司在固收业务碾压基金也是一直客观存在的，资管新规出来后则是削弱了银行理财的竞争力。如果银行理财业务是从无到有，对基金公司肯定是冲击。而现在银行理财已经做到30万亿，如果有影响也早已体现了。”宋光辉告诉记者。

需要看到的是，虽然银行理财子公司可以配置股权，但考虑到目前子公司都还处于准备阶段，子公司实质开展业务尚有时日，预计需要两年左右，短期内理财资金入市规模有限。

银登中心理财年报显示，2017年底，我国商业银行理财规模约29.5万亿，其中权益类投资2.8万亿，占比约9.5%，其权益类投资绝大部分是参与定向增发、结构配资、股票质押等类固收投资，直接二级市场委外投资占比较低。

“现在银行直接进入股市的比例不高，更多还是通过定增等形式。还是要在宏观层面进行匹配后，再进行下一步的合作讨论。”上述股份行资管部老总也表示。

宋光辉进一步表示，监管细则层面参考了公募基金，防范利益输送、公开发行等，但与公募基金最大的不同是，银行理财子公司可以投资非标，而公募基金则禁止投资非标。

截止目前，已有16家上市银行公告拟设立理财子公司，四大国有银行已全部公告设立，四大行子公司注册资本总计达530亿元。