心腹临阵“倒戈”令原董事长周发展意外被罢免，而精彩的是其亲力提拔的“心腹”却同身在曹营心在汉，上演了一出“无间道”。而原董事长被罢免成了皖通科技宫斗的导火索，周发展与“德晖系”阵营对皖通科技实控权的争夺到了白热化阶段。

4月28日，皖通科技公布的数据显示，一季度皖通科技实现营业收入2.66亿元，同比下滑4.63%；归属于上市公司股东的净利为亏损824.01万元，上年同期为947.66万元。

对于业绩，皖通科技原董事长周发展对业绩提出异议，认为一季度的业绩背后，与皖通科技筹划的定增事项有关联，亏损的业绩有利于定增战投方拿到更低的筹码。

根据中国证券报消息，一份疑似皖通科技的定增方案显示，公司通过本次非公开发行引入西藏景源企业管理有限公司(简称“西藏景源”)和上海创世盘古资产管理有限公司(简称“创世盘古”)作为战略投资人。此前皖通科技原董事长周发展，因心腹“叛变”，被罢免了董事长职位，很快西藏景源趁机举牌，导致周发展控制权被挑战，而惊奇的是“叛变”对象与西藏景源之间有诸多关联，或是联合上演了一出“无间道”。

而按照上述方案，实施定增后，周发展所控制的南方银谷在皖通科技的持股稀释至12.36%，而西藏景源、创世盘古持股分别达到12.29%、4.00%，双方股权之争一触即发。更多迹象表明，西藏景源以及皖通科技的多个自然人股东皆与德辉系有交集。其介入皖通科技多年，“德晖系”一直“按兵不动”，直到南方银谷的出现。

一出无间道，董事长被罢免

皖通科技控股权之争，源起一则罢免董事长周发展的议案。

2月28日，李臻、王辉、周艳三名等皖通科技董事提议罢免周发展的董事长职务，理由是“未能清晰规模公司发展战略”，然而，事实是在这位董事长的带领下公司利润增长6成。

不过，周发展并没将这份罢免议案当回事。根据企查查，在董事会9个成员中，其“自家人”占据多数。资料显示，廖凯、甄峰均在皖通科技及其控股股东南方银谷任职董事，其中廖凯是被周发展提拔为皖通科技董事、总经理的，而周发展是南方银谷的董事长，此两人被认为是董事长的心腹。

然而，随后3月4号召开的董事会上，被周发展认定为“自家人”，最不可能投反对票的的廖凯、甄峰却临阵倒戈，也正是这关键两票，使得周发展的董事长职务被罢免。而更有意思的是，3月10日，李臻等董事推选廖凯为皖通科技董事长。如果你认为这仅是一场心机BOY上位的内部斗争，那就错了。

就在内斗未止之际，西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”）日前突然举牌皖通科技。3月9日，西藏景源通过集中竞价交易买入公司60.7万股，持股比例升为5%，构成举牌。仅隔数日，西藏景源于3月13日-3月16日买入公司股份428.3万股，目前持股比例为6.04%，而周发展的南方银谷持有的皖通科技是13.73%，这也让周发展感到控制权被挑战。

而今仅一年时间，周发展的董事长职位便被罢免了。

再回到这次突袭举牌的西藏景源，西藏景源工商资料登记的联系方式可以追溯到世纪金源集团公司，其真正控制人黄涛正是郑宇的同学。而倒戈的廖凯实则与李臻是一个阵营的。更多迹象表明，西藏景源以及皖通科技的多个自然人股东皆与德辉系有交集。

比如，天眼查显示，李臻是上海执谷的第四大股东，持有公司10%的股东，而第三大股东上海映雪投资管理中心（有限合伙）（下称“上海映雪”）持股20%，而上海映雪的实控人是郑宇。

上海映雪投资担任GP的上海映雪昼锦大股东为朱艳秋，而朱艳秋担任大股东的厦门市布禄资产公司还有两个股东，分别是梁山和李明海，三人都持有或持有过皖通科技股权。此外，郑宇和梁山在雪杉基金有交集，郑宇是雪杉基金的董事长，梁山是雪杉基金的发起人股东。

天眼查显示，一家名为上海德晖投资管理有限公司（下称“上海德晖”）的股东包含周艳、林木顺、郑宇、李臻。通过上述股权关系梳理发现，李臻、周艳、林木顺、西藏景源、梁山等人均与郑宇相关。梁山系郑宇的“马甲”，郑宇亦是德晖资本的合伙人。

根据皖通科技4月18日披露，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子四方合计持股23.22%。而若将西藏景源、福建广聚、上海执古、梁山、刘含、王亚东、林木顺等“德晖系”的阵容合计统计，相关持股比例合计达18.86%。双方持股仅相差4.35%，也正是因此，原董事长被莫名罢免后，皖通系控股权争夺到了白热化的阶段。

“德晖系”兵分多路埋伏多年

实际上，郑宇操盘下的“德晖系”早就兵分多路埋伏于皖通科技，并且一直按兵不动，直到南方银谷出现。自2016年开始就不断有与德晖资本相关联的自然人股东进入上市公司。

比如，2016年第三季度，皖通科技新进股东中包括梁山、陈海华、朱艳秋，三人分别持股2.37%、1.91%、1.23%。2017年一季度，厦门布禄除梁山以及朱艳秋外的另一大股东李明海成为皖通科技第七大股东，持股达1.57%。2017年李明海减持了250万股，而巧合的是，该减持股份与新进股东郑衡持股规模一致，郑衡持股比例达0.71%。郑衡与德晖资本合伙人刘忆东存有交集。

2018年11月，刘含以450.16万股成为皖通科技第十大股东。而梁山、刘含、王亚东于2019年1月28日签署了《一致行动协议》。颇令人费解的是，为何与德晖资本有交集的自然人和世纪金源为何先后进入皖通科技？

德晖资本联合创始人卞进曾对外透露，郑宇曾是国盛证券证券投资部的总经理；周艳是太平洋产业基金联席董事；卞丹阳是中金公司的高端私人客户业务高级经理，林木顺是宝姿香港集团的资本运作部的总经理，刘忆东是威普企业管理咨询公司高级经理，李臻是兴业证券投行部的高级经理。

看似毫无关联，其实这些人中大部分都是校友关系。卞进称，“我们合伙人主要是校友关系，7个人中有5个人持有中欧国际商学院的EMBA或MBA学位。在这之前我们几个人里面又有3个是厦门大学的同学。”这或许透露了为何“德晖系”能拉入这么多人进入皖通科技。

不过，既然“德晖系”已经埋伏了多年且按兵不动，又为何突然开始争夺控股权呢？

这恐怕和南方银谷的出现有关。在2018年12月时，周发展手上的公司南方银谷与皖通科技的王中胜、杨世宁等几位大股东签署了协议，将合计5%的股份表决权委托给了南方银谷。随后再通过皖通科技增发而获得的5.83%的股份后，公司实际控制人将由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的周发展，南方银谷正式成为了皖通科技的控股股东。

而在南方银谷入主皖通科技之时，自然人股东梁山、刘含、王亚东三人于2019年1月签署了《一致行动协议》，梁山持有公司2.91%股权，刘含持有2.27%股权，王亚东持有1.18%股权，合计持股6.37%。

不过，周发展带领南方银谷获得皖通科技实控权后，又进行了几次增持，目前南方银谷持有皖通科技的股份占比已经达到13.73%，再加上之前与其他股东签订的协议，合计起来持股比例曾一度达到24.18%。值得一提的是，西藏景源当时也参与了定增竞标，尽管其最终落选，但后续通过二级市场获得4.85%股权。

控股权之争白热化

2019年3月份，皖通科技有两位原董事人员离职，空缺的两个席位被周发展以及李臻补上。在当时的董事会层面，周发展阵营的席位略占优势。而显然“德晖系”郑宇控制的映雪投资这家以股票和债券为主的私募面临着股债双杀的局面，逆向投资的郑宇遭遇前所未有的滑铁卢。郑宇或试图在上市公司皖通科技做文章，而再融资新下存在着套利机会，皖通科技规定8000万元以下的投资经董事会批准即可，但这意味着要控制董事会。

显然，周发展所在阵营的董事会席位更占优势，使得德晖系“预谋已久”的计划被打乱。而周发展被罢免成为了这次控制权之争的导火索，一发不可收拾。不过，就如今来看，形势反转，周发展在董事会或已失势。

另外，值得注意的是，此前皖通科技原控股股东出让控制权给南方银谷，是考虑到双方有业务协同，希望皖通科技在大交通领域还能有所建树。南方银谷也因此获得了王中胜等三名股东给予的对应股份表决权。

不过，王中胜等三名股东给予南方银谷的相关股份表决权，将在今年6月到期结束。而今年3月19日，皖通科技自然人股东梁山、刘含、王亚东于3月19日解除一致行动关系。解除一致行动关系后，“德晖系”的自然人股东或可以伺机增持而无需披露。

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