深交所问的很直接：监管套利？

近日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）发布公告称，公司计划用自有资金收购关联方西藏考拉金科网络科技服务有限公司旗下广州众赢维融智能科技有限公司（以下简称“广州众赢”）、以及西藏考拉科技发展有限公司等四方持有的深圳众赢维融科技有限公司（以下简称“深圳众赢”）100%股权，分别作价人民币19.09亿元和2.07亿元。

拉卡拉本次收购标的资产：“广州众赢与深圳众赢”是拉卡拉2016年剥离出的10家增值金融业务公司中的两家。

2019年拉卡拉上市，不到一年就变脸了。要把当初剥离的网贷业务收回。对此，深交所直接发问：监管套利？

纠缠不清的已剥离资产

据拉卡拉公告，此次交易标的公司广州众赢主要通过全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务；深圳众赢则通过金融科技能力的输出，帮助金融机构解决全线上交易信息不对称而带来的信用风险和欺诈风险，截止2019年底，已与近30家持牌金融机构达成合作。

资料显示，拉卡拉于2016年12月向联想控股、孙陶然控制的西藏考拉科技转让10家剥离公司时，交易对价合计约14.4亿元。而本次拟收购广州众赢、深圳众赢两家公司，交易作价达21.16亿元。

仅三年过去，拉卡拉拟回购两家公司的价格也涨了不少。公告披露的信息表明，拉卡拉是以两家公司的净资产值的价格进行收购。也就是说，拉卡拉完全以“底价”买回了两家公司，没有溢价，不会形成商誉。

根据公告，广州众赢、深圳众赢2019年底净资产分别为19.09亿元、2.07亿元，拉卡拉的收购价即是两家公司的净资产价值。虽然收购价较2016年剥离时有所提升，但这源自两家公司自身的净资产积累。

广州众赢维融智能科技有限公司的财务数据情况

深圳众赢维融科技有限公司的财务数据情况

公告公布的财务数据显示，广州众赢、深圳众赢2019年营业收入合计为10.11亿元，2019净利润分别为9679万元，1.79亿元，净利润合计达2.76亿元；两项数据较2018年均都实现了增长。

事实上，剥离之后，广州众赢、深圳众赢与拉卡拉的关系依然纠缠不清，2017年的招聘信息上称：“深圳众赢维融科技有限公司是联想控股旗下拉卡拉集团的全资子公司，是拉卡拉集团产品和研发中心。”而广州众赢全资控股的广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司，主营网络小贷，长期继续使用“拉卡拉”的商标和商号。

拉卡拉“断臂”后上市

当初，由于整个网贷行业在监管日趋严格的背景下步入“寒冬”，同时拉卡拉旗下的网贷平台也曾因“高利贷”、“暴力催收”等诸多原因被市场诟病，网贷业务存在的不少不合规问题或会阻碍拉卡拉的上市进程。

2016年8月到11月，拉卡拉三次召开股东大会，审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议。

拉卡拉通过向联想控股股份有限公司（简称:联想控股）、孙陶然出资设立的西藏考拉科技发展有限公司(简称:西藏考拉)及其下属子公司转让公司所持的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络等10家全资或控股子公司全部股权，实施业务剥离。

据披露，此次剥离的标的企业主营业务为增值金融业务，其中北京拉卡拉小贷与广州拉卡拉小贷主营网络小额贷款业务，是增值金融业务的重要组成部分。剥离后，拉卡拉上市主体将不再从事网贷等增值金融业务，而是更加专注于发展第三方支付业务。

本次股权转让的定价基准日为2016年10月31日，经立信会计师审阅出具的《模拟审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB10010号）确认截至2016年10月31日，目标公司合并净资产为13.55亿元，本次交易总价系参考上述经审阅的合并净资产值并综合目标公司纳税调整和目标公司合并净资产值中的少数股东权益等调整事项确定。最终交易价款为14.44亿元。

此外，招股书还披露，拉卡拉报告期内存在向旗下网贷子公司提供借款担保的情形，而这一行为也违背了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中“平台不得直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息”的规定。

上述业务剥离后西藏考拉变身为联想控股并表的子公司，资料显示联想控股持有西藏考拉51%股权是西藏考拉科技发展有限公司控股股东。不过，孙陶然一直担任西藏考拉的法人代表和董事长。

2019年4月25日拉卡拉成功登陆创业板，成为A股第三方支付第一股。作为一名连续创业者，创始人孙陶然也的得到了应有的回报。与此同时，持股比例超过28%（上市后）的大股东联想控股，也成就了一次投资行业的经典案例。

成功上市的第二年，拉卡拉交出了一份亮眼的财报。2019年拉卡拉虽然营收降低13.73%，但净利润同比增长34.72%至8.17亿元。但上市后不到一年，拉卡拉就提出了收回网贷业务的上述方案。

重新收回网贷业务，深交所：监管套利？

2020年4月10日，深交所针对拉卡拉此次收购下发关注函，深交所要求，拉卡拉补充说明广州众赢、深圳众赢剥离时的对价情况，并结合标的公司2016、2017年度的主要财务数据及2016年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化情况等，详细说明本次交易作价的公允性和合理性，是否存在向大股东输送利益的情形。深交所表示，拉卡拉需就上述事项做出书面说明，在4月14日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

另外，深交所还要求拉卡拉说明此次收购公告中“本次收购有利于提高核心竞争力、产生良好协同效应”和之前招股说明书中“导致公司运营效率降低”、“剥离有利于发展主营业务”等逻辑不一致的原因，信披是否真实准确、是否存在误导性陈述。并对本次收购提出了监管套利的疑问。

对与广州众嬴旗下广州拉卡拉小贷开展的互联网贷款业务，深交所也提出了质疑。

4月14日晚间，拉卡拉对深交所的关注函进行了回复。

对于剥离原因，拉卡拉方面称：为了聚焦第三方支付业务、提高运营效率和降低风险，于2016年第四季度完成了增值金融业务剥离。“而广州拉卡拉小贷和深圳众赢也在各自专业团队的带领下，保持了良好的发展态势，2017年至2019年每年净利润均超过2亿元。”

对于将网贷业务收回，拉卡拉的说法是为了更好的为中小微企业“赋能”： “而广州众赢和深圳众赢从公司剥离后，通过多年经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验及金融科技研发及服务能力。本次收购，将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，为中小微商户经营全面赋能。”

对于监管套利的疑问，拉卡拉回应称：“本次交易涉及的标的资产于2016年从公司剥离时，其定价以净资产作为定价依据。本次交易同样采用净资产定价方式收购，相对于剥离时广州众赢、深圳众赢的对价增加值为161,374.13万元，由两部分组成：股东对标的公司实收资本持续投入119,303.92万元；历年累计净利润（已扣除分红）增加净资产42,070.21万元，未增加公司商誉，未损害公司利益，进一步增厚公司利润。”

对于涉及违规催收的问题，拉卡拉回复称：在催收工作中严格保护用户隐私，催收工作涉及到的电话、邮件、地址等信息，均由用户提供并获得用户的使用授权，并且不向债务人以外的其他人员透露债务人负债、逾期、违约等信息。广州拉卡拉小贷的催收工作中要求员工严格自律催收行为，确保催收工作合法合规，确保文明催收，催收工作不违反公序良俗。在以上严格的催收流程的基础上，通过设置专门的品质管理团队，对催收作业过程实施常态化监控和质检。寻求司法救济：广州拉卡拉小贷针对逾期时间长的客户还会通过法院诉讼、仲裁委仲裁等合法方式，确保贷后工作的合法性。

但事实上除了2019年11月媒体报道的易分期违规催收事件，近期多个投诉平台均有疫情前后被拉卡拉催收的案例。有投诉人爆料：“由于刚复工，没有收入来源。欠拉卡拉贷款无力偿还。拉卡拉客服态度恶劣，威胁我要骚扰亲戚朋友。”并要求拉卡拉停止骚扰，道歉。