尊敬的P2P网贷监管部门的各位领导、专家及广大投资者：

　　你们好!

　　我是一个普通小硕啊星，最近看到网络上各种有关网贷监管细节的猜测，什么注册资金实缴5000万，P2P银行存管等，搞得某些盲从的投资者神经很紧张，因为这增加了这些投资者“过冬”的不确定性，并经常信以为真。听说P2P监管细则要广泛征求意见，不知道是征求专家学者的意见，还是网贷平台CEO的意见，特别是少数几个大平台CEO的意见?有没有征求广大投资者的意见?——这一点啊星很怀疑。

　　小硕啊星特别喜欢提问和质疑，从什么注册资金实缴5000万、P2P资金银行存管这两点，我就特别怀疑，是不是只征求了少数大平台CEO的意见及与这些大平台存在利益关系的专家，因为绝大部分平台达不到这个要求也雇不起那么高大上的专家顾问。我更有一个疑问?注册资金实缴5000万对一个待收上亿甚至几十亿上百亿的平台作用到底有多大?P2P资金银行存管，注意是存管不是托管，到底是个什么鬼?有多大作用?存管流程机制和保障投资者资金的流程是怎样的?出事后银行会兜底吗?不会兜底那到底是谁要叫的那么响?好像有银行存管就无敌一样，是不是银行与大平台搞出来的噱头以加强垄断限制竞争逼小平台出局?监管到底是监管什么?监管谁?以上只是啊星对网上猜测的再猜测。作为一个网贷投资者，从保护我们投资者的角度，啊星想向给位领导专家及广大投资者发表几点不成熟的意见：

　　1. 按照现在的发展速度和网贷成交量，监管细则一定要有前瞻性，而不是简单的银行存管，不知道为什么这个目前成为大家最关注的。

　　2. 啊星认为，银行存管治标不治本，应该强化的是对P2P网贷平台资产端及开发资产端的人的监管，特别是基础资产(部分网贷平台已经打包组合形成类证券化了)

　　3. 中国的P2P网贷去担保化暂时不具备条件，未来如果具备条件，第一家去担保化最有可能也只有拍拍贷一家(下次进行详细说明)。

　　一、下面是具体分析

　　1.为什么P2P监管具有前瞻性很重要?

　　学过货币金融学的人都知道，对全世界所有国家来说，股票、债券、股权交易等直接融资方式不是企业筹集资金的主要方式，特别是中小企业，而中国中小企业占到90%，只有好的大公司才能进入金融市场进行直接融资，例如发行债券和股权。于是，与直接融资(即企业通过金融市场直接从贷款人手中获取资金)相比，间接融资(即有金融中介机构参与的融资)的重要性要大出数倍，金融中介，例如银行、小贷公司、P2P等才是企业外部资金最重要的来源。为什么是金融中介?因为借贷双方的信息不对称性要求金融中介。信息不对称来源于一篇非常著名的有关“柠檬”市场——二手车交易市场的经济学论文，按照这篇论文的理论，没有一辆二手车能卖出去，好的二手车车主决定不卖，因为价格太低，市场上全是差的二手车，消费者决定不买，因为他们觉得不值这个价，最后二手车市场将崩溃，写这篇文章的人获得了诺贝尔经济学奖，那么最后二手车交易市场的买卖双方是怎么解决双方的信息不对称问题的呢?答案在中介。由于个人很难获得有关二手车的足够信息来判断车的好坏，因此大部分二手车并不是直接在个人之间买卖，二手车通过中介——二手车交易商来进行，这些交易商从一些人手中购买二手车，再将其转售给其他人。二手车交易商成为辨别二手车优劣的专家，如果他们知道二手车的质量良好，就会在销售时提供某种形式的担保，由于有交易商的居中担保，人们愿意以较高的价格买质量较好的二手车。通过生产有关汽车质量的信息，交易商能够以高于购入价的价格将二手车售出，从而获利。P2P平台在中国民间借贷市场上扮演者与二手车交易商相似的角色，P2P平台成为辨别借款者信用状况好坏的专家，并为投资者提供担保，投资者才愿意在其平台进行投资。那些声称要去担保化的平台，一定会去弄其他的隐形担保，要不然必死无疑，去担保在目前根本不可行，啊星不知道网络上还有多少伪专家说要去担保，真正的专家暂时绝对不会夸此海口。

　　《说谎者的扑克牌》中提到，放开利率后，另一种力量开始介入——美国的借款人，政府、公司、消费者以前所未有的速度增加自己的负债，债券的发行量开始爆炸性增长，从另一个角度讲投资人出借资金比以往任何时候都要自由。中国目前正在实行利率市场化，美国的这种状况会不会在中国实现?如果债券会爆发性增长，我想P2P未来的类证券化一定会是一股强大的力量，P2P将会是我国实现普惠金融的重要工具，未来会发展的更好更快，成交量如果按照现在的速度，今年1万亿，明年有没有2万亿?由于金融中介在处理借贷双方信息方面如此重要，所以未来P2P在中国不会像某位自称的专家说的，99%的平台未来即将死亡(这位专家还用了两篇文章分上下来写《为什么说99%的P2P平台即将死亡(上和下)》，啊星看了也是醉了，本想反驳的，但看到很多人都写帖子反驳，也就没再动笔。综上，由于啊星非常看好未来P2P的发展，所以啊星认为网贷监管细则一定要有前瞻性，而不是简单的银行存管，啊星想谈的是监管的根本方向。

　　2.什么样的监管才是前瞻性的监管?为什么要监管?监管什么?监管谁?

　　信息不对称带来的最严重的两个问题就是逆向选择和道德风险，因为网络借贷有这两个问题，所有我们才要监管。P2P平台进行风险把控和担保可以有效的解决网络借贷逆向选择的问题(类似上文对二手车市场的分析)，但是平台自身的道德风险和由此引发的委托代理问题目前并没有得到很好的处理，目前中国所有跑路或者出问题的平台都是因为这方面的问题没处理好，所以啊星认为目前具有前瞻性的监管是监管P2P平台的道德风险和由此带来的代理问题，监管平台的资产端以及开发资产端的人，从本质上和来源上进行监管。看到这里，一些所谓的或自称的专家肯定会说不就是加强平台信息披露要求吗?加强信息披露就可以解决啊星说的平台道德风险的问题。啊星对这些专家是相当质疑的，但无奈的是貌似广大投资者和相关部门确信以为真并给予大赞，啊星曾经也努力反驳过以减少类似软文对大家的误导——啊星属于忧国忧民愤青型。关于要求平台信息披露，啊星想打个比喻，要求平台信息披露、信息公开透明，就像要求当官者公布其财产一样不现实，另外强制要求P2P平台进行规范的信息披露，中国目前很多东西是不规范的，要做的规范会给平台带来高昂的信息披露成本，最重要是是信息披露如果没有相关配套法律和制度是起不到很大作用的，举两个例子，一，平台会进行欺诈伪造借款人和抵押文件，或者和借款人合谋诈骗篡改抵押文件，帮助风险很大的借款者发放次级贷款;二是，平台自身乱估抵押品价值或者引诱不动产评估人谎报抵押品价值，例如把100万的房子说成价值300万。要求这样的信息披露能解决本质问题吗?

　　3.啊星对监管部门的建议

　　第一关，用法律约束平台道德风险

　　啊星今年投资网贷中了一个雷，中雷的经历让我思考我国应该如何保护我们投资者，而且我基本同意中雷了就认命吧，维权没用，只能等待的说法，为什么我说的这么悲观，因为现在的法律和相关制度无法保护好我们投资者，可以说基本无权可维，只能等待。所以我认为当前我国最迫切的问题是制定《投资者保护法》美国称为《贷款真实性法》，要求所有贷款人(此处为P2P平台，因为由平台审核把控风险并进行担保)向投资者提供有关借款的成本信息，包括利率和贷款融资总费用，还款能力，信用状况。啊星认为，平台向投资者公布借款人的借款成本(包括利率和贷款总费用)这一点非常重要，一方面可以让投资者了解借款人风险的大小，一般来说利息高的风险也高，另一方面我们可以知道平台所赚的利差和盈利情况，进而判断平台的风险。没有法律约束，信息披露制度只能是空文，投资者维权也只能是空话。

　　第二关，以风险准备金约束平台道德风险

　　就像私募基金通常用有限合伙和一般合伙人组成，原因就在于限制基金经理(代理人)的道德风险，以防止其从事高风险的投资。监管部门应该要求平台根据待收资金按一定合理的比例提取风险准备金，并存入银行托管。啊星我今年中雷的平台(慧财网)，风险准备金根本就是平台虚构的、假的，因为不是根据待收资金提取的，平台突然宣布经营困难，停止发标营业，然后同时风险准备金立刻为0，还振振有词的说由于不发标了所有风险准备金也没有啦，难道风险准备金是要靠未来投资人的钱，而不是根据业务提取的?原因只有一个，慧财网原先根本就没有风险准备金，由于没有法律，任何欺骗或者虚假的材料都无法可治。如果有相当大的真实的风险准备金，平台就会减少道德风险，谨慎做好风险控制，因为一旦出现危机，你将损失相当大的风险准备金，而目前平台跑路或者经营困难只要在网站发个限制体现或雷了的公告就可以了，根本无任何成本，还可以要求大家资金转股，这种激励机制完全是鼓励平台从事高风险的经营活动，因为平台CEO觉得，风险高的项目利率也高，成功了没出事可以大赚一笔，成为富豪(豪车豪宅，慧财网老板开保时捷并炫耀他老婆开宝马)，出了事，损失由投资者付，反正投资者也不能拿平台怎么样。这种情况下平台的道德风险特别严重。

　　第三关，严格的注册和审查制度降低平台道德风险

　　在网络上开一个P2P平台基本上不用审查，什么人都可以开P2P公司，这导致大量没有借贷方面专业能力的人涌入，其中骗子和没能力的企业家居多，也吸引了大量先自融然后找项目投资的人，这是冬季倒闭潮和打新羊毛党的克星，政府应该设立准入标准并对开办的平台进行检查，但绝对不是网上某些人说的注册资本实缴5000万这种没有经过大脑无良的话，例如要对其平台管理人员是否合理，经营计划书、资产负债情况所有权情况等进行分析，当然注册资本金也不能太低，并要随着平台业务量的增加而增资。

　　4.啊星最后的话

　　限于啊星能力有限，只能提这几点建议，还请各位领导专家广大投资者批评指正，这原本是想写成一封严肃正式的信，但啊星写的时候发现这很可能会成为自不量力的典型，从而引火上身，所以改成还是网络版，但还是请各位原谅啊星“愤青式”的语言。最后啊星想说过度监管和依靠某些人说的P2P平台必须银行存管和实缴5000万等限制竞争加强垄断的方法非常不可取，(啊星非常怀疑这里面有阴谋论和利益集团论)，不利于金融资源的优化配置和促进我国中小企业和我国经济的发展。

　　附录：对信息不对称引发的逆向选择和道德风险的解释(考虑到部分投资者不是学经济的，为方便理解，啊星以举例的方式进行解释)

　　逆向选择(事先不知信息)：在某个二手车市场，由于拥有二手车的卖主要比买二手车的顾客更了解自己的车子的好坏和价值，假设质量较好的二手车价值6万，质量较差的二手车价值4万，而购买二手车的顾客不知道谁的车质量好，所以顾客的出价将低于6万，假设为5万，于是拥有较好的二手车车主决定不卖，因为卖要亏1万，于是市场上充斥的都是差的二手车，因为差的可以赚1万，如果顾客预料到市场上全是差的二手车，顾客将决定不买，逆向选择导致二手车市场崩溃，注意这只是啊星简单的分析说明，

　　道德风险(事后不知行动)：经典的是在保险市场，假设为汽车险，由于交了保险费，一些容易出现交通事故、爱好飙车的人就会更不注意自己的开出行为，更容易造成交通事故，反正出了事有保险公司赔偿。再举一例，例如朋友向你借钱，他说借钱做生意，你了解了一下觉得如果他认真做这个生意应该可以还钱，但你朋友拿到你的钱以后却去炒股从事高风险投资而不是做原来和你说的生意。这就是道德风险。