实际上，这个话题本身可能不是一个问题，但对于一些创始团队来说，可能有必要说明合伙人和股东的区别。

　　今天讲大众创业万众创新，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。

　　法律上来讲，公司合伙人对外承担的是一种无限连带责任，比如说外面有债务，他需要把自己的身家性命全部搭上，这叫普通合伙人。

　　另外一种情况的合伙人在基金里，现在有很多基金，PE、VC中的LP是有限合伙人，LP类似于股东。但不同于公司里的股东，这些基金里的合伙人对外承担的是有限连带责任，比如说公司注册资金100万，我认缴60%，那我只要按时地履行我的60万的出资义务，哪怕公司欠一个亿，都跟我没关系，这叫有限责任。

　　所以我们这里讲的合伙人是一种俗称，不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东，但因为现在创业火热，大家有点约定俗成，所以我们今天要讲的就是《中国合伙人》里的合伙人，讲的是俞敏洪他们那样的创业案例。

　　先说下现在创业大潮下的合伙方式。可能就是大家咖啡馆一聊，有一个新的想法和项目，就开始挂出各种“O”，这种现象挺普遍但很不正常。任何一个创业项目，它的领袖和灵魂应该是它的CEO，所以这个项目也好、CEO也好不应该为了找合伙人而找合伙人。

　　俞敏洪老师也分享过他的合伙人观点。大意是如果你钟爱一个事业，那么自己先把这个事情做起来，把自己想要的基因植入进去，当它开始成为一个Demo以后，或者有了萌芽的状态，并且确保这就是自己想要的东西，有了初心，那就可以找新的合伙人进来了。

　　总结一下，这么做有两个用意，一是保证我的创业项目“原汁原味”，有初心。另一个是可以树立自己在这个项目中的地位和影响力。比如说新东方的情况，大家知道后来有很多纷争，但俞敏洪一直都在，新东方离不开他这个创始人。

　　所以从这方面来讲，我赞成俞老师的观点。现在创业大潮里，很多人为了找合伙人而找合伙人，需要几个人一起做事，就各自安一个“O”，你是CEO，他懂技术就是CTO，另外一个人在媒体工作过就CMO，这是不太恰当的。另外，虽然在早期融资的时候，投资人会看你的团队情况，但主要在乎的是你这个CEO。

　　那你的各种“O”，什么时候找呢？一定要在合适的时候。比如去年36Kr一直在找联合创始人，完成新的吸纳；还比如滴滴，跑出来之后才引进柳青，都差不多是这种理念下的行动。

　　合伙人意味着什么呢？举个我自己的例子，现在创业的我基本凌晨1、2点下班，那下班之前的时间里，我都是和自己的合伙人待在一起的。从某种意义上来讲，比起自己的先生\太太、男友\女友，作为创业者，你和合伙人相处的时间是最多的。所以这个角度来说，对于合伙人的选择一定要慎之又慎，因为不仅仅是工作时间在一起，时间长了心也要在一起的。

　　所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之后，自己也总结了一下，认为有3个标准。

　　第一个标准，要有创业的能力。换句话说，创业的根本目的是解决一个问题、满足一种需求，那这种要求就需要团队里一定有解决这个问题的专长的人，他是你这个事业里重要的一环。

　　第二个标准，要有创业的心态。创业的心态非常重要，我们现在的创业里有的为了改变现状，反正公司里没奔头了，就改变一下，反正还年轻没关系，可以折腾一下；另一种心态是被周边环境氛围影响，因为大家都在创业所以我也创业，不创业都不好意思；第三种心态是，感觉这个事情反正可以搏一搏，当做一种概率事件。这些都是不正常的创业心态，它们不会让你的创业变得更加顺利。

　　第三个标准，要找到一起吃苦坚持的人。只有创业了，你才会知道过程中有很多苦逼的事情，而且事先完全预料不到，什么困难都会遇到，换种思路来讲，容易的事情也轮不到我们去做，所以这个过程里你需要同甘共苦的人。虽然我们今天讲的是股权，涉及利益，更多是同甘的部分，但实际上更重要的问题是你需要找一个或者多个能够共同去克服各种可能存在的问题的人。

　　以上几个标准是大方向上的，涉及到具体的还有以下5个标准：

　　一是理念要认同，要同舟共济，在我接触辅导过的近200个项目里，至少有20%以上都是因为觉得不好玩，或者玩不下去，或者一时赚不到钱看不到奔头就离开了。

　　二是资源互补、优势互补，取长补短。这个很好理解，就是我会的你不会，你会的我做得可能没有你好，这一点是根本原则。之前在我辅导的一个项目里，合伙人清一色的IT、清一色市场之类的都出现过，这种不是非常健康的结构，一定要你中有我，我中有你。

　　三是各自能独当一面，在某方面能撑起来。

　　四是需要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，可以相互托付。

　　五是共同出资。这个有必要跟大家重点说一下，现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后，可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱，就以股份的形式，而不要求出资。比如为了先把Demo或者App做起来，不要求技术出资，直接给15%，甚至30%的股份，让他以技术入股。此外还有一种情况是让技术先在原先公司待着，等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取。

　　很多事实案例证明，只要没有共同出资，那么在后续的付出和投入，以及坚持上，都会不一样。只有真金白银投进去，哪怕只有5万——也许5万就是他上半年的积蓄，他也会有更深的感受，创业起来是不一样的，所以最好要在他经济能力可承受的范围内共同出资。

　　如果是后续加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要坚持“先恋爱再结婚”的原则。

　　因为现在的情况是，有时候为了吸引到各种各样的联合创始人，或者为了挖人，比如创业里市场方面的合伙人的需求是相对滞后一些的，这个时候如果你找到了认为合适的人，简历各方面都不错，也千万别掉以轻心，一旦一段时间后发现磨合上的问题就会产生不必要的损失了。

　　所以从法律上来讲，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚，如果做我的联合创始人，我可以给你什么样的待遇，但是这个条件目前还不生效，到一定程度以后才能给你生效。这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，这就是所谓的“先恋爱再结婚”。

　　2）股权的理解和分类

　　股权有两种理解，一种比较通俗，就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的，这个很好理解。

　　第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股权，但是对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的。

　　这中间要干什么呢？从0到企业真正成长起来之间，作为合伙人一定要不断去付出，这样在接下来的股权分配里，你才有发言权。这个是很重要的，跟我们理解的刚开始到工商局一设定，股权就随着企业自然发展不是一回事儿，企业的发展，除了资金，你需要付出心血，这是创业上的股权。当然，这个是我个人的建议和理解。

　　具体法律上的股权分类 ，有三种。

　　第一种是实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权。

　　第二种是限制性股权，顾名思义，有限制性，就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。

　　第三种是期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。这是股权的基本分类。

　　3）股权架构的基本原则

　　涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。

　　第一个原则是公平，贡献和股比要有正向相关。直白来讲就是，没有两个人对一个创业项目的贡献是一样的，既然贡献不一样，他们的股比、经济利益肯定不一样，所以需要正相关。比如一个运营人员在产品开发前期作用不是很大，但你已经加入了这个团队，只能先做一些市场布局营销的工作，等到产品开发之后，你的真正作用就会凸显，所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。

　　第二个原则是效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营和PR，甚至是融资，我之前辅导过一个项目，团队里有一个融资能力超强的人，因为本身就是干投资出身后来加入这个团队的，这样的人会有独特的优势。所以举这个例子是说明股权架构要和资源进行挂钩。

　　其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策更加高效。

　　第三个原则是便于创始团队对公司的控制，是控制权，一会儿还会详细谈到。这里是从原则层面告诉你，需要从创业初期开始，就让团队对公司发展有一个控制力。需要说明的是，在我经历里，公司控制权是股权架构里被问及最多的问题，但我的核心观点是：早期不用太多去关注，但在法律上一定要有思考。

　　原因也很简单，成熟的机构根本不会想去控制你，因为没有好处。如果真正出现纠纷，你这个CEO能力够强，是这个项目的核心的话，所有的投资人都会帮你，根本不会想去抢夺你的控制权。所以说不用太在意控制权，但是法律上来讲，做一些基础的了解是非常有必要的。

　　第四个原则是有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。我们现在有至少三个以上的项目，各方面都很好，也获得了资本的认可，投资机构那边的投委会也过了，但就提出了一个要求——调整下股权结构，调好了就投，调不好不投。为什么呢？就因为都是333，或者343、433之类的，没有一个人能拍板，这个在未来比较麻烦。

　　另外一层资本运作是挂牌IPO，到时候审核主要有三个方面，一是行业市场，二是法律合规、财务规范，所以在法律架构方面做一些基础性的合理方式是非常有帮助的。

　　第五个原则是避免均等，很简单，避免55开，或者333之类的，这种结构非常糟糕。之前有一个项目有四个合伙人，各25%，然后未来发展方向都搞不定，没有一个人说了算，后来过了A轮，大家之间真正实力也体现清楚了，问题就出现了，都后悔当时为什么要均等。其实这不是个例，很多创业团队一开始没钱，没想到以后有钱了就会有利益纠纷，所以最好的方式就是一开始就设定好。

　　在这个问题上，有一个值得所有创业者都一读再读的经典案例——西少爷。这家现在卖肉夹馍知名的企业，经过了各种创始成员间的纠纷，然后发展成现在这样，本来可能可以更好的，但现状来讲最根本的原因就是股权架构有问题。

　　西少爷几乎就是334结构。一开始，西少爷他们是做计算机、销售等相关的，后来才转到做肉夹馍，做肉夹馍火了以后，涉及到融资和投票权，所以创始人之一的孟兵就说，要融资就要搭一个VIE结构，VIE结构简单讲就是到国外上市后分AB股，具体AB股区别接下来会详细讲到。那当时孟兵提出搭VIE架构，自己的投票权要放大到三倍，其他人就觉得凭什么你要放大到三倍？我们按表决权就行了，于是就僵持，僵持之后形成了僵局，最后引发了散伙。这时候的散伙只是形式上的散伙，法律上还没散，于是导致他们现在很多决策做不了，新一轮融资也遇到困难，根本原因就是没有一个人能说了算。假使其中某个人超过51%，那后面的进展都会被改写。

　　西少爷后续的进展是，创始人之一的宋鑫去告公司要求行使股东执行权，不过后来撤诉了。再后来孟兵起诉宋鑫，要求以12万元的价格过户估值2400万元的期权，这都是创业一开始就埋下的苦果。

　　另一个经典但正面的案例是海底捞，这家著名的火锅连锁店曾经也是均等结构，但后来成功做了调整。刚开始，张勇夫妇和施永宏夫妇占股各50%，后来引进了融资后，两方各47%左右，但也是没有哪一方能说了算。所以后来张勇就让施永宏让出了18%的股权，相当于占有了三分之二以上的股权，后面再进行相应的融资，实现了企业内的投票权。

　　可以参考的是，海底捞在股份内部转让后，资本进入就方便得多，并且借助资本的力量成就了现在这样的一个海底捞，内部发展非常健康。需要说明的是，这是他们内部的一个比例，后来PE的份额没有在这里扣除。

　　4）股权蛋糕怎么切

　　实际上，这才是今天的重点，前面的内容基本是都是为了这部分做铺垫。

　　很多人来找我们律师的时候，大都会问合伙人份额怎么分。我的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。

　　所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。一般来讲，我们律师都会根据你的行业，给你一个建议，应该拿多少的期权值出来，比如数据统计，现在一般是10%到16%，或者到20%都有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。

　　还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启示是，在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个是需要提前分出来的，那作为律师来讲，我们建议10%到20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。

　　第二个需要考虑给新的合伙人预留。刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进，这些联合创始人才是你以后真正的各种“O”，而不是刚开始用来说给投资人听的CTO、CMO等。所以对于这些可能在不同融资阶段才会引进的联合创始人，预留多少的股权合适呢？一般我们会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。

　　也有些人问，为什么要预留？因为股权的问题在于，企业没成长起来之前，它是负债，企业做起来之后，它的价值就会无比大，所以如果不预留，一旦出去的肉，再拿回来就很难了，所以一定要预留。

　　所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。

　　5）创始合伙人股权份额分配

　　创始合伙人股权份额分配，传统观点会比较简单粗暴，直接按出资计算。比如这个公司注册资本100万，我出30万，哪怕我干不了很大的事儿，但30万我就占30%，这种观点是不对的。

　　因为公司成长一方面需要各种资源，比如资金、技术和人力等，但是技术和人力的投入没法用金额或者转换为可评估的比例。所以按出资来算，不是很合理。

　　怎么解决呢？从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，这种情况下你出资30万，就只能占6个点。这是第一个需要考量的因素。

　　第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在前期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。

　　接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。

　　实际上，刚才说的几个方面排序是经过思考的。比如很多人讲BP的时候会把创意放在第一位，但是从我们接触的众多成功的项目来说，创意的重要性没有那么高。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。

　　此外，还有一点是权衡各方面在各个阶段的作用，来平衡创始团队的股权分配。

　　比如比较典型的案例是真功夫。真功夫现在机场、火车站、各种商铺都有，做得挺好的，但是它本来可以更好。为什么造成目前的僵局？事实上是因为资本运作方面的原因。

　　真功夫刚开始是一家小门店，就是姐夫和小舅子开的，刚开始是小舅子在做，后来姐夫姐姐加入，就一起开小店。反正大家都是亲戚，于是股权上也不计较，就55开，小舅子和姐夫各一半。

　　其后生意不错，每个人的作用也发生了变化。小舅子潘宇海在这个过程中，解决了中式快餐标准化的问题，于是觉得还是和姐夫55开太吃亏，而姐夫蔡达标在市场拓展时非常厉害，市场布局能力强，所以姐夫觉得标准化有什么了不起，市场拓展才牛X，这种情况下也开始觉得55开吃亏，就不断排挤小舅子，那小舅子就不干了，两人相互争斗的过程中，小舅子就行使股东知情权，开始查账。一查查出问题，于是就把姐夫蔡达标给送进去了，还判了刑，导致现在真功夫发展不如预期，本来可以更好的。

　　所以我们认为每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。

　　那么在以上三点之后，第四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是CEO60%，剩下的40%，还有三个人，每个人13.33%，这也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5这种梯次，会在以后方便很多。

　　现在很多人问过我同样的一个问题：郑律师，我们项目融资现在已经A轮了，需要吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO进来，那该给多少股份合适？

　　这样的问题，我一般都会先问这个人进来的具体作用是什么？能不能用钱来解决，接着才会看轮次。在北京，产品还没有就引起CTO，给人15%-20%是正常的；天使轮之后，产品已经有Demo了，那这个CTO可能要在股份上打五折了，原来15%，现在只能是8%、6%，或者5%；在A轮以后，就可能只给3%-5%了；如果到了B轮，可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的，你要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的。

　　那这其中参考了一些量化的标准，而且还是硅谷发明的一个标准，有点像数豆子。

　　A、B、C三个人初始阶段都是站在一条线上的，面前各有100个豆子，这个时候我就开始计算：初始阶段A做了很多事情，可能是把这个项目的产品线搭起来了，于是加5%，所以这个时候A就获得100乘以105%——面前多了5个豆子；接下来B是这个项目的CEO，一直负责执行，付出最多，加15%，面前就会有100乘以115%，多15个豆子……以此类推，最后大家就来数豆子，看每个人最后又多少豆子，可能A是130，B是200，C是160，然后根据这个比例大概估算一个数据化的结果。

　　这其中还能总结或者可以给建议的只有一条，CEO给50%-60%都是正常的，但是联合创始人，不管有多少个人，一定不要加起来超过30%，你还需要预留10%-20%的职权期，这算比较科学的股权架构结构安排。

　　也可以看一下国内外的一些企业是怎么做的。Apple和Facebook，还有一开始对半的Google，这里说明一下，对半的股权不是一定会出问题，也有类似Google这样的个例，一开始看起来不是非常科学，但后续处理得非常好。

　　另外是联合创始人的问题，不是说一个事业一定要有联合创始人，刘强东、姚劲波和一嗨租车等创业的时候都是单枪匹马。当然也有两位创始人的，包括猎豹、途牛、唯品会等，三到四个创始人的，兰亭集势、乐逗、淘米等……可能大家也发现了，就中国的这些公司而言，只有一位创始人的霸道总裁型企业发展都不错，不过这事没有绝对，只是一种感觉。