前有刘春宁，后有杨伟东，“阿里文娱一把手”这张魔鬼的床，谁上谁倒霉——除了涉案的这两位，还有曾在阿里文娱掌门人位置上坐稳没多长时间就离开、以至于远离了阿里权力中心的俞永福。2018年12月4日，阿里发出消息：原阿里大文娱轮值总裁杨伟东，因经济问题，正在配合警方调查。根据虎嗅半个月前在资本圈得到的未经确认的消息，此次对杨伟东的调查至少已持续月余，所谓“经济问题”涉案金额可能逾亿，主要问题出在综艺收支往来方面。俞永福这条微头条可以说很微妙了尽管此前有声音称，如此高位的高管出事，阿里方面应该会低调处理，但这显然错估了阿里对内部职务贪腐问题的容忍度——事实上，2015年，从腾讯视频跳槽到阿里的刘春宁（彼时掌管阿里数娱），也因职务犯罪被抓。以下内容为我们在2016年整理的有关信息，根据实际情况做了一些调整，供读者参考。五年前，初来乍到的杨伟东只是个分管土豆网业务的边缘人物，与古永锵爱将、掌管优酷网业务的魏明相比，他毫无优势。但世事难料，从优酷与土豆合并、王微“退休”之后，到阿里大文娱部门的第二次人事调整，杨伟东在集团内部的职位却稳中有升。在阿里收购优土之后，其升迁速度更有加速之势。如今，他不仅上位接替古永锵，任合一集团总裁，还兼任阿里音乐CEO。优酷土豆这家视频老店，宛如一个风云变幻的舞台，在土豆、优酷的原班高管人马各自星散后，留在舞台中心的，是在优土最鼎盛时期加盟的非创始团队成员杨伟东。而伴随着杨伟东的一路升迁，是大批高管的离职和对手出局。六个月，土豆系高管团队土崩瓦解优土合并后，最先离开的是土豆网COO王祥芸。她的离职也揭开了土豆网销售系统崩溃和高管离散的序幕。一个月后，已与土豆诸多中层领导谈心并劝他们“拿到股权后离职”的王微，也于2012年8月23日宣布“退休”。此后的土豆网一直没有正式的对外负责人，直到2013年2月4日，优酷土豆官方宣布，杨伟东为优酷土豆SVP和土豆网总裁，这项任命结束了土豆网为期半年的“空窗期”。两个月后，杨伟东在优酷土豆的地位得到巩固：古永锵对集团进行BU化改革，其中古永锵心腹老将魏明任优酷总裁，全面负责优酷的内容、市场和产品开发团队；而杨伟东任土豆网总裁，全面负责土豆的内容、内容营销、市场和产品开发团队。二人分别向公司董事长兼CEO古永锵汇报。杨伟东入主土豆网并任BU总裁，对优土有着多重意义。一方面，他是优酷与土豆合并之后引进的首位高管，也是优酷土豆管理委员会的第二名土豆高管（另一位是很快离职的于洲），另一方面，他与古永锵、王微关系密切，早在2009年，杨伟东先后拒绝了王微和古永锵的加盟邀约，古永锵还曾与他就创业计划有过不少交流。但四年后，他还是宿命般地入主了土豆网。当然更重要的是，清障势在必行：准备大施拳脚的杨伟东开始在土豆开始密集的人事布局。尽管并无证据表明杨伟东有意排挤原高管团队，但腾讯科技的调查显示，随杨伟东而来的19名部下，被部署到除技术以外的所有部门（后又增加9人），杨伟东带来的、与优酷签劳动合同的土豆中层团队，并未给“面向年轻人”土豆带来什么好运，最明显的征象是：运营数据开始剧烈下滑。因为人员频繁流动而导致应用被苹果土豆App Store下架的土豆，MAU（月活跃用户数）不过70万，与超过5000万MAU的优酷完全不可同日而语。在优酷网与土豆网宣布合并的一年之内，这家总数仅2000人的公司中，共有1300人入职，700人离职。原土豆高管团队在2013年出现大规模离职情形，但还有包括优酷市场VP陈丹青、集团HRVP蒋向东等高管入职，值得注意的是，这几位高管与土豆网总裁杨伟东一样，均有着联想系的背景。优酷土豆成立的“合一学院”首期第一课的讲课导师也是联想控股的董事长柳传志。原土豆高管体系也在此后开始快速崩溃——2013年4月，土豆网CFO余滨离职；2013年5月，土豆网CTO黄冬离职；2013年5月，土豆网原首席战略官、优土SVP于洲离职；2013年7月，土豆总编辑祖晨离职。因剧烈人事动荡，这家文艺情怀的视频网站，已彻底不复当年之勇，彼时还位列行业第二的土豆，如今在任何维度都无法进入前五。“杨伟东怎么都不算一个合格的接盘侠，入主土豆、接手优酷后，并没有影像行业的内容生产出来。”一位土豆的离职员工提起这番历史，至今难平胸臆，“掏空土豆，转给优酷，这是杨伟东进入土豆的第一个KPI。这导致土豆人员丧失，市场也丧失殆尽。”杨伟东的“三步上位”之路尽管土豆网跌出了视频网站第一阵营，但似乎无碍主事者杨伟东的升迁之路。伴随着优酷土豆内部的历次高管和业务调整，杨伟东地位逐渐巩固，在阿里巴巴宣布向优酷土豆发出私有化邀约之前，优酷总裁魏明是唯一能与杨伟东并列和接班古永锵的高管。优酷土豆合并以来，经历了多次业务调整，我们将历次调整后各大高管的权责分列如下：2013年4月，优酷土豆宣布BU化运营和差异化发展。原集团高级运营副总裁魏明升任优酷总裁，新到任的杨伟东担任土豆总裁，二人向集团董事长兼CEO古永锵汇报；2014年8月，优酷土豆成立新BU“合一影业”，CEO为朱辉龙；2014年12月，优酷土豆成立第四个BU“云娱乐”，开发视频IP、游戏和硬件，负责人为CTO姚键；2015年3月，增设合一文化（优土CCO朱向阳兼任CEO）、创新营销（董亚卫兼任总裁）两个BU，至此，优酷土豆已具备6个BU和9个中心。古永锵将9个中心的权力分配给了6个BU：优酷BU总裁魏明负责电视剧、资讯和教育中心；土豆BU总裁杨伟东负责综艺、娱乐、动漫、音乐中心；合一影业CEO朱辉龙负责电影中心；云娱乐BU总裁姚键负责游戏中心。6个BU的负责人向古永锵汇报，这7人构成了被阿里巴巴收购前的高管团队阵容。与以“空降”姿态入局的杨伟东不同，魏明、朱辉龙、姚键等人都是跟随了古永锵多年的老部下。古永锵从搜狐离职创立优酷时，首先想到的就是将他们从搜狐挖到新公司。在优酷土豆的BU化进程中，搜狐系老将一直在高层担任着极为重要的角色，而始终是优土最重要的内容业务负责人。突变发生在2015年11月。在2015年11月6日，阿里与优酷土豆达成全现金收购的协议，30日，优酷土豆公布新的架构调整计划：原优酷、土豆两大BU合并为一个优酷土豆事业群（BG），魏明与杨伟东分别任BG联席总裁。魏明负责的业务包括：会员运营及会员产品技术、资讯及教育中心、自制剧中心、海外剧版权合作团队和优酷品牌市场中心，魏明还是阿里数娱的负责人；而杨伟东负责的业务包括：总编室、国内剧版权合作、优土内容营销中心、电视剧运营、动漫中心、娱乐、综艺和音乐中心、土豆品牌市场中心、来疯业务。表面上，两人职位还是平起平坐，但权责有了微妙调整：杨伟东负责的业务权重更大，有9个业务部门，而且部分业务原为魏明的地盘，而魏明负责的5个业务部门则乏善可陈，甚至在自制剧这个传统优势业务领域，也因原自制团队“合享文化”重要成员的出走而变得分量大减。而事实上，此次人事调整，正值优酷土豆的“内部反腐”运动如火如荼之际，后来被公布有腐败行为并引发轩然大波的原优酷VP、“合享文化”负责人卢梵溪，7年来一直是魏明的老部下。没有公开迹象表明“用人不察”的魏明与卢梵溪之间有直接关联，但腾讯科技援引知情人士称，在2015年12月的世界互联网大会上，古永锵已暗示过集团将会重用杨伟东——其逻辑也与刚进行过的高管权责调整暗合。一位要求匿名的内部人士评论道：“需要打击魏明系，才会有卢梵溪事件。事实上所谓利益输送，杨伟东一样在做。他控股的麦特文化一样是优土的供应商，每年存在数千万的合作往来。”不过针对“古永锵是麦特文化股东”的说法，虎嗅查询了麦特文化的企业工商信息，发现目前这家公司的股东名单中并无古永锵，但杨伟东和龚宇的名字却在其中交替出现。目前，工商与股权信息显示，杨伟东基本与麦特文化相关的公司脱离了关系。2016年4月，阿里宣布彻底完成对优土的收购。其后，阿里对其高管架构动了两次外科手术：2016年5月，优酷联席总裁杨伟东任合一集团总裁，全面负责优酷、土豆、来疯、来玩的相关平台业务，汇报给合一集团董事长兼CEO古永锵。早在优酷土豆合并之初就尝试抛售股票的刘德乐退居二线，合一影业CEO朱辉龙离职；2016年6月，阿里宣布成立阿里大文娱板块，因阿里收购而身价超9亿美元的古永锵终于淡出，杨伟东成为毫无悬念的接棒者。另据虎嗅从已离职的土豆员工处得到的消息，古永锵老部下、原合一（优酷土豆）集团CCO、合一文化CEO朱向阳也已低调离职，去向成谜；而出身联想系的优酷土豆原CFO吴辉已离职于2016年8月加盟乐视。“对于一个十年以上历史的互联网公司来说，几大关键位置的创始级高管离职，都不可能是一件好事。”一位视频网站高管告诉虎嗅。看来，古永锵曾发下“超越纽约”的宏愿，只有留给杨伟东去实现了。是谁把杨伟东推向了权力中心？三年以来，尝试将土豆变年轻，也尝试推出手机、平板等智能硬件设备的职业经理人杨伟东，尽管业务成绩平平，但在来匆匆去匆匆的一众高管中稳步升迁，成为这家公司唯一的高管常青树。究竟是谁把他推向了这家公司的权力中心？是古永锵吗？同为空降的高管，有着腾讯、京东履历的CPO（首席产品官）顾思斌，早在2014年10月已入职，但技术产品和腾讯系背景并未令其在日后的高管调整中获得更多青睐。而一个有目共睹的事实是，在杨伟东任期中，即便土豆UGC、映像节和动漫等优势内容在合并以来逐渐消失，仍不废古永锵对他垂爱有加。是阿里吗？阿里的大举收购，是令杨伟东开始超越魏明的外部因素。从2015年底到阿里大文娱板块成立的半年里，优土创业高管不断退潮，而杨伟东不断上位，也隐然体现着阿里的意志。值得注意的是，俞永福也对杨伟东青眼有加。在6月俞永福任阿里文娱大板块事业领导小组组长之前，杨伟东已经在一系列密集的人事调整中脱颖而出，俞永福则给杨伟东的权力版图内加上了阿里音乐CEO的职位。这或许并不奇怪，因为俞永福也是一位出身联想系的高管，但两人在同一家公司的交集只有一年——2000年到2002年，杨伟东供职于联想，负责联想昭阳笔记本的公关，后加盟了诺基亚，而俞永福则是在2001年到2006年供职于联想投资。尽管没有证据证明“联想系”的工作经历对杨伟东的上位有何助益，但如今，在阿里和优土旧部之间，面对优酷土豆高管团队中唯一一位非创始团队背景、没有立场偏向的职业经理人，俞永福除了继续任命其为阿里音乐CEO之外，已别无选择。视频圈常青树的倒掉阿里对文娱产业的决心，是用金钱堆出来的。在2017年上海的优酷秋集活动上，俞永福和杨伟东都先后表态：阿里文娱对内容的投入不设上限。而在2017年底张宇（语嫣）掌管阿里音乐并成立现场娱乐事业群后，也放言“音乐要富养”。然而，“砸钱”的宣言后一年不到，俞永福和张宇先后去职。而2018年，优酷在内容上的投入尤其令人炫目，除了“这就是”系列、“吧”系列综艺外，也在疯狂推网剧和网络大电影。对2017年曾誓言“亲手抓综艺”的杨伟东来说，巨量的内容背后是天量的资金投入。如果高管还没有贪腐，可能是因为诱惑不够，对计划用天量的资金拿下第一把交椅的阿里大文娱来说尤其如此。轮值总裁这个肥缺，背后的油水不言而喻，但风险也不可忽视，请看官方信息源头：“根据举报”。意味深长。...

“科迪乳业承诺自11月24日起1个月内不再筹划重大资产重组，但1个月后将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。”12月3日，在全景网召开的终止重大资产投资者说明会上，科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”）董事长张清海如此表示。对于科迪乳业这一决定，市场大为疑惑。就在10天前，科迪乳业宣布终止收购科迪冷冻食品有限公司（以下简称“科迪冷冻”）计划。一位不愿具名的业内人士对记者表示，如此急切再启动收购计划，说明科迪冷冻对科迪乳业来说至关重要，而10天前的那一张终止收购的公告可能只是缓兵之计，为重新披露新的收购方案做铺垫。1择机再收购对于该收购计划将卷土重来，香颂资本董事沈萌对《国际金融报》记者表示，科迪乳业此前的收购方案存在标的估值的不合理以及向大股东进行利益输送的嫌疑，因此新的收购方案如在这些方面不能进行市场公允的调整，相应的收购计划还是无法顺利实施。回顾科迪乳业此前的收购方案，2018年5月27日，科迪乳业披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买科迪集团（系科迪乳业控股股东）持有的科迪速冻69.78% 的股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行总额不超过8亿元的股份募集配套资金。上述交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。彼时公告称，经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为15亿元，相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产约为3.35亿元，增值11.65亿元，预估增值率为347.84%。由于预估增值率高，且买卖双方存在明显关联性，6月7日，深交所就此次交易对科迪乳业连发16问，要求科迪乳业对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理、股东多次以实物对科迪速冻进行现金置换、科迪集团将所持科迪速冻出资额多次对价转让给关联方等问题进行回复。原本需要在6月11日之前给出的回复，科迪乳业一拖再拖。6月27日，迟到了16天的回复函“千呼万唤始出来”。然而这份长达141页的回复函，并未使市场信服，此次收购方案仍被广泛质疑存在利益输送，以此缓解自身资金压力，同时将相关风险转嫁给上市公司其他股东。无奈之下， 11月23日，科迪乳业宣布因重组期间公司及交易对方面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较大变化，经审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。值得一提的是，在12月3日的投资者说明会上，有投资者询问“一个月后融资环境是否会有所改善”，科迪方面并没有做出明确回复。2为何“念念不忘”公开资料显示，科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业，主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以及速冻肉制品，如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。对于收购科迪速冻的原因，科迪乳业方面曾在公告中表示，科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，一方面，收购成功有利于整合上市公司资源。另一方面，目前科迪速冻在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。数据显示，2016年科迪速冻实现销售收入4.5亿元，实现净利润7787.31万元。2017年实现销售收入5.95亿元，实现净利润1.04亿元，2018年1-3月实现销售收入1.88亿元、净利润3113.42万元。“从经营层面来看，对于科迪乳业这家区域乳企而言，收购科迪冷冻不仅可以延伸产品线，而且还可以增加新盈利点和市场占有率。”上述业内人士如是说。灼识咨询执行董事朱悦也认为上述收购将对科迪乳业产生积极影响。朱悦表示，上述两家公司均以河南为业务中心，并逐渐向周边华中地区辐射，地域覆盖上的相似性，有利于科迪乳业巩固原有业务发展地区的市场地位。而两家公司的产品均为冷藏食品且地域覆盖重合度高，因此其在经销商网络、冷链配送等方面的协同性将帮助双方进行资源共享。就资本市场表现及业绩等问题，记者联系科迪乳业方面，但截至发稿前，尚未得到回复。...

在A股并购市场，上市公司业绩对赌已经走火入魔了。官方统计数据看得人惊心动魄：截至11月上旬，今年A股上市公司重大资产重组项目110宗，其中包含业绩对赌的交易数量占比高达98%；在私募投资市场，则几乎100%全覆盖。业绩对赌是个舶来品，在国际并购交易里，原本是个跑龙套的小角色，20多年前开始在国内少部分交易中采用。近十来年，它作为交易“标配”条款进入“并购法典”，地位迅速提升。最初业绩对赌引入A股市场时，中国的股权文化不成熟，诚信体系相对落后、价值发现功能严重不足，业绩对赌对投资者利益的保护不无裨益。但遗憾的是，这个工具被过度使用后，效果非但不佳，甚至南辕北辙。业绩对赌，不同于赌场掷骰子，不应该一个赢一个输。当初引进这个法律机制，目的是引导上市公司和目标企业间实现双赢。赌只是手段，目的不是把目标企业股东们拖到承诺业绩不达标的尴尬境地，再狠狠罚他们。业绩不达标，本应是极端情况，然而，现实中却绝非个案。据上交所统计，对赌业绩不达标率逐年迅速攀升，5年前不达标率约为11%，2017年该比率已猛增3倍，今年更是增至近4倍。今年以来，已有近50家上市公司因并购标的业绩注水，进入了司法程序；更有近10家企业，因业绩造假，涉嫌犯罪，进入刑事程序。凡此种种，无不表明，原本上市公司用以作为风险防范手段的业绩对赌，并没有切实达到保护并购主体的效果，弄到最后，反而一地鸡毛。我认为，业绩对赌掩盖了很多深层次问题。“一赌遮百丑”式的机制设计，弊端横生一者，上市公司本打算通过并购，协同整合，做大做强，实现双赢。但因为业绩对赌的存在，双方就会各算各的账，“结了婚”也不能好好过日子，整而不合、合而不并、同床异梦，并购的初心早已遗忘。二者，业绩对赌上升为法律规则，义务和风险的分配出现错位。在重大并购交易中，因为有人“兜底”，董监高原本应当有的审慎义务和责任担当，大打折扣。律师、会计师和财务顾问之类专业机构，本应担负起专家的角色，提供高标准的专业服务，帮助上市公司评估目标企业真实价值和风险，现在也乐得“偷懒”，把重点放在“赌”上。三者，业绩对赌助长了估值这把虚火，成为一系列违规乱象的动因。交易方有充足的利己动机，或者进行业绩粉饰、包装乃至作假，或者不顾企业运营规律、调解利润业绩冲刺，在承诺期限届满后迅速套现离场，因并购带来的高额商誉也就成为随时可能爆炸的“定时炸弹”。各类“冒险家”、“有毒资产”也在此掩护下堂皇进入资本市场，严重侵蚀了市场根基。典型案例莫过于今年上半年刚刚宣布的粤传媒重大资产并购案，这是A股并购市场上第一例涉及刑事犯罪的案件。粤传媒发行股份购买目标企业，其股东作为对赌方，承诺被并购后3年的业绩为5000多万、6000多万和8000多万。实际情况却是近三年均亏损1亿元以上。要是看刑事判决书，真不知道你是要哭还是要骂，标的企业不具备合同履行能力，隐瞒业绩及加大造假行为，以多种方式冲抵虚假业绩带来的应收账款，制作虚假合同降低公司成本等。粤传媒董监高和财务顾问等6人因不同原因被判入狱，标的企业资产价值由并购时的4.5亿元估值到3年后的-5.2亿。业绩对赌因为激励错误、逻辑扭曲，制造出这么多新问题，怎么办？取消规则中关于业绩对赌的刚性要求，交由市场主体自主博弈是一种办法。赌不赌，怎么赌，都由公司股东和董事高管们自己说了算。监管机构不要干预过多，“看门人”不能变成做主的人。但作为律师，我觉得，仅仅这样是不够的。不妨向欧美成熟市场学习，借鉴“earn-out”（事后支付计划）机制。好处有两点。第一，估值如何最大程度接近目标企业的真正价值。我们为什么引入业绩对赌，不就是“看门人”担心目标企业估值虚高，坑了众多投资者么？我们不妨借助“earn-out”工具，在交易确定时争取一个双方均可接受的合理估值。第二，最大程度避免一次性支付过高对价的风险。大家之所以热衷业绩对赌，还是担心目标企业估值过高，担心买贵了。“earn-out”机制的案例中，作为并购方，可以把真正关心的条件——包括财务条件和非财务条件——按照时间进度，设置为动态的对价支付条件，在该条件达到时支付特定的额外对价，若未能达到则可以不支付。这么做的好处是，双方不必那么急功近利，不会紧盯着财务指标盈利与否。我在律师实务中发现，有的企业潜力很大，产生盈利的时间是在三五年以后。有时候，目标企业的股东高管还可以根据市场情况变化，调整之前的业务方向。所以，我们在动态支付并购对价的时候，可以也应该把这些考虑进去，而不是走火入魔，拿着业绩对赌“神器”，一赌了之。...

　　11月29日，由成都市金融工作局指导，美森、渣打银行主办，上海锦天城律师事务所、天健会计师事务所、资本邦等联合主办，光大证券协办的“成都企业拟赴香港与美国上市论坛”召开。　　在论坛上，上海市锦天城律师事务所合伙人颜赟赟特别介绍，要成为美国上市公司，除了首次公开募股(IPO)外，还有一个与其他市场不同的途径——SPAC。　　什么是SPAC?　　SPAC全称为Special Purpose Acquisition Corp，也就是“特殊目的收购公司”。　　SPAC最早出现于20世纪90年代的美国。1993年，GKN证券(EarlyBird Capital的前身)率先推向市场，并于同年注册了“SPAC”的商标。　　SPAC模式已经非常成熟。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板上市。　　在现在国内A股IPO门槛提高的情形下，SPAC模式不失为国内企业快速融资的一种新选择。　　只为上市并购而生的“空壳公司”　　从本质上来讲，SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。　　据颜赟赟的介绍，SPAC是美国证券市场一种金融工具，其特点是集上市、并购、私募投资等金融产品特征及目的于一体。　　具体看来，SPAC一般由基金管理机构发起成立，由美国券商召集三百位以上美国股东，并募集至少四千万美元以上的资金。经过美国证监会批准后，将该只有资金没有营运业务的公司在纳斯达克市场上市交易。　　也就是说，通过SPAC在美股上市的公司，手头没有运营资产，刚开始实质上只是个纯现金的空壳子!　　但要注意的是，SPAC的发起人承诺用IPO筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。　　也就是说，正式美股上市后，SPAC有十八个月左右的时间与一家有实际营运业务的目标公司合并。完成合并当天，营运公司既获得资金，又登陆纳斯达克主板市场。　　“与IPO不同，SPAC是先有上市公司和资金，再并购合适的公司。”颜赟赟表示，这就使得想要上市的企业既有了主板市场上市可确定性，又避免了IPO的风险。　　对于采取SPAC的公司来说，实现其美股上市梦。而对于被并购的公司来说，则实现了“变相上市”的结果。SPAC怎么操作?　　资本邦了解到，SPAC美股上市操作流程如下：　　阶段一|SPAC公司设立及上市　　① SPAC公司设立　　② 向SEC(证券交易委员会)提交发行申请文件　　③ 向投资者路演　　④ SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)　　阶段二|目标公司通过反向并购SPAC公司从而上市　　① SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购　　② SPAC管理层对目标企业尽职调查　　③ SPAC公司与目标企业确定合并方案　　④ 向股东路演　　⑤ SPAC股东会投票批准是否并购　　⑥ 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市　　而在公司股权架构上市，SPAC美股上市并没有其他区别。公司仍需要根据自身情况，决定选择股权控制架构还是搭建VIE协议控制。　　监管更严格　　“捷径”总是意味着风险。　　SPAC也是如此。这其中有三大风险：　　首先，一般而言，在不考虑收购时，SPAC本质上就是个现金的空壳公司，所以股价也就应该等于它的净现金值，否则就会存在套利的空间。　　但一旦启动收购，SPAC公司的股价就会剧烈波动。这就必然有两种情况：收购好公司，股价大涨;收购一家运作不良的公司，股价大跌。　　其次，颜赟赟补充道，SPAC的任何收购交易都必须征得股东的同意。如果股东未予同意或是空白支票公司没有在规定时间内达成收购交易，那么筹来的资金将会返还给投资者。　　“以纳斯达克为例，如果原来的公众投资人如果不满意所收购的资产，就会撤回资金;那么，公司相关方面就需要重新寻找其他投资人。”　　“SPAC从一出生，本来是为了帮助互联网企业上市。”颜赟赟还指出，现在好的互联网企业本身很容易就可以实现上市，“SPAC公司不是那么容易就可以找到好的并购标的”。　　因此，想要通过此种“捷径”上市，公司及相关投资方就要有一个“大心脏”，承受住收购前后的估值、资产资质等风险。　　事实上，鉴于SPAC上述风险，有熟悉美股市场的人士对资本邦补充道：“这类公司一下就搞18-20%的发起人股，投资人股份被稀释，再加上目标股票行情上涨压力，很多和SPAC合并的公司业绩不是太好，这个市场一直是不温不火。”　　根据SPAC Analytics的数据显示，从2003年至2015年完成的233个SPAC项目中，有76个被清盘，投资人颗粒无收;127个找到并购对象的SPAC整体年回报率是-14.6%。　　案例　　湖北声荣环保节能科技有限公司(以下简称“声荣”，TMSR Holding Company)。　　纽约时间2018年2月6日，该公司宣布与美国纳斯达克上市公司JM Global Holding Company(原股票代码：WYIGU)完成重组项目交割完成，正式登陆纳斯达克市场。　　自纽约时间2018年2月7日起，声荣的普通股及认股权证以股票代码“TMSR”及“TMSRW”在纳斯达克市场进行交易，首日开盘价为10美元/股。　　截至北京时间2018年12月4日，声荣美股市值4401.01万美元(折合人民币约3亿元)。(图片来源：东方财富Choice数据APP)...

从协议转让涌现到恒立实业15个涨停再到天下秀借壳ST慧球，今年的壳市场再度从冰点呈现火爆。过往两年，在史上最严重组新规、借壳新规的冲击下，A股的壳市场一度跌入冰点。如今再度崛起，不同的政策、市场环境下，壳市场出现了截然不同的现象。这在广东一位壳掮客（应采访者要求使用化名林蒙）眼中，“最直观的感觉是，现在很多拿出来卖的上市公司，是一些运营非常好的中小企业，我内心很震惊，动不动就是七八千万、上亿甚至几个亿净利润的也在卖，跟以往微亏、微利或者是主营业务很差的壳公司完全是不同的概念。”2014年-2016年，是壳市场无法逾越的年代。彼时，壳价一天翻一个价，成交价格动不动就较市场价格溢价一倍多。随着监管层的严厉打击，壳价也持续暴跌，目前溢价大约在20%-30%，“乌鸡集体变凤凰”的时代一去不返。在大量优质壳流出来的当下，ST公司通过重组再续辉煌的空间已被严重挤压。据林蒙透露，“目前基本没人要ST公司，受欢迎的是那些净利润七八千万、十几倍市盈率、被错杀的成长股。”优质壳涌现“震惊”今年，又是一个壳买卖高峰年。与以往不同的，今年的壳市场自成特色。招商证券近日发布研报指出，此次壳资源、ST股炒作跟IPO被否企业重组上市间隔期缩短、多地政府纾困上市公司质押问题、减少对交易环节的不必要干扰等因素有关，提高了投资者特别是游资的投资热情。据21世纪经济报道记者统计，今年以来，控制权变更或拟变更的上市公司逾80家，接盘方国资和民企各约占50%。尤其是今年三季度以来，国企受让上市公司股权的节奏加快。在股权质押风险的催发下，越来越多业务良好的上市公司被迫出售，这些标的存在的主要问题是大股东有资金危机，而公司经营正常。“对今年的壳市场，我最直观的感觉是，现在很多拿出来卖的上市公司，在我们金融圈里的认知是，它不是一个壳，而是一些运营非常好的中小企业，动不动就有七八千万、上亿甚至几个亿净利润，跟以往微亏、微利或是主营业务很差的壳公司完全是不同的理念。”林蒙透露。林蒙表示，“当我听到还有看到这个状况时，包括我手里有好几个出让控制权的公司资料，我内心其实是很心寒的。如果是正常的市场、正常的环境之下，他们应该是很好的成长企业，沦落不到这种地步，甚至有些企业连股权质押都不需要做的。”据林蒙透露，在他手里出售控制权的众多上市公司资料中，最高的净利润达10亿元。这在以往简直是不可想象的。另林蒙透露，除了一些上市公司在出售，也出现了拟上市公司在保荐机构做完底稿后选择出售的，有的干脆不递交资料就打算卖，有的本来在准备材料后也不打算上市了。为什么会出现这种情况？林蒙表示，“这轮企业家踩的是股票质押的雷，不少企业家奋斗多年的财富大幅缩水甚至濒临破产，因此他们很担心下次会踩到什么雷。”在目前的融资环境和市场环境下，接盘方也变得凤毛麟角。今年以来，国资成为接盘的主力。从资金层面看，林蒙指出，“有两类资金在买上市公司。比较常见的是，从原来的低端制造业或房地产业行业退出来的人或基金，体量比较大，动不动就有几亿甚至几十亿的资金，他们在抄底；另外一类是手里有实业的买家，他们希望把手里的资产注入到上市公司。”对于第一类接盘资金，林蒙认为不是“太靠谱”。“买上市公司不可能是短炒，他们想着做战略投资，买个壳在手里。现在稍微小一些的上市公司，三五亿就能买下控制权，很多人是能买得起的，买下来怎么样？他们也不知道，或者是未来怎么运作也不知道，有些手里也没有资产。”林蒙表示，“目前接盘的这类人偏多一点，但我觉得相对没那么靠谱，因为都是挑便宜货，对于上市公司所在行业整体发展的情况、原来股东情况等都不怎么重视，未来给上市公司能带来什么帮助有很大的不确定性。”ST公司几无人接盘2014年-2016年是“壳价翻天”的时代，小市值的壳股出售时的估值基本不低于50亿元，即便其本身只有二三十亿元市值。而随着监管层对借壳市场的严管，那个“乌鸡集体变凤凰”的时代一去不返，不少ST股被退市，ST板块跌幅惨重，不少ST股跌幅超过90%。在大量优质壳流出来的当下，ST公司通过重组再续辉煌的空间已被严重挤压。今年最惹眼的卖壳案例莫过于“1元卖壳”。今年7月，金一文化（002721.SZ）大股东竟然1元出售金一文化的控制权，但买壳方需提供30亿元的资金援助。“买壳一般有个溢价，眼下大约是20%-30%的溢价，整体估值中枢大约是30亿元，预计未来一两个季度中位数会维持在30亿元左右。”林蒙表示，“目前，净利润6000万的上市公司，5亿-8亿元就能把控制权拿下来，这在以前是没办法想象的。现在溢价30%就了不起了，有一些根本没有溢价。”“现在ST基本上没人要，受欢迎的是那些净利润七八千万、十几倍市盈率、被错杀的成长股。”林蒙表示，“在ST和非ST价值都差不多的情况下，当然大家就喜欢买一个未来一两年资产还未装进来之前，不会被强制退市的标的，也就是说，有自保能力的。买壳方很多时候是对原来的大股东有要求的，比如未来一两年甚至更长时间内业绩不能下滑，甚至大股东不能套现等，反过来有买方的约束。”目前壳市场的居间费用是普遍在两三个点，有一些壳掮客做完两三单后就基本实现财务自由了。不过，虽然有部分大股东急着出售，但目前的壳市场依然难谈，成功率很低。“我手里买卖方都有不少，但不是那么好谈的。市场里参与的人挺多，绝大部分是外围的。掌控着上市公司的或是上市公司身边的人干这个确实不多，这是导致成交不是那么多的原因。”林蒙表示，“以前没有从事过投行或类投行业务，不懂设计并购重组交易架构与相关法律法规的，就算有关系也很难帮客户解决实际需求。”...

12月2日爱康集团董事长兼CEO张黎刚在某媒体年会上曝出体检行业“假体检”丑闻：用护士假冒医生看超声；甚至有抽了血，没做检查就扔掉，直接出结果……张黎刚直言“有些同行用护士假冒医生检查B超”也有一些同行“抽了血做都不做，把血倒掉，直接出结果”因为“真正得癌症的比例只有千分之三”此话一出很快登上热搜！体检行业乱象网上随便一搜，就能搜到不少关于体检行业黑幕的帖子。一些体检机构表面“薄利多销”，实际“等鱼咬钩”。“一些体检机构不在专业上下功夫，而是靠‘薄利多销’的噱头吸引人，‘等鱼咬钩’了再狠‘宰’一刀。”调查中，一位业内人士说。长春市67岁的王女士被当地一家体检机构误将乳腺癌判断为乳腺结节，延误了最佳治疗时间，不得不将左乳切除。王女士状告体检机构，最终，法院判决体检机构赔偿10万余元。还有一些体检机构是把小问题夸大，“一方面是为了让体检者做进一步更细致的检查以牟利，另一方面也是为了免责，一股脑儿把可能存在的问题都写出来，防止漏报，实际是对专业不自信。”成都市第三人民医院体检部医生李妮说。45岁的黄女士在路边传单中看到“健康大普查援助计划，10项妇科检查仅需29元”的宣传，便按照地址来到长春某妇科医院。通过几项检查，黄女士被怀疑存在重度宫颈糜烂、子宫壁前置、遗尿症等，需要进一步手术治疗，费用约7000元。黄女士以没带太多钱为由拒绝了手术，但最后还是交了700多元的检查费和药费。第二天，黄女士到三甲医院检查，被告知身体健康。基因检测、红外热CT断层扫描、肿瘤标记物检测等听起来十分“高端”的体检项目是一些体检机构的“明星产品”，这些项目往往也价格不菲。成都的郑女士告诉记者，她在一家体检机构花费1200元进行了红外热CT断层扫描检查，检测时全身脱光站在冰凉的地上，双脚很冷，检测结果出来后，专家分析其为末梢血液循环不畅。“当时非常怀疑检查的准确性。”郑女士说。在不少套餐体检中还存在不当检查“高频”的现象。比如，CT检测，很多单位为员工购买的体检套餐都包含此项检测。吉林大学中日联谊医院消化内科主任王江滨说：“CT检测辐射较强，多用于有明显病症的受检者使用，健康人如每年体检都进行一次CT检查，会对身体造成一定的辐射伤害。”总结来说，首先是收费混乱的问题。体检套餐价格不等，便宜的几十元团购体检，往往会诱导客户继续购买更多选项的检查，或者检查出有问题被引导做高价治疗。有些几千、上万的高价体检套餐，往往以肿瘤标志物和基因检测为噱头，但实际上专家已经指出，肿瘤标志物等只是疾病辅助指标，检测出来的未必有病，有病未必能检测出来。国际医学检验学领域最权威的学术组织美国全国临床生物化学学会(NACB)制定了肿瘤标志物使用指南，明确指出，肿瘤标志物不适合用于普通人群肿瘤的筛查。因而对健康人进行这些检查并不能减少肿瘤死亡的风险, 反而增加很多不必要的担忧和额外的其他检查。再者，就是体检结果不准确。正如张黎刚爆料提及，有的机构根本就没有检测直接出了结果，有的体检机构，为了给低价套餐节省成本，就删减部分检验项目，或者对部分觉得没必要做的指标不检测直接凭经验定结果。乱象背后的两个肇因深究体检行业的乱象，无非两个肇因：一是行业发展太快，萝卜快了不洗泥，规矩不彰、标准缺失；二是行业监管滞后，不少体检机构基本处于“放飞自我”的状态，没人管、没人问，时间长了，胆子肥了，乱象丛生也就不奇怪了。更不得不说的是，体检领域不比传统医疗机构，既不在医患纠纷的第一线，也不在治病救人的最基层，因此，应付敷衍的后果并不算严重，即便小概率出现技术疏漏，既难以发现，也难以究责。正因如此，理论上来说，体检机构应该更早纳入专业监管的势力范围。随着健康消费升级，体检行业市场需求旺盛。据前瞻产业研究院发布的《中国健康体检行业发展前景与投资预测分析报告》数据显示，2017年中国体检市场规模约为1350亿元人民币，2020年有望达到2400亿元，第三方专业体检市场将达到720亿元。在这个迅速增长的市场上，已经诞生了三家上市公司。分别是爱康国宾、美年大健康、瑞慈医疗。不过，按照2016年的市场数据，美年健康、爱康国宾、瑞慈体检和慈铭体检（现已被美年健康收购）这几家体检公司占私立体检市场份额约为39%，余下61%的市场份额由私营医院和其他私营医疗机构占有。专业的体检机构需要配备专业仪器以及医护人员，需要大量的投入。以仪器设备为例，比如一个门店中，通常需要放射性诊断（核磁、骨密度、CT 等）、B 超、内窥镜、五官检查、红外线成像等等设备。大型连锁机构对医疗器械的采购量大，对上游的议价能力就强，成本自然也相对降低。而中小型体检机构为了控制成本，则可能偷工减料，出现“没检测就出结果”。而就医护人员来看，按照卫生部颁布的《健康体检管理暂行规定》，体检医疗机构应至少有两名具有内科或外科副高以上专业技术职称任职资格的执业医师；每个临床检查科室至少有一名中级以上专业技术职称任职资格的执业医师；至少有10名执业护士。但事实上，在中国医疗资源紧张的背景下，体检机构很难达到上述要求，即便是大型连锁机构也往往会采用公立医院医生兼职的方式来解决人才难题。而在一些中小型机构，更是出现了张黎刚爆料的“护士假冒医生看B超”的现象。延伸阅读可怕！为什么癌症发现都是晚期？据健康时报报道，国家癌症中心发布中国最新癌症数据《2017中国肿瘤登记年报》显示：在中国，每年新发癌症病例达429万，占全球新发病例的20%，死亡281万例。也就是说，全国每天约1万人确诊癌症。大多数人在40岁之后癌症发病率快速提升，80岁达到高峰；肺癌为发病率、死亡率双率第一；甲状腺癌快速上升；死亡率排前的癌症主要是肺癌和消化系统癌症。为什么癌症发现都是晚期？因为很多中国人都在假装查癌！其实压根没做对！为什么很多中国人都在“假装防癌”首先是技术限制问题，其次是技术水平问题。以死亡率最高的肺癌为例，现实中，我国很多地区检查肺癌还在用X光片。要知道，X光片检出早期肺癌概率只有0～15%，非常低。通常，X光片所发现的肺癌基本已经属于中晚期了。这是因为，43%的肺部面积和心脏、纵隔等组织重叠，早期肺癌很容易被当作慢性炎症治疗。而对于很多人来说，都是拍个正片就走人了。这就是为什么很多上班族每年都有单位体检，却依然无法发现癌症的原因。人人必知的8种常见癌症筛查癌症筛查是一种更专业针对性更强的体检方式。哪些人要做？要做哪些项目？怎么做？都是有讲究的正是其与一般健康体检的根本区别所在。肺癌筛查：千万记住用CTX光片检测肺癌，由于其分辨率低，因此检出率比较低，如果胸部X光片检查诊断是肺癌，临床常常就已经到晚期了。可以说，用X光片查肺癌，完全是在假装防癌。专家建议：用高清CT检测肺癌，由于分辨率高，肺癌肿瘤在1厘米，甚至0.8厘米时即可被查出。建议50岁以后的中老年人或有肺癌家族史的人，体检中把X光片换成CT。另外，更推荐大家用低剂量螺旋CT查肺癌，加上几个生物标记，检出率可以到90%以上。乳腺癌筛查：千万记住用乳腺钼靶有些人认为CT是万能的，并非如此。专家建议：对于乳腺癌的早期筛查，首先建议通过乳腺钼靶照片来判断。相对于乳腺CT，核磁检查效果明显更好。宫颈癌筛查：千万记住用TCT很多人一说检查宫颈癌，首先想到HPV检查，其实HPV是对病因的检查。真正有效检查宫颈癌的是TCT检查。专家建议：TCT即液基薄层细胞检测，与传统宫颈刮片巴氏涂片检查相比，明显提高了标本的满意度及宫颈异常细胞检出率，目前已普遍应用于临床。TCT宫颈防癌筛查对宫颈癌细胞的检出率能达到90%以上，同时还能发现癌前病变，微生物感染如霉菌、滴虫、衣原体等。前列腺癌筛查：千万记住做PSA筛查专家指出，腹部彩超根本查不出早期前列腺癌，甚至连确诊作用都没有。筛查前列腺癌，最好的检查就是PSA前列腺特异性抗原！专家建议：50岁以上男性，用前列腺特异性抗原（PSA）项目来排查前列腺癌。PSA价钱更加低廉，是早期筛查前列腺癌特异性的最方便、敏感的方法。食管癌筛查：千万记住做内镜检查提到食管癌，很多人都不知道该做什么检查。做好的方法就是做内镜检查。专家建议：推荐对食管癌高危人群先做普通内镜检查，并行食管黏膜碘染色或电子染色内镜等精查，如内镜下没有发现可疑病灶，则定期随访；如内镜下发现可疑病灶，则进行活检病理，根据不同的病理结果采取相应随访复查和处理方案，比如轻度异型增生建议3年随访一次。胃癌筛查：千万记住做胃镜检查胃癌筛查主要是胃镜检查，其他方法检出率都很低。专家建议：胃癌高危人群可考虑直接进行胃镜筛查。如果胃镜检查发现可疑病灶，则取活检送病理学检查，后续根据活检病理结果采取相应的随访复查和处理方案。结直肠癌筛查：千万记住做肠镜检查结直肠癌筛查最有效的方法就是肠镜检查。在很多体检中，很多人最不愿意做肠镜，往往会忽略。专家建议：45~75岁：粪便免疫化学试验（每年）；或高灵敏度愈创木脂粪便隐血试验（每年）；或多靶点粪便DNA检测（（每3年））；结肠镜检查（每10年）；或CT结肠成像（每5年）；或软式乙状结肠镜检查（每5年）。非结肠镜筛查试验的所有阳性结果都应及时进行结肠镜检查。健康状况良好，预期寿命大于10年的成年人应继续筛查至75岁。肝癌筛查：千万记住甲胎蛋白+B超很多人体检时都会选择做腹部B超，以为这样可以查出肝部问题，其实很容易漏诊。专家建议：高危人群（乙肝病毒和/或丙肝病毒感染、长期酗酒、非酒精脂肪性肝炎、食用被黄曲霉毒素污染食物、各种原因引起的肝硬化、以及有肝癌家族史等），年龄40岁以上，建议考虑每半年筛查一次，国内多数专家建议联合甲胎蛋白检测和肝脏超声检查对肝癌高危人群进行定期筛查，发现异常进一步考虑CT或磁共振检查。记住这些方法，千万别再“假装体检”！来源：中国经营报综合自腾讯财讯、青岛新闻网、界面、光明网、南方周末、新华社、梨视频、健康时报等...

摘要：11月初开始的创投概念股异动行情背后有明显的游资恶炒因素。12月4日创投概念股再现异动，姚记扑克、电广传媒等出现盘中巨量垂直拉升封住涨停的现象。不禁令投资者想起创投概念股11月初首次发动时的情景。热热闹闹的创投概念股行情账面涨幅虽大，但对大多数投资者来说却更像是一台高效运作的联合收割机。有困惑的投资者表示，同以往概念股炒作“大户吃肉、散户喝汤”的行情不同，11月的创投概念股行情中，主力资金在前期连顶“一字板”，市场成交量极少，散户虽然看到赚钱机会，却其实根本无法参与，而等到涨停板松动散户进场时，股价一般也到了顶部，伴随巨量换手，游资大户开始大量派发筹码，高位追进去的散户，现在估计是深度套牢。上海证券报通过多方调查确认，11月初开始的创投概念股异动行情背后有明显的游资恶炒因素。一些游资大户利用资金和技术优势，率先抢筹锁仓，随后通过集合竞价封板、尾盘虚假申报强化涨停趋势等手段，诱导市场情绪自我强化，制造出相关个股的连续涨停行情。创投概念龙头背后的牛散魅影以市北高新为例，11月5日当天，科创板利好公布后市北高新股价温和上涨，且并未放量，但10：30后的短短几分钟内，市北高新突然放出巨量，股价直线拉升。股价放量直线拉升令市北高新如“黄袍加身”般坐上了创投概念“龙头”的宝座。 此后，虽然市北高新多次发布风险提示相关公告，指出“公司非地产类的股权投资业务规模较小，对公司的利润贡献较小”。相关炒作也令无辜的公司不堪其扰。但市场情绪已经被充分调动，只要集合竞价阶段打板成功，连续竞价后市场的卖盘就会极少，此时，少量的资金就能令股价走出连续“一字板”行情。事实上，调动市场情绪“四两拨千斤”已是游资大户的拿手好戏，度过最初的“做局期”，游资大户甚至不再需要亲自出手就能坐看股价无量封板。而当相关概念股累积涨幅达到惊人幅度，上涨动能开始衰竭时，血腥的收割便开始了。同样以市北高新为例，早在11月19日，已有部分前期潜伏的游资大户开始悄然撤退。龙虎榜数据显示，11月6日，华泰证券北京广渠门内大街券营业部买入市北高新950.01万元，以当日收盘价计算，折合约223万股。11月19日，其净卖出2251.28万元，按当日收盘价同样折合约223万股。短短10个交易日，这家营业部的游资获利轻松翻倍，以不足千万的本金赚取了1300多万的差价。而到了11月20日，更多的游资大户加入获利了结的队伍。当日早盘，市北高新放出巨量，短短半小时内成交额已接近上个交易日的20倍。当日，大量散户追高买入，涨停板几度打开，但尾盘涌现大手买单，再度将股价封死涨停。某资深投资者表示，从市北高新当天走势来看，上涨动能已经趋于衰竭，特别是在14:40分左右开板的情况下，收盘很难再涨停，但尾盘集合竞价却突然出现大买单，当天收盘还有万手涨停封单，盘面上非常奇怪，不排除有大户虚假申报诱导散户第二天接盘的可能。上海证券报在向上交所方面求证后得知，市北高新收盘的万手涨停封单中，有60%均为1名游资大户所申报，申报时间是在当日收盘前1秒。上交所方面指出：该投资者前期已有市北高新底仓，在股价出现松动的背景下，试图继续强化股票涨停趋势，通过尾盘大单封涨停，制造买盘旺盛的假象，诱导其他投资者跟风接盘。“这种行为属于典型的‘涨停板大额申报’异常交易行为，带有明显的欺诈诱导性质。”上交所有关专家指出。“庄家”、“作手”做局诱多套散户事实上，市北高新只是游资炒作小盘股、概念股的一个缩影。有知情投资者告诉上海证券报，近期可以明显发现一些庄股有再度活跃的迹象，部分坐庄股票本身兼具题材概念，在走势上同炒作的概念股又高度类似，甚至连续涨停，估计是一些铤而走险的庄家想趁市场交易热情升温之机，浑水摸鱼，诱导跟风盘进来后趁机出货。上海证券报从上交所方面得知，近期，有部分嫌疑账户组在个别小市值重组概念股票上再度活跃，有的通过拉涨停、封涨停、盘中对倒、尾盘拉升等手法短期暴力拉升股价，随后又以边拉边卖、先拉后卖等手法出货，有的不惜连续跌停板出货，导致相关股价暴涨暴跌，甚至出现“天地板”的极端行情，相关投资者损失惨重。下面，我们就以近期游资操纵特征明显的一只个股，来看一看出这些“收割机”的操纵手法。如上图中可以看出，该个股全天走势活跃，坐庄资金上午先行低价建仓，随后，通过小幅拉升、盘中对倒等手法制造股价上涨趋势，到尾盘坐庄资金再次集中资金优势吃下大量卖单，进一步加速股价上涨，通过打高收盘价，吸引跟风盘。如此操作调动投资者情绪后，该股股价果然连续大涨。数日之后的早盘，累积大量浮盈的庄家开始果断抛售筹码，早盘追涨资金猝不及防成为接盘侠。午后，庄家又出手，盘中对倒，制造脉冲式上涨行情，而后继续出货。“针对上述异常情形，已启动违法违规线索核查流程，发现线索将立即上报证监会查处。下一步，上交所将持续优化交易监管工作，切实履行一线监管职责，坚决打击‘以炒作之名行操纵之实’的违法违规行为。”上交所相关部门负责人表示。记者观察妖股行情并不能真正活跃市场概念股的适度活跃有利于提高市场的流动性，激发市场人气。10月下旬，随着监管层“优化交易监管”等系列措施的逐步落地，市场交投气氛有所活跃，沪指也从2449点底部反弹至2600至2700点区间。但记者也注意到，同样从10月下旬以来，所谓“妖股”出现的频率也在明显提升。一些明显缺乏基本面支撑的上市公司股价纷纷走出一轮令人大跌眼镜的爆炒行情。像*ST长生这类市场公认“凉透”了的上市公司，居然也“奇迹”般地枯木逢春，股价从2.66元以七连板上涨至3.94元，涨幅达48%。如果有投资者把这些个股行情的背后力量视为某种“救市”资金，却把监管部门对市场操纵者的监管措施视为“利空”，未免有种认贼作父的荒唐感。以*ST长生为例，其在11月8日10点整一分钟成交上亿元，从跌停板直接窜至涨停板，明显是少量账户利用资金优势集中申报所致。而在其停牌前的三个交易日，*ST长生盘中明显放量，大量跟风散户进场，前期“做局”的游资获利了结全身而退。对于11月16日吞下*ST长生即将强制退市苦果，可能血本无归的投资者来说，在个别妖股极端行情中出现的看得见摸不着的所谓“赚钱效应”又有什么意义呢？不久之前，上交所在发给海通证券的提示函中列出一批集中交易“市北高新”的异常账户名单，牛散章某某和其所在的海通证券上海建国西路营业部赫然在列。有投资者指出，这位章姓投资者及其使用的席位在近一年时间内就多次在恒立实业、超频三、张家港行等典型妖股行情中现身，堪称妖股发动机。“这种明显通过人为制造妖股行情，想要从中牟利的行为，无论什么时候都不应该放松监管，只有狠狠打击这种市场炒作行为，才能保护大多数投资者利益，达到活跃市场的目的。”有资深投资者表示。有不少业内人士指出，“优化交易监管”绝不是松懈交易监管，“减少交易阻力”绝不是鼓励炒作操纵。少数投资者不应抱有侥幸心理，从事释放虚假的交易信息、误导投资者决策的异常交易行为。同时也呼吁广大中小投资者买卖股票要擦亮自己的眼睛，树立正确的投资理念，远离已严重高估的“妖股”，避免成为别人盘中的韭菜。...

银行系理财子公司棋子落定，对银信通道挫伤极大，但尚未形成“绝杀”。12月2日，《商业银行理财子公司管理办法》正式发布，威力相当于“公募+私募+信托”的万能牌照到来之后，势必会对信托理财客群、银信合作业务产生剧烈影响。短期来看，由于理财子公司不能直接放贷，信托通道业务尚未被堵死，但长期也面临政策不确定性的风险。根据中国信托业协会数据，截至2018年6月，信托业管理资产规模达24.27万亿元，虽较2017年底的26.25万亿元有所下降，但依旧是仅次于银行理财的第二大资管子领域。值得注意的是，通道业务在信托业业务总量中占比极高，达到近六成。理财子公司落地之后，有了独立法人身份，可以独立开设证券账户、直投股票，对信托通道的需求大大减少。一位股份制银行资管人士对21世纪经济报道记者表示：“我们银行正在筹备设立理财子公司，一旦牌照下发，就相当于是‘公募基金+私募基金+信托’牌照集于一身，再加上商业银行强大的资金实力、网点销售能力和广泛的客群，自然是对其他三种资管业态产生冲击。另外，包括信托、基金子公司、券商资管和公募基金专户这些通道的需求都会急剧下降。”由此，信托通道还有存在的必要吗？中小银行渴慕子公司牌照而不可得资深信托研究员袁吉伟对21世纪经济报道记者表示，短期看来自银行理财的通道业务需求肯定会明显下降，“但信托的通道业务并没有完全被‘堵死’。其一，不设立理财子公司的银行做理财业务还需要信托通道；其二，理财子公司的部分非标业务如果做贷款还需要信托；其三，除银行理财之外还存在部分通道业务。”首先，并不是所有银行都会设立理财子公司，监管也并没有强制规定。根据银保监会《商业银行理财子公司管理办法》的答记者问，商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。虽然大多数银行都渴慕这一张万能牌照，监管也对牌照总数不设上限，但并不是人人都能如愿以偿。设立理财子公司，要求境内外金融机构作为子公司股东，必须以自有资金入股，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股，一次性需实缴最低10亿元人民币。业内测算，全国能够拿出10亿资本金注册理财子公司的银行不会超过50家。目前一共有18家银行对外公开设立理财子公司，除了5家国有大行之外，还有股份行和实力较为雄厚的部分城商行。国家金融与发展实验室曾刚、谭松珩认为，对外投资会直接消耗商业银行的核心一级资本，对商业银行的资本充足率造成巨大影响的同时，也会削弱商业银行其他业务的拓展能力：以目标资产充足率为8%，且当前资本充足率为8%的商业银行为例，在信用风险权重法下，减少10亿资本金，就需要减少至少80亿贷款规模，这些贷款的净息差可能超过1.5%，意味着商业银行为投资理财子公司必须减少约1.2亿利息净收入。曾刚认为，成立理财子公司的门槛已经能够拒绝掉绝大部分总资产规模在1000亿以下的商业银行。而业界的测算更不乐观。“总资产规模低于5000亿，甚至低于3000亿的银行我认为已经没有必要设立资管子公司了，”一位中西部地区城商行资管部门总经理告诉21世纪经济报道，“后期人才、投研成本更是无底洞，本来理财业务规模不大的话，没必要去跟别人死磕银行资本金。”放贷资格给了信托通道生存空间理财子公司暂时还需要信托通道，还因为尚无放贷资格。袁吉伟表示，理财子公司非标业务中如果想以贷款形式放款，那就得通过信托，目前只有银行和信托是主流的可以放贷款的机构，但是银行不接受资管产品的委托贷款。根据今年1月原银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》，信贷资金不得参与委托贷款业务，委托贷款资金不得投资资管产品。但值得注意的是，也有银行资管人士认为，给了银行理财子公司超级牌照后，贷款细则可能会更改，未来银行资管可能还会拥有放贷资格，如此就会和信托站在同一起跑线，无需通道。一位信托业内人士表示，理财子公司的横空出世，总体而言对信托行业的影响不算大，但是各公司差异较大，比如个别信托公司对于通道业务的依赖性较高会比较吃亏，而主动管理能力较强的信托公司受到的波动很小。其实自从去年监管要求“去通道化”以来，包括信托通道在内的所有通道都在收缩。根据信托业协会数据，2018年第二季度事务管理类信托规模下降明显，从一季度的15.14万亿元下降到14.30万亿元，减少8414亿元。二季度事务管理类信托占比为58.93%，比一季度下降了0.19个百分点。事务管理类信托的下降是信托规模下降的主要因素，贡献度达到了62.57%。通道业务往往被统计于信托公司“事务管理类”项下，因而事务管理类信托被视作通道业务风向标，从其衰减中也可窥斑见豹。相对于可预见的通道的颓败，袁吉伟认为信托更大的危机来自理财子公司的固定收益类产品的冲击。未来两者也会在中长期理财产品方面有所竞争，同时银行代销、资产等资源也会优先于银行理财子公司，对于信托形成一定压力。因此，信托业应继续巩固非标业务的优势，并加强家族信托等财产权信托等具有回归本源优势的信托业务发展，提升资源整合能力。...

据工信部消息，率先试行的天津、海南、江西、湖北、云南五省（市）从12月1日起，推出携号转网新业务受理流程，用户可发送短信进行携转资格查询，办理完携转业务后1个小时内（到下一个整点时刻）即可正式携转到新的运营商。怎么办理？12月1日起，天津、海南、云南、湖北以及江西用户可通过以下三步即可申请携号转网。第一步：短信在线查询携号转网的资格用户通过短信在线查询携号转网的资格（短信指令：CXXZ#用户名#证件号码，发送至归属运营商，移动10086，联通10010，电信10001）。第二步：短信申请授权码用户通过短信申请授权码（短信指令：SQXZ#用户名#证件号码，发送至归属运营商，移动10086，联通10010，电信10001）。第三步：带有效证件和授权码到运营商办理新套餐申请成功后，会收到授权码，用户持身份证、授权码到转入方受理。也有一些媒体报道说，在线就能办理携号转网。目前来看这是误读。发短信或在线只能查询和申请，最终还是要去营业厅办理相关业务。新流程好在哪里？相比老流程，新流程有两方面改进：一方面更加方便快捷。以往用户要拨打客服电话或去营业厅现场查询号码是否符合携号转网条件，过程繁琐且不透明。新流程上线后，增加了查询携转资格方式，用户可以通过发送短信查询携转资格，部分企业还提供了掌厅、网厅等查询方式。用户可以更加便捷、准确地获取业务办理信息，避免用户跑冤枉路情况，极大提升了用户体验感。另一方面，大大提高了携转效率。以往用户申请携转业务后，要等到当天晚上10点后才能正式携转到新的运营商。新流程启用后，用户办理携转业务后1个小时内（到下一个整点时刻）即可正式携转到新的运营商，大大缩短了转网生效时间。一些老用户享受到了更多实惠其实，普通用户对于这一服务可谓望穿秋水。一则，用户可以根据资费优惠程度、网速快慢、服务质量几何等，自行挑选运营商；二则，因为一些运营商只求增量不顾存量，即只注重追求新用户的增长数量，而不照顾老用户的权益，很多优惠活动只针对新用户，老用户完全无法享受，携号转网能让一些老用户变身新用户，享受更多实惠。其实，运营商之所以明目张胆地“喜新厌旧”，就是因为用户无法简单自如地携号转网。用户选择其他运营商，就意味着要更改号码，加之实名制的普及，而办理银行业务、手机应用注册等大量的场合，都需要通过手机验证码操作，仅仅变更各种预留的手机号码都是个巨大的繁琐工程。所以很多老用户即使遭到了运营商不公正的对待，碍于变更手机号码带来的麻烦，也只能选择忍气吞声。试点已有8年 因手续繁琐被冷淡实际上，此次并非工信部首次提出携号转网。2010年11月，工信部在天津、海南开展携号转网试点工作。两年后，两地成功携号转网的数量越来越少，后来几乎陷入停滞。截至2013年7月，携号转网用户也只有6万左右，累计成功率仅为0.27%。2014年9月，第二批携号转网试点在江西、湖北、云南三省落地实施。但由于手续繁琐，需要到相关运营商指定的营业厅办理携转业务，市场反应同样冷淡。携号转网试点已过去8个年头，但真正成功办理者微乎其微。各大运营商各自小算盘 影响政策落地携号转网试点工作之所以推进8年，效果还是微乎其微，这其中，固然有牵涉到运营商之间结算及技术方面的问题，但最大难点不在技术层面，而是各大运营商在打着自己的小算盘。各大运营商担心一旦全面放开，会造成用户数量的减少，损害自己的利益。一旦用户可携号转网，在遭遇资费贵、服务差等问题时，就会弃之不用。这样，运营商在与用户的博弈中就会丧失主动权，这是运营商不愿意看到的。携号转网虽一直在试点，但总是只听见呼喊，却未见真正有效的政策落实。此次五省（市）推出更加便捷的携号转网新流程，能否打破用户心中的固有印象，让携号转网真正惠及用户，亦需要时间与实践来检验。...

　　五大行相继公告准备成立理财子公司后，中国银保监会于12月2日正式公布《商业银行理财子公司管理办法》(以下简称《管理办法》)，对此，不少分析人士认为这将导致大资管行业格局的重塑。　　理财子公司将独立运营　　青年报记者翻看《管理办法》，看到其明确了理财子公司业务范围，主要为发行公募理财产品、发行私募理财产品、理财顾问和咨询等，不允许吸收存款、发放贷款。同时《管理办法》规定，设立理财子公司，应当采取有限责任公司或者股份有限公司形式。理财子公司名称一般为“字号+理财+组织形式”。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位不得在其名称中使用“理财有限责任公司”或“理财股份有限公司”字样。银行还被要求“计划生育”，按照《管理办法》第十二条规定，同一投资人及其关联方、一致行动人参股银行理财子公司的数量不得超过2家，或者控股银行理财子公司的数量不得超过1家。　　目前来看，银行对于设立理财子公司热情高涨。公开资料显示，目前共有20家银行拟设立理财子公司，其中国有五大行已全部发布公告要设立理财子公司。那么，设立理财子公司后，商业银行自身还可以开展资管业务吗？答案是否定的。　　“商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。”银保监会相关人员在答记者问环节介绍，商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务(继续处置存量理财产品除外)。同时，理财子公司应自主经营、自负盈亏，有效防范经营风险向母行传染。　　对理财新规进行适当调整　　据介绍，《管理办法》制定主要遵循了三个原则：一是对标“资管新规”和“理财新规”；二是做好与同类机构监管制度对照衔接；三是强化投资者保护。　　银保监会相关人士表示，为促进同类机构公平竞争，《管理办法》对“理财新规”的部分规定进行了适当调整，使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。具体体现在相对于银行本行内部开展业务，监管在股票投资、销售起点、临柜风险评估、产品代销、委外投顾合作、分级产品等方面给予理财子公司宽松优惠，鼓励银行通过子公司运作理财业务。　　国金证券分析师唐川表示，相比于“理财新规”，《管理办法》的监管标准有所放松。而相比于《征求意见稿》，《管理办法》则进一步加强风险控制。《管理办法》对于一些细节问题做了明确要求：对于自有资金投资本公司发行的理财产品，增加了三个满足条件；杜绝利益输送；强调非标投资“实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理”等。　　实质开展业务尚需时日　　《管理办法》的落地除了对银行理财的市场产生影响外，还对整个资管市场产生较大的影响，主流的观点是未来银行子公司理财或对公募基金产生一定的冲击，私募基金或迎来一定的机遇。　　市场也有观点认为理财子公司冲击来的不会那么快。因为目前银行子公司都还处于准备阶段，后续需要经历申请、筹备、开业等多个审核环节，子公司实质开展业务尚有时日，预计需要两年左右。“鉴于当前银行资管自身系统和投研能力，其选择有长期数据验证的管理人参与二级股票市场的可行度更大，预计委外或投顾模式仍是主流。”广发证券屈俊如此判断。　　那么《管理办法》对投资者将带来哪些影响呢？理财分析师认为主要体现在四方面：　　首先、购买理财产品更加便捷。首次购买理财子公司产品无需到线下网点面签，网上可以直接操作购买。　　其次、理财产品更加亲民。无论是5万元还是1万元，对于很多个人投资者来说门槛仍然偏高，更低门槛的理财产品，则能包容更多的年轻群体或低收入群体。　　第三、理财产品更加丰富，可选余地更多。理财产品在期限、风险、收益、种类方面都更加丰富，能满足不同类型投资者的需求。　　第四、投资者风险意识需要加强。银行理财打破刚性兑付，保本理财要彻底退出历史舞台，而且新规中规定理财子公司可以发行分级基金，可以直接投资股市，给投资者带来机遇的同时，也带来了很多风险，今后投资者不能再闭着眼睛买理财了，一定要提高自己的风险意识。...