摘要：有数据显示，至少有10家娱乐内容上市公司2018年预亏在10个亿以上。一夜之间，股市哀嚎遍野，大年夜的鞭炮还没有炸响，但是A股市场迎来了大面积的“炸雷”……数据显示，截至1月30日晚间，沪深两市共计有381家公司的2018年业绩预告为“预亏”，合计预亏2807亿元-3267亿元之间，其中首亏公司有319家，占比为83.72%。而在泛娱乐版块的明星公司天神娱乐，更以预亏损73亿元至78亿元冠绝市场。而影视综为主的娱乐内容上市公司在这一波炸雷中也并不能幸免，有数据显示，至少有10家娱乐内容上市公司2018年预亏在10个亿以上——如此大面积的预亏，究竟是娱乐内容市场过去一年坏消息的持续发酵，还是和经济大环境不好形成的连锁反应？读娱君关注到，多家兄弟自媒体认为这相当于拆雷，提前引爆了埋伏在这些娱乐内容上市公司的隐患，未来这些公司会变得更好?但是将“隐患”推到市场，让散户买单就能够让这些上市公司变得更好吗？读娱君认为这样的判断虽然有一定的道理，但他们并没有认识到资本的本质，大环境好的时候资本热衷于高价并购、频频跨界，推高了整个行业的成本；而环境变差的时候，他们又通过商誉减持等做大面积的亏损，这样的循环，并不是第三方客观、理性的分析就可以压抑住资本的扩张天性的。这一轮的炸雷甩掉了包袱的娱乐内容上市公司，在下一波大环境变好之后，就会变“乖”吗？1追根狂飙的资本迎来低潮期2018年，如果仅仅看数字，娱乐内容产业的日子过得不算差；虽然坏消息一箩筐，但无论是电影票房还是剧集的版权售卖价格，都在上涨，为什么到了年报发布之前娱乐内容上市公司的预亏如此惊人？仔细看这些上市公司爆出来的雷，以商誉减值和投资减值为主，来自主业经营的很少，其实就是这些公司，在为之前几年的天价并购和创富运营买单。2014和2016年，开启的上市公司的影视热，不仅让诸如钢铁、汽车、地产等上市公司纷纷跨界而来，更是开启了一轮又一轮的天价并购，而之前一轮的并购标的的对赌期大致是3到5年，到了2018年很多对赌纷纷到期，或业绩不及预计，或其他原因，导致上市公司开始进行商誉减值暴露了相关风险。商誉减值是资本市场的专业术语，近年来在影视传媒板块的研究文章中也经常出现，说商誉减值，其实就是要搞明白什么是商誉？什么是商誉，其实就是对于未来的预期而愿意付出的超额对价，商誉主要发生在企业并购重组的时候。举个例子，一家上市公司收购另一家公司，被收购公司的市场估值为10亿元，但是实际资产只有1亿元，这个时候就要用到商誉了——被收购的公司就将差额转移到对于未来的盈利预期中，因此上市公司的资产负债表中就多了9亿元的商誉。也就是说按照市场的估值进行的收购，并不是按照实际的资产价值进行收购，差额部分被上市公司财务作为了商誉。商誉之下，是过去几年轰轰烈烈的天价并购和创富运动，资本的贪婪一览无遗。比如，曾经的影视第一股华谊兄弟，华谊兄弟发布2018年度业绩预告，称公司2018年度利润亏损约9.8亿元，这也是其为高商誉“还债”。在之前，华谊兄弟的溢价并购不仅推高了市值也使得一众明星受益风匪浅。2015年，华谊兄弟以10.5亿元高溢价收购冯小刚旗下的影视公司东阳美拉，并与冯小刚签订对赌协议。彼时，东阳美拉的总资产仅为1.36万元。这种与冯小刚的深度捆绑，在此后的一些年为华谊带来了高收益，但也为华谊兄弟增添了一大笔商誉。同样是2015年，华谊兄弟还以7.56亿元收购了浙江东阳浩瀚影视有限公司70%的股权，并与其股东签订对赌协议，浩瀚影视拥有一众明星股东，其中包括跑男兄弟李晨、郑恺、陈赫，以及杜淳和冯绍峰，此时，浩瀚影视仅成立一天。而知名的上市公司慈文传媒也是踩雷。1月31日消息，慈文传媒（002343）业绩大变脸，第三季报告中原本预计2018年盈利期间4.5亿至5亿之间；仅仅3个月，慈文传媒就推翻上述预计称，2018年亏损额将达到9.5亿至11亿元之间。业界分析，计提商誉减值才是业绩大变脸的主因。慈文传媒旗下游戏企业赞成科技准备计提商誉减值8亿至9亿，才是业绩变脸的主谋。而动漫领域的领头羊奥飞娱乐，在这一轮炸雷中也并不能幸免。1月30日晚间，奥飞娱乐公告了2018年业绩快报，2018年营业总收入为28.48亿，同比下降21.81%，营业利润却同比下降2661.53%，归属上市公司的亏损额达到16.12亿元，归属上市公司净利润同比下降1889.19%。据奥飞娱乐的说法，营收下降跟公司的玩具业务“陀螺”等产品的销售不理想有关，而净利润下大幅下降，跟计提了14.8亿元的资产减值损失有关。事实上，这一波爆雷充分说明，很多娱乐内容上市公司的主业虽然是电影、剧集和综艺，实际上则是投资和并购：通过资本运作，好的年景自然可以大肆圈钱，但是大环境变坏的时候，自然就是血亏一片了。2溯源每一个雷背后，都有一个资本神话被戳破应该说，每一个因为商业减持引爆的累背后，都代表着曾经的一个备受资本追捧的风口。比如，2019年1月30日，上市公司骅威文化发布的“修正公告”，骅威文化直接将业绩预告修改为亏损11.2亿元至13.5亿元，而在过去几年，骅威文化就是以跨界文娱的风口一度成为百亿市值的娱乐内容上市公司。2014年7月，公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市第一波网络科技有限公司80%的股权，收购完成后，第一波将成为骅威文化的全资子公司，公司的主营业务将全面切入网络游戏的制作开发与运营推广等业务。2015年收购了浙江梦幻星生园……2018年6月，骅威文化以不低于30亿元的作价收购东阳曼荼罗影视文化有限公司，而这高价并购在光景不好的时候，也成了上市公司的大包袱。在骅威文化的公告中，明确可以看出扩张之路受阻：在公告中提到，2018年公司主营业务所处的影视行业及网络游戏行业的政策环境均发生较大变化。骅威文化的全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（下称梦幻星生园）及深圳市第一波网络科技有限公司（下称第一波）受到前述政策环境变化的影响，经营业绩预期下滑明显，其业务发展情况均不及预期。经对未来经营情况的分析预测，骅威文化判断因收购梦幻星生园及第一波而形成的商誉存在减值迹象，因此需要计提相应的商誉减值准备。而华谊兄弟王中军也在和投资者的沟通中，承认主营低迷这一问题，电影业务的表现拖累到了集团的整体业绩。电影一直是华谊最核心的业务，也是公司所有延展布局的动力根源，对华谊来说意义非凡，但电影最近两年表现却一直比较低迷。2018年初，《芳华》和《前任3》计入了19亿票房，给全年打了一个好基础，但是后续其他项目表现都不理想，不仅没有扩大战果，反而锐减了已经有的成绩。回顾过去数年，华谊兄弟在同业并购、游戏并购和实景娱乐的大手笔投资，看中的是IP热、影视联动热以及实景热，未来会变好吗？电影市场已经变了……当然，最惨的其实是唐德影视，体量不大、并购也比激进，但《巴清传》的厄运也是接二连三，预亏也就在很多人的”意料之中”。综上，追根溯源，这一轮的预亏表面上和主业关系不大，但是其实就是对于主业的判断引发的。在过去几年，资本市场看好的大环境之中，资本涌入影视，而影视上市公司对于IP、游戏乃至实景娱乐的多元化冲动也有着资本的支持，而且，这冲动中，很多上市公司的高管、游戏公司的创始人、明星群体等也是受益匪浅，成功跻身富人阶层；而当雷被引爆之后，这个恶果，却可以推到市场和股民身上……3未来会变好吗？至少不会更差了……看到有很多声音认为，通过这一轮的商誉减持，上市公司们未来会变得好起来，真的会这样吗？诚如叶檀所说的那样“商誉大洗澡之后，公司是轻装上阵？别傻了。那些说轻装上阵的是这样想的，今年大幅计提商誉，来个财务大洗澡，到了明年这个时候又到了业绩预告，1000%的利润增长，10000%的利润增长不是梦。这只是自欺欺人罢了。”当然，对于资本的秉性和上市公司的财务技巧，读娱君并不熟悉，只是从娱乐内容市场自身的变化认为未来不会变得更好，但也不会变得更差。不会变差是因为：1、整个娱乐市场的格局其实逐渐清晰，电影、剧集和综艺的大致情况是什么，在过去几年的博弈也初步形成新的话语权格局；2、税务和政策的压力，也逐步被适应，在2019年应该被列入正常的经营和风险成本被控制……不会变的更好是因为：1、随着游戏市场的审核和准入制，影视传媒上市公司和游戏联动的梦想基本被击碎，而游戏是远比影视市场有想象力和商业价值的；2、电视渠道的采购金额和数量基本稳定并有下滑的趋势；3、互联网的话语权近一步提升，很多内容制作机构早已经拱手让出了控制权，比如阅文收购新丽传媒，阿里影业投资华谊兄弟，而慈文传媒也是和爱奇艺签订了一揽子协议……互联网资本和平台，在掌控了话语权之后，对于成本的控制也自然是要提上日程，更何况还有主管部门对于片酬和版权的强力监管……最后，还是要给仍然坚守A股的散户们点赞，不仅勇气可嘉，更是极品接盘侠，这个年不好过啊……而踩雷和暴雷，会让上市公司的老板和明星们变惨吗？答案在人心。...

2月1日，全国信息安全标准化技术委员会（以下简称信安标委）发布消息，面向全社会公开征求《信息安全技术 个人信息安全规范（草案）》（下称修订草案）意见。2018年5月1日，推荐性国家标准《信息安全技术 个人信息安全规范》正式实施，从收集、保存、使用、共享、转让、公开披露等个人信息处理活动方面，填补了国内个人信息保护在具体实践标准上的空白。隐私护卫队查阅发现，此次修订新增了“不得强迫收集个人信息的要求”、“个性化展示及退出”、“第三方接入点管理”等内容。《规范》起草组专家向隐私护卫队透露，启动修订工作是为了把这份标准制定得更完善和全面，从而更好地指导企业实践。信安标委表示，关于标准文本的意见或建议，请各相关单位于2019年3月3日前将反馈至秘书处。（修订草案全文见《关于开展国家标准<信息安全技术>征求意见工作的通知》）修订草案新增用户可拒绝个性化广告你刚和朋友聊旅游，手机转眼就推送机票广告，明明只是在电商平台上搜索过某样商品，打开另一款资讯App却出现相同的广告……越来越精准的个性化推送，让不少人感到困惑。“个性化展示是个人信息使用的常见方式，也是民众反映的热点问题。” 有专家指出，有时候精准推送变成了精准营销，让用户觉得自己的生活被别人窥探，反而起到反效果。隐私护卫队注意到，此次修订草案不仅新增了“个性化展示”的定义，还在“个人信息使用”章节中明确了相关要求。其中第一条规定，个人信息控制者推送新闻或信息服务时，应以显著方式标明“个性化展示”等字样，并且要为个人信息主体提供简单直观的退出个性化展示模式的选项。为什么要作出这样的规定？北京大学法治与发展研究院高级研究员洪延青告诉隐私护卫队，个人信息控制者须避免信息推送方式带来偏见等错误认知。“举个例子，不能因为用户搜索了一次飞机失事，App就一直给用户推送与飞机失事有关的新闻。这样的个性化推送会让用户觉得天天发生飞机失事，但现实并非如此。”洪延青说。修订草案还建议，对于个性化展示所依赖的个人信息(如标签、画像维度等) ，平台应为用户提供自主控制机制，保障用户调控个性化展示相关程度的能力。特别是当用户选择退出个性化展示模式时，用户应享有删除或匿名化定向推送活动所基于的个人信息的权利。《规范》起草组专家告诉隐私护卫队，精准推送通常以企业给用户贴上的各种标签为基础，用户应该有权更改和选择企业基于哪些标签推送。一方面用户要真心实意地同意App给自己推送，另一方面推送的内容也应该是用户想要的，而不像以前是简单粗暴、强制地推送。“应该达到互相协商、明确同意、可选择的状态，”上述《规范》起草组专家说，“当然这个状态对企业提出了更高的要求。”企业如何适应这一要求？以新闻资讯类App为例，该专家建议，可在个性化展示的新闻页面右上角加上“个性化推送”或“定推”字样，用户不想看可以退出。隐私护卫队观察发现，早在去年欧盟《一般数据保护条例》生效之际，一些知名的网络产品已经上线相关的隐私功能，用户可拒绝个性化广告。比如Twitter的“兴趣与广告数据”设置中，用户能查看并自主添加Twitter平时根据用户的行为标记出来的用户兴趣爱好等特征值。南都个人信息保护研究中心发布的《2018年个人信息安全报告》指出，目前国内也有今日头条和爱奇艺等部分App向用户推出是否关闭程序化广告的功能。接入小程序宜开展技术检测，确保信息收集合规除了个性化推送外，规范草案新增的第三方接入管理规定，也值得关注。隐私护卫队关注到，去年12月4日，同程艺龙因小程序默认开通会员、未公示用户个人信息收集使用规则等问题，被工信部约谈并要求立即整改。同时，工信部要求腾讯对所分发的应用小程序加强管理。不久前发生的“头腾之争”，抖音发布声明称，新用户无法正常以微信授权的方式登录并使用抖音，也与第三方接入管理有关。针对这个问题，修订草案指出，涉及第三方嵌入或接入的自动化工具(如代码、脚本、接口、算法模型、软件开发工具包、小程序等)的，宜开展技术检测确保其个人信息收集、使用行为符合约定要求，并对第三方嵌入或接入的自动化工具收集个人信息的行为进行审计，发现超出约定行为的及时切断接入。上述《规范》起草组专家表示，现在很多平台都有第三方接口，但出了问题就互相推诿，最后利益受损的还是用户。既然平台把第三方接进来，就要承担一定责任。隐私护卫队注意到，在接入具备收集个人信息功能的第三方产品或服务时，修订草案强调企业应当建议相关的管理机制和工作流程，必要时应建立安全评估等机制设置接入条件，同时与第三方产品或服务提供者通过合同等形式，明确双方的安全责任及应实施的个人信息安全措施。北师大刑科院暨法学院副教授、中国互联网协会研究中心秘书长吴沈括指出，草案要求企业提升对于第三方接入业务的制度化管理，这一制度设计强调企业介入第三方接入业务管理，为用户的权利保护进一步提供了二重保障。此外，企业还应向个人信息主体明确标识产品或服务由第三方提供，并督促和监督第三方产品或服务提供者加强个人信息安全管理，发现第三方产品或服务没有落实安全管理要求和责任的，应及时督促整改，必要时停止接入。上述专家建议，责任划分的部分需要个人信息控制者和第三方共同决定。“最终的目的是当用户的利益受到侵犯时，必须要有人担起相应的责任”，他说。区分基本与扩展业务功能，旨在解决“一揽子授权”问题值得注意的是，修订后的草案在附录中提到，保障个人信息主体选择同意权，首先需划分产品或服务的基本业务功能和扩展业务功能。许多人都遇到过这样的情况：安装一款 App，却发现所有功能都捆绑在一起，App运营者给出“一揽子协议”，声称不收集用户信息就没法提供服务。面对“一揽子协议”，用户要么只能全盘接受，要么只能退出走人。这样的行为表面上征得了用户的明示同意，实际上却是用“不同意就退出”强迫用户同意。划分基本业务功能和扩展业务功能，就是为了解决类似的捆绑授权问题。修订草案规定，区分两类功能时，个人信息控制者应以一般用户的根本期待、主要需求及认识理解为依据，而不能仅以企业自身的想法为依据。举例来说，一个新闻 App，用户使用它的根本期待与主要需求是获取新闻资讯，所以联网功能、推送功能可以算是该App的基本业务功能。但是目前，一些新闻App还要求获取用户的地理位置、通讯录等个人信息，并且声称获取这些信息是出于服务需要，这其实就超出了一般用户的认识，属于App运营者按照“自身想法”去划定基本业务功能。具体如何获得用户同意？修订草案建议，基本的业务功能，应通过弹窗、文字说明、填写框、提示条、提示音等形式进行提示，并且要让用户主动做出肯定性的动作，比如勾选、点击“同意”或“下一步”。扩展的业务功能，应允许个人信息主体逐项选择同意。据了解，现在很多App为了简化流程，会让用户直接点击“同意隐私政策”，从而获得用户对所有信息的授权。其实，更好的做法是在App收集用户信息之前，用附录C提供的模板告知用户，企业收集了哪些信息，用途是什么——这才是需要用户明示同意的最核心的内容。为了更好地解决公众反映强烈的个人信息过度收集的问题，草案还专门新增了一项条款，规定个人信息控制者“不得强迫收集个人信息”。也就是说，当产品或服务提供多项需收集个人信息的业务功能时，个人信息控制者不得违背用户的自主意愿，强迫用户接受信息收集请求。该条款内容再次强调，企业不得通过捆绑各项业务功能的方式，要求个人信息主体一次性接受并授权同意各项业务功能收集个人信息的请求。企业应把用户主动填写、点击、勾选等自主行为作为业务功能开启或开始收集个人信息的条件，并提供与使用功能同样简便的关闭或退出功能的途径。...

摘要：刘娟在几乎没有投入的情况下“空手套白狼”：她拉来了国企延长石油垫付资金建设项目，在2014年卖出了21亿元，且都进了刘娟的腰包。2019年1月15日晚，陕西省委原书记赵正永接受调查的消息对外公布。有知情人士向《中国经济周刊》记者透露，与赵正永关系密切的“女港商”刘娟亦被带走，不过此消息尚未得到证实。2005年，正因刘娟介入，方才引发“千亿矿权案”。2006年4月，陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院（下称“西勘院”）与刘娟任法人代表的香港益业投资（集团）有限公司（下称“香港益业”）就合作勘查波罗井田签订合同。2005年，波罗井田被陕西省政府指定为香港益业参与投资的240万吨甲醇MTO项目（下称“甲醇MTO项目”）的配套煤矿。但在2003年8月，西勘院已经与榆林市凯奇莱能源投资公司（下称“凯奇莱”）签订合同，合作勘查“波罗—红石桥地区”煤炭资源。“一女二嫁”问题由此产生。从2005年5月凯奇莱将西勘院诉至陕西高院起，围绕波罗井田探矿权的归属，诉讼长达12年，直至2017年12月，最高院作出终审判决：凯奇莱与西勘院签订的合同合法有效、继续履行（详见《中国经济周刊》2018年第6期报道《陕西千亿矿权12年纠纷》）。也正是在这12年里，刘娟围绕甲醇MTO项目与波罗煤矿反复运作，先后拉央企、陕西国企入局，在波罗井田探矿权纠纷悬而未决之时，已套现数十亿元。“这是在用陕西资源套取陕西国有资产。”凯奇莱法人代表赵发琦对《中国经济周刊》记者说。央企中国化学只“站台”，不出钱、不获利？自2004年11月与榆林市政府签订合作协议起，甲醇MTO项目一直挂着两家公司的名头：香港益业、中国化学工程集团公司（下称“中国化学”）。在2005年10月，陕西省发改委明确波罗井田为甲醇MTO项目的配套井田后，中国化学、香港益业一起向时任陕西省有关领导递交报告，迫切要求参与波罗井田勘查工作：“特别是给我们项目配套井田的勘查工作……迫切需要加速推进”“作为项目业主，希望能允许我们……参与项目所配煤炭资源的勘查工作。”然而，2006年4月与西勘院签订合作勘查合同时，甲方却只剩香港益业一家公司。合作勘查合同中约定：在香港益业的开发项目得到核准或省发改委备案批准落实后，西勘院应依法将波罗井田的探矿权转让给香港益业；本次合作取得的波罗井田精查成果和由此产生的探矿权增值全部属香港益业所有。半年前还向陕西省领导报告称希望参与勘查的央企中国化学，最终“分文未取”，波罗井田的探矿权、精查成果，均落入香港益业手中。虽未参与签订合作勘查合同，但中国化学与刘娟的合作并未结束。2006年6月，中国化学与刘娟任法人代表的陕西益业投资有限公司（下称“陕西益业”）共同成立陕西中化益业能源投资有限公司（下称“益业能投”），刘娟出任执行董事兼总经理。中国化学与陕西益业分别认缴出资额2000万元、1.8亿元，各占注册资本的10%、90%，首次出资额7000万元全部来自陕西益业。记者注意到，益业能投章程中有这样一条：中国化学的股权只能转让给陕西益业或者根据需要转让给其指定的第三方，但陕西益业的股权可自由转让给第三方。中国化学转让合资公司股权受到限制。成立后，益业能投开始操盘甲醇MTO项目。2006年7月，陕西省发改委为240万吨甲醇MTO一期60万吨甲醇项目备案。配套的波罗煤矿项目也在推进，2006年12月，国家发改委同意对波罗煤矿开展前期工作，一期建设规模为500万吨/年。而2007年上半年，波罗矿井已先后拿到土地预审、环评、水评等手续。在申请上述手续时，波罗矿井的项目主体为“陕西中化益业能源有限公司”（下称“益业能源”），全称比益业能投少了“投资”二字，大股东同为陕西益业。有知情人士告诉记者，益业能源法人代表刘浩是刘娟的哥哥，而其营业执照显示的成立日期为2007年8月29日。也就是说，甲醇MTO项目、波罗煤矿项目分别被装入益业能投与益业能源。但就在益业能源在2007年先后拿到各项审批手续时，最高院正在审理西勘院的上诉。此前，西勘院不服陕西高院2006年10月作出的其与凯奇莱合作勘查合同有效、双方继续履行的判决。“如果将探矿权与采矿权分别比作土地与房产，益业能源连土地都没拿到，各项房产手续就已经办好了。”赵发琦对《中国经济周刊》记者说。知情人士透露，刘娟“能量很大”，可以请来各类领导为其“站台”。2007年6月5日，益业能投240万吨甲醇MTO一期60万吨甲醇项目举行开工仪式，除时任陕西省副省长洪峰外，原国家劳动和社会保障部部长郑斯林亦出席仪式并讲话。甲醇MTO项目一期开工、配套的波罗煤矿拿到各项审批之后一年，央企中国化学却抽身而去。2008年7月，中国化学将其持有的10%益业能投股权转让给刘浩任法人代表的陕西太兴置业有限公司。退出时，中国化学实际出资额为零。国企延长石油“接盘”，凭虚假评估报告出资2.5亿入股？中国化学退出后两个月，陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长石油”）“接盘”。延长石油是陕西地方国企，这家能源化工企业曾在2016年位列世界500强第325位。2008年9月，延长石油将其与陕西益业的合作方案报给陕西省发改委，计划入股后者控股的益业能投与益业能源，参与240万吨甲醇MTO项目与年产1000万吨的波罗煤矿项目。合作方案显示，2006年、2007年才先后成立的益业能投、益业能源此时评估作价已达2.69亿元和2.21亿元。当年11月，延长石油与陕西益业签订两份协议书，前者从后者手中受让益业能投和益业能源51%的股权，分别作价1.3719亿元、1.1271亿元，入股资金合计2.499亿元。《中国经济周刊》记者注意到，两份补充协议写明，项目建设前24个月内全部建设投资资金暂由延长石油筹措，24个月后双方按持股比例筹措资金，陕西益业补齐延长石油垫付资金，并称如遇特殊情况，垫付期可延长6个月。此协议意味着，虽然两公司合作，但该项目先期建设的资金实际来自国企延长石油。已在2007年6月开工建设的甲醇MTO项目一期计划于2009年8月建成试运转，也就是说，该项目的计划工期为26个月。延长石油入局后不到一个月，2008年12月，其与陕西益业共同向陕西省发改委报告称，波罗煤矿项目一期已开工建设，急需办理波罗矿井探矿权转让和国家发改委核准等相关手续。情况颇似3年前陕西益业拉央企中国化学向省领导报告要求参与波罗井田勘查。彼时，最高院仍在审理西勘院与凯奇莱合作勘查合同纠纷一案。直到2009年11月，最高院才作出二审裁定，认为原审判决认定事实不清，发回重审。2009年8月，陕西省发改委同意延长石油与陕西益业合作；2010年2月，双方签订股权转让合同，其中还包含保密条款，违约金为500万元。至此，距延长石油出资2.499亿元入股刘娟实控的两家公司，只差陕西省国资委批准。2010年4月，延长石油在发给陕西省国资委的请示中介绍了益业能投与益业能源的评估情况：其与陕西益业“共同委托”的陕西正德信有限责任会计师事务所（下称“正德信”）出具了两份资产评估报告，截至评估基准日2008年12月31日，两家公司的净资产分别超过2.8亿元、2.6亿元，合计近5.5亿元。正基于此，双方同意将两家公司作价4.9亿元，延长石油出资2.499亿元购下两家公司51%的股权。省国资委随后以评估结果超过一年时效期为由未通过该方案。当年6月，延长石油拿着两份新的评估报告到省国资委备案，评估基准日变为2009年12月31日，但两家公司的净资产评估结果未变。益业能投与益业能源真的值那么多钱吗？2010年7月，正德信致函陕西省国资委，称从未出具过延长石油提及的两份评估报告，并称“两份报告的印鉴均为伪造”。随后，陕西省国资委未对“存在严重问题”的两份资产评估报告备案，并指延长石油“险些酿成数亿元资金的安全隐患”，还建议其研究“该事件是否构成商业欺诈”，并建议“将此次事件在委监管企业范围内通报”。时任陕西省副省长吴登昌批示称：国资委审核认真负责，应充分肯定，请延长认真纠正，建议不再通报为妥。股权转让未完成，延长石油垫付近8000万元就在延长石油入股计划被陕西省国资委叫停前，2010年6月，赵正永出任陕西省代省长。此后，陕西省政府在2010年8月、11月两次召开专题党组会议，先是成立调查组，得出凯奇莱与西勘院于2003年签订的合同无效的结论；后是研究布置了对波罗井田矿权纠纷问题涉及相关单位有关问题的查纠工作。2011年3月，延长石油再度就与陕西益业的合作请示陕西省国资委，与此前版本不同，其提出先由陕西益业合并益业能投和益业能源，延长石油再收购合并后公司51%的股权。这次的合作方案能“闯关”成功吗？就在2011年3月底、4月初的3天时间里，波罗井田矿权纠纷案件、延长石油与陕西益业的合作均现“转折”。当年3月30日，陕西省高院作出与2006年完全相反的判决，认定凯奇莱与西勘院合作勘查合同无效。第二天，3月31日，陕西省监察厅向赵正永上报了波罗井田矿权纠纷问题查处情况。赵正永批示同意这份报告后，陕西省地矿局、工商局等部门14名公务员被问责。有熟悉陕西政情的人士认为，这是赵正永在“敲山震虎”。第三天，4月1日，陕西省国资委原则同意延长石油与陕西益业的合作，准予立项。但要求延长石油“做好尽职调查和可行性研究工作，并进行清产核资和审计评估，制定具体方案报省国资委审定”。获得陕西省国资委“原则同意”后，延长石油与陕西益业开始加速推进项目建设：双方在2011年5月成立“延长益业煤?化工项目建设组”，并提出由延长石油筹措项目资金。有资料显示，该项目规划总投资额达245亿元；9月召开的延长益业项目专题会议提出，在股权转让未完成前，延长益业筹建处是合同主体。《中国经济周刊》记者注意到，这一筹建处早在两年前便已成立。值得注意的是，延长石油与陕西益业合作提及的股权转让，却始终没有下文。延长石油在没有获得股权的情况下，即已垫付了数千万元用于项目建设。在2013年时，仅地上可见工程，便有主体已经封顶的办公楼和厂区食堂、各施工400米的煤矿主副井等。2013年3月7日，延长益业项目筹建处的资金支付情况显示，自2011年5月25日以来，延长石油累计支付超过7900万元，包括一笔向益业能源的650万元借款。2013年，赵发琦实名举报延长石油国有资产流失问题。此后，陕西省国资委在向省纪委递交的调查报告中提到，延长石油与陕西益业股权转让的相关审计、资产评估未完成，没有确定股权转让的具体价款，延长石油未支付股权转让款项。超过7900万元的支付款项为“垫付资金”。当年4月，陕西省纪委曾复函省国资委，要求其对“有无合谋骗取国有资产”等6个问题作出核查结论和明确认定后直报省委、省政府。之后，此事再无进展。赵发琦接受《中国经济周刊》记者采访时说，他怀疑此事是被赵正永压下的。在延长石油两年内已为项目支出超过7900万元的情况下，2014年4月，刘娟将益业能投和益业能源两家公司100%的股权作价21亿元卖给了一家香港公司。有知情人士向《中国经济周刊》记者透露，延长石油与陕西益业2010年签订的股权转让合同似乎并未解除。也就是说，刘娟在几乎没有投入的情况下“空手套白狼”：她拉来了国企延长石油垫付资金建设项目，但延长石油并未获得任何收益；此前2008年“估值”（实为伪造）5.5亿元的两家公司，在2014年卖出了21亿元，且都进了刘娟的腰包。彼时，最高院已中止审理凯奇莱于2011年4月提起的上诉，等待原国土资源部的有关行政复议结果，矿权纠纷远未到剧终之时。...

编后评:茅台镇上有茅台酒厂，也有大小数千家茅台镇酒厂。供不应求的“茅台酒”，带动着巨大的酱香酒市场需求。这让一些茅台镇的酒厂看到了财富机会，假茅台、傍茅台，帮助他们迅速积累着财富。但似乎无人在意，外界对茅台镇乱象的反感，更无人在意，这会给茅台镇带去什么伤害。在互联网时代，更出位的“替父卖酒”现象，不仅放大了这种乱象，也挑战了公众对社会认知的底线，在当地采访时，我们听到一些踏实酿酒的从业者，对类似营销的厌恶，也看到当地政府对茅台镇乱象的痛心疾首。独一无二的茅台镇，成就了茅台酒，成就了贵州省白酒大省的地位。可是，面对层出不穷的乱象，谁来呵护茅台镇，又该如何保护茅台镇？临近春节，多年未见的老同学从外地回到河南郑州，王君民决定拿出2018年买的“茅台镇酱香酒”招待他。这瓶酒来自千里之外的贵州省仁怀市茅台镇醉臣酒业有限公司（下称“醉臣酒业”）。醉臣酒业位于贵阳市富力中心的一栋大楼内，第一财经1℃记者在该公司现场采访发现，50多名年轻员工端坐在电脑前，正在用各种话术电话营销，“买一箱，再送你一箱。是的，一共698，每瓶只要50多，茅台镇的纯粮食酱香酒……”王君民正是受这类广告诱惑购买了醉臣酒业的“茅台镇酱香酒”。2018年年底，“替父卖酒”的闹剧在网上沸沸扬扬，醉臣酒业也正是这场闹剧的主角。成立于2016年的醉臣酒业，至今只有不到三年的历史，却在广告中宣称自己为“茅台镇老酒坊”。在其掀起“替父卖酒”的闹剧之后，一时间“替伯父卖酒”、“替爷爷卖酒”等各种广告铺天盖地。这也将茅台镇和酱香酒推向风口浪尖，让茅台镇在经历过“假茅台重镇”、“假酒一条街”后，迎来新的考验。“替父”卖的是什么酒1月14日上午，第一财经1℃记者来到醉臣酒业。一名姓杨的员工很警惕地迎了上来，“对不起，这些东西你不能拍。”她指着墙上的各种业绩目标表格说，公司负责人李世波不在，他“不经常到这里来，我也已经很久没见他了。”随后，在富力中心的另一栋大楼里，1℃记者找到了李世波的办公室，并联系上了这位“替父卖酒”闹剧的幕后导演。2018年6月，1℃记者便注意到，一则名为“美女校花，放弃高薪工作，替父亲卖酒的艰难史”的信息，开始频繁出现于百度、搜狐等网络平台。在这则信息中，一位名叫“陈静”的女孩，声称自己“毕业于杭州电子科技大学管理学院，是茅台镇醉臣酒业老酒坊的接班人”，因为不忍心看到父亲卖不掉自己酿出的洞藏数年的酱酒而负下巨债，要替父亲卖酒，要为父亲的好酒代言。一番感人至深的告白，迅速在网上引起强烈关注。紧随“替父卖酒”之后，“替伯父卖酒”、“替爷爷卖酒”等各种各样的宣传文案，经过PS 的身份证，高举着的“我们对天发誓，比1500元的某台酒还好喝”的标语，充斥于各大网络平台。那段时间，在被称为“中国第一酒镇”的茅台镇上，似乎掀起一股“亲情卖酒”的风潮。除了上文提到的醉臣酒业，当地的黔醉酒业、黔河酒业、国酒香酒业、领匠酒业等企业，也纷纷以“替某卖酒”的方式，宣称自己的酒才是真正的“茅台镇洞藏酱香酒”。所售酒的价格，从698元12瓶，到9.9元一瓶不等。郑州的王君民，在多次看到这些“替某卖酒”的感人文案后，终于没忍住，下单付款，以300多元的价格，买了一箱六瓶的“茅台镇酱香酒”。在全国，受此类广告蛊惑购买了所谓“茅台镇酱香酒”的消费者到底有多少，已经很难统计。王君民们不知道的是，当他们在为自己的“贪小便宜吃大亏”而懊恼时，仁怀市的另一个人，也正在为当地酒产业的未来忧心忡忡。这个人，便是仁怀市政协常委陈连忠。地处贵州省西北部的仁怀市茅台镇，是全国乃至全世界最有名的乡镇之一。仁怀市保护知识产权打假办公室（下称“保知打假办”）副主任汪明航告诉第一财经1℃记者，城区面积不过4.2平方公里的茅台镇，分布着1000多家酒厂，但其中上规模的厂家不过百余家。同时兼任仁怀市网信办负责人的陈连忠，从舆情监测中发现，一些因看了“替某卖酒”信息而下单卖酒的消费者，在感觉上当受骗后，开始通过各种贴吧、论坛和社交媒体发泄自己的不满。“‘替父卖＊’这种营销，以前很多山区蜂蜜产户也用过，”陈连忠说，但它们都是个案，而对于仁怀市和茅台镇来说，酱酒是当地的支柱产业，如果任由这种“替父卖酒、替伯父卖酒、替爷爷卖酒”现象发展下去，不仅会败坏茅台镇的名誉，更可能会葬送掉到茅台镇乃至仁怀市的命脉。在茅台镇，一家酒厂的负责人曹先生领着1℃记者参观了酱酒发酵池。他指着堆积成小山的高粱说，茅台镇的酱香酒只有用本地产的高粱，才能酿造出正宗的酱香酒，而当地高粱的价格，每斤要4元左右。按照5斤高粱产一斤酒计算，每斤正宗茅台酱酒，仅原料成本就要20元以上，再加上人工、包装、运输成本，市场价低于70元的酒，基本上没可能是真的。曹先生透露说，网上宣传的很多所谓的“茅台镇酱香酒”，其实是将酿酒后废弃的酒糟渣用酒精再次过滤后生成的酒，这种酒喝起来虽有酱香味，却与茅台镇产的酱酒有本质区别。无底线的虚构和仿冒一份由仁怀市市场监督管理局出具的《案件调查终结报告》，让人们不得不承认，陈连忠的担忧并非空穴来风。虚构的“陈静”，虚构的“大学毕业生”，子虚乌有的“父女关系”、代加工的“茅台镇酒”……这份调查报告，展示了在“替父卖酒”背后，一个无底线的虚假营销出笼的全过程。“当事人醉臣酒业虚构员工李燕姓名为陈静，虚构李燕为茅台镇大学的毕业生，虚构祁联移（虚假宣传中的陈静父亲）拥有酒厂，虚构李燕与祁联移为父女关系。”仁怀市市场监督管理局在上述调查报告中认定，这则由贵州一家科技公司制作的广告，于2018年5月14日至2018年11月23日在凤凰网、今日头条等平台的发布，违反了广告法，造成了不良的社会影响。最终，当地政府决定对醉臣酒业从重处以罚款。伴随着当地政府的处罚，这场由醉臣酒业引发的“替某卖酒”的闹剧，开始逐渐陷入低谷，但在当地一些官员看来，这个处罚还是太轻，不足以起到震慑作用。“刊登那么多平台，铺天盖地做了那么多广告，最后，罚了4.5万元。”当地一位官员说，这样的处罚结果，与对茅台镇造成的伤害相比，不成比例。不过，对于这个说法，仁怀市市场监督管理局也有自己的苦衷。“我们办案也得依法吧，能够认定的是9000元广告费，我们罚4.5万，已经是按照顶格5倍原则处罚了。”该局一位副局长说。那么，除了虚假宣传外，醉臣酒业售出的所谓“茅台镇酱香酒”，到底有没有质量问题？醉臣酒业负责人李世波向第一财经1℃记者出示了一份由贵州高科检测有限公司出具的检测报告。该报告根据《食品安全标准蒸馏酒及其配制酒标准要求》等检测依据认为，醉臣酒业送检的酒，在甲醇、氰化物等指标上，并不违法。对于这样的结论，仁怀市市场监管局的一些官员表示，包括浓香酒、清香酒等内在的大多数白酒品类，按照国家标准，确实允许配制酒的存在。所谓配制酒，即将纯粮食基酒与一定比例的食用酒精勾兑。而茅台镇的酱香酒之所以口感特别，是因为酱香酒是蒸馏酒，如果酱香酒也成为配制酒，不仅口感会大打折扣，也会最终影响到茅台镇酱香酒的外界声誉。除了上述虚假宣传行为，还有另外一种无底线的仿冒。茅台镇的大小街道上分布着大大小小的酱酒店铺，走进店内，看到最多的是摆放得整整齐齐的“贵州茅台镇”、“茅台品鉴酒”、“茅台镇酱香酒”等字样的外包装。“你要多少件，50件以上，我们都可以做。”在其中一家店铺，热情的店主迎上来说，“酒质，你自己定；包装，你任意选，要的多了，还能根据你的要求定做，至于飞天茅台，那要看跟你合作的关系咯。”令人哭笑不得的是，1℃记者在一家店铺里看到，原本正品飞天茅台酒的那两个长裙飞舞的飞天仙女，在其仿制的酒盒外包装上，竟然变成了没穿裙子的飞天少女；而在另一个酒盒外包装上，原本两个飞天仙女，虽然变成了一个，但其他版式设计和字体，与飞天茅台很是相似，如果不仔细看，很难分辨出二者的区别。当地一位官员说，他甚至还见过一些酱酒的外包装上，印的是“飞天的男人”。“这些行为，都侵害了茅台酒的知识产权。”贵州茅台酒知识产权保护部一位负责人对第一财经1℃记者说，茅台集团仅飞天茅台一个品类，就申请了近50项专利。目前，市场上对于茅台集团的侵权，主要包括两类行为：一种是直接制售假茅台，这就构成假冒注册商标罪、销售假冒注册商标的商品罪；另一种是“傍茅台”，没有用茅台的商标，而是用一个根本不存在的名称对外宣传，故意混淆公众认知，这种行为，侵害的是茅台酒的知识产权。调和“茅台酒”1℃记者采访发现，正在影响茅台镇声誉的，可不仅是“陈静卖酒”。在茅台镇的赤水河畔的长征路上，密密麻麻分布着数百家店铺。除了门头的装修略微不同，各个店铺内的装修和陈设都大同小异，持续绵延长达2公里。在当地人口中，它是仁怀市重点建设的“白酒一条街”。不过，在外界，它的另一个名号更为人知：“假酒一条街”。而街的对面，便是举世闻名的贵州茅台酒股份有限公司。因此，一度有人戏称，在那条街上只有两种酒，一种是茅台，一种是假茅台。在其中面积最大的一家店铺，销售经理陈先生说，他们店里有一种标价1288元/斤的“茅香型”酒。“我们本地人一般不会买这种酒，外地来的客商，除了旅游旺季的游客，大部分都是来谈合作、谈定制，也不会买这种酒。”陈先生告诉1℃记者，类似这样的每次只买七八斤酒，而且只买高档酱酒的客户，目的只有一个——以此为“原酒”调制假茅台酒。“我们心里都知道，他们买这个，是做假茅台。”陈先生说，他们的这个所谓“茅香型”酒，是酱香酒的升级版，口感跟飞天茅台非常接近。因此有一批相对固定的客户，他们过来买散酒，回去灌装后贴上茅台的牌子，再销到全国各地。“标价1288，实际给他们的价格，每斤200（元）左右。”在陈先生的指点下，1℃记者在仁怀市内的一条街道上，见到了专门卖“假茅台”的易扬。他个子不高，操一口当地口音，听说是朋友介绍过来的，很是热心。“前两年你要，能给你1800元一件（六瓶），”易扬说，“现在，查得严，要的话，每件3000元。”“我们的这个茅台，一般人根本验不出来，你放心，这个价格，我们包物流，要是被查没了，我们给你重新发，不要你加钱。”在每件假茅台数千元利润的暴利驱使下，这个绵延数里的“白酒一条街”，曾拥有完整的假茅台基酒供应、生产、包装、销售产业链，每年，不计其数的假茅台从这里流向全国市场。不过，随着当地政府对“制售假茅台”的打击力度不断加强，当年明目张胆公开制售假茅台的行为，已经在这条街上并不多见。应对之策“茅台酒是茅台镇的招牌，也是仁怀市的脸面，只有维护好（茅台）这个品牌的市场价值，不受到侵害，茅台镇才有未来。”仁怀市市场监督管理局副局长袁国强告诉1℃记者，这些年，酱酒在广东、山东、河南等省市的销量和占有率，一直在不断攀升，说明茅台镇的酱酒，消费者十分青睐。“从全国看，酱酒的份额，只占3%，但利润，却占了整个行业的30%，”袁国强说，一方面，是因为茅台酒这个酱酒老大哥的带头作用；另一方面，也是得益于茅台镇酱香酒的工序复杂、酿造规范，拥有得天独厚的自然环境。没有在酒里添加对人体健康有害的酒精、香精，才会有品牌溢价。但是，如果茅台镇的一些酒厂，不是靠踏踏实实酿酒去获得认可，而是通过投机取巧、虚假宣传、广告嫁接等方式，去误导消费者，那以后，谁还会相信“酒都”？谁还敢相信茅台镇？“如果任由这种乱象发展下去，一方面，是对茅台这个世界级品牌的损害，同时，也对我们茅台镇一些踏踏实实酿酒的酒厂不公平。”陈连忠说，在他身边，就有几个踏实做酒的企业家，从最开始办厂就不去模仿茅台，不去打茅台的擦边球，现在，每年的销售额也有数亿元，有的企业拥有1000多名员工，每年仅优质大曲酱香酒的产量就有5000吨。陈连忠口中的“大曲酱香”，正是仁怀市为应对茅台镇酱酒乱象，尝试推出的一项生产、技术标准。这项名为《仁怀大曲酱香技术标准体系》的文件，是由仁怀酱香白酒科研所联合贵州省产品质量监督检验院仁怀分院组织编制，包括仁怀大曲酱香基酒标准和生产技术标准，涵盖酱香型白酒一至七轮基酒标准、综合基酒、生产技术和酱香大曲生产技术规范等共10项。同时，对酱香、甜味、窖底等也都作出了规范，“这是贵州乃至全国首个地方标准中包含酱香型白酒轮次基酒和综合基酒标准的技术标准体系。”当地一位官员说，传统的茅台镇酱香酒，要经过“12987”，即在大曲酱酒的酿造工艺中，要经1年周期、两次投粮、九次蒸煮、八次发酵、七次取酒。只有经过这些工序，酿造出来的酒才会酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长。“酱酒最突出的特点，是不辣喉、不上口。”仁怀市保知打假办副主任汪明航对1℃记者说，但现在，一些市场上流通的劣势酱酒，特别是网络上的“9.9元酱酒”，连茅台镇的最低酿造成本都达不到，喝了这种酒，少了可能还好，如果喝多了，难受得“想死的心都有。”“这种酒要是出去，你说，对我们仁怀、茅台（镇）的品牌形象、地域形象，会有多糟糕的影响？”汪明航称，正是基于此，现在仁怀市正在推行一项政策，监督、防止一部分人采用低价倾销的方式向市场兜售劣质酱酒。“如果你不按我们这个（标准）来，你就不能打酱香酒，你既然说你是酱香酒，就必须要按照这个生产规范。”当地一名官员称，为了保证茅台镇出去的酒都能达到大曲酱香的标准，现在，当地正在加强对小酿酒作坊的淘汰、整合与并购力度。前段时间，他们就推动当地一家酿酒企业以1500多万元的价格并购赖茅世家，并分别将金樽、古传等酒企的厂房、基地进行整合，又与茅台集团旗下的保健酒业公司达成深度合作。为了尽可能避免有人再以“茅台镇”名号打擦边球，当地政府还通过贵州省向国家工商部门提出申请，以后，仁怀市的新注册企业，均不得在名称中添加“茅台镇”为前缀。一个由仁怀市主要领导牵头的“保知打假办”也宣告成立，六名副主任分别来自市场监督管理局、公安局、工信局、商务局等部门，仅2018年就打掉了两个涉案千万元以上的“假茅台”制售窝点，一个位于河北邯郸，另一个位于陕西榆林，先后刑拘了30多人。“酒是从仁怀过去的，包装物是从浙江苍南过去的，瓶子是从四川过去的。”对于去年打掉的这两个窝点，汪明航认为，和以往相比，现在的造假形态更隐蔽，但仁怀市别无选择，最大的遗憾是，现在的打击震慑力度仍不够大。“对你们而言，酒只是一种商品，但对我们，酒却是整个产业，甚至整个命脉。”汪明航说，如果不重视，可能就会导致茅台镇的整个酒都失去信誉。（文中王君民、易扬为化名）...

2月2日，中央机构编制委员会办公室发布《中国人民银行职能配置、内设机构和人员编制规定》（下称《规定》），对央行职能配置、内设机构和人员编制予以明确。《规定》指出，央行是国务院组成部门，为正部级。据了解，国务院金融稳定发展委员会（以下简称金融委）办公室也设在央行。根据《规定》，央行的主要职责包括：拟订金融业改革、开放和发展规划；牵头建立宏观审慎管理框架；制定和执行货币政策、信贷政策；牵头负责系统性金融风险防范和应急处置；承担最后贷款人责任；监督管理银行间债券市场、货币市场、外汇市场、票据市场、黄金市场及上述市场有关场外衍生产品；负责制定和实施人民币汇率政策，推动人民币跨境使用和国际使用；牵头负责重要金融基础设施建设规划并统筹实施监管，统筹互联网金融监管工作等。同时，还负责组织制定金融业信息化发展规划，负责金融标准化组织管理协调和金融科技相关工作，指导金融业网络安全和信息化工作；统筹国家支付体系建设并实施监督管理；承担全国反洗钱和反恐怖融资工作的组织协调和监督管理责任，负责涉嫌洗钱及恐怖活动的资金监测；管理征信业，推动建立社会信用体系等，共计二十大项。以下为《规定》全文：中国人民银行职能配置、内设机构和人员编制规定第一条 根据党的十九届三中全会审议通过的《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》和第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革方案》，制定本规定。第二条 中国人民银行是国务院组成部门，为正部级。第三条 国务院金融稳定发展委员会（以下简称金融委）办公室设在中国人民银行，接受金融委直接领导，承担金融委日常工作，负责推动落实党中央、国务院关于金融工作的决策部署和金融委各项工作安排,组织起草金融业改革发展重大规划，提出系统性金融风险防范处置和维护金融稳定重大政策建议，协调建立中央与地方金融监管、风险处置、消费者保护、信息共享等协作机制，承担指导地方金融改革发展与监管具体工作，拟订金融管理部门和地方金融监管问责办法并承担督导问责工作等。设金融委办公室秘书局，负责处理金融委办公室日常事务。中国人民银行的内设机构根据工作需要承担金融委办公室相关工作，接受金融委办公室统筹协调。第四条 中国人民银行贯彻落实党中央关于金融工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对金融工作的集中统一领导。主要职责是：（一）拟订金融业改革、开放和发展规划，承担综合研究并协调解决金融运行中的重大问题、促进金融业协调健康发展的责任。牵头国家金融安全工作协调机制，维护国家金融安全。（二）牵头建立宏观审慎管理框架，拟订金融业重大法律法规和其他有关法律法规草案，制定审慎监管基本制度，建立健全金融消费者保护基本制度。（三）制定和执行货币政策、信贷政策，完善货币政策调控体系，负责宏观审慎管理。（四）牵头负责系统性金融风险防范和应急处置，负责金融控股公司等金融集团和系统重要性金融机构基本规则制定、监测分析和并表监管，视情责成有关监管部门采取相应监管措施，并在必要时经国务院批准对金融机构进行检查监督，牵头组织制定实施系统重要性金融机构恢复和处置计划。（五）承担最后贷款人责任，负责对因化解金融风险而使用中央银行资金机构的行为进行检查监督。（六）监督管理银行间债券市场、货币市场、外汇市场、票据市场、黄金市场及上述市场有关场外衍生产品；牵头负责跨市场跨业态跨区域金融风险识别、预警和处置，负责交叉性金融业务的监测评估，会同有关部门制定统一的资产管理产品和公司信用类债券市场及其衍生产品市场基本规则。（七）负责制定和实施人民币汇率政策，推动人民币跨境使用和国际使用，维护国际收支平衡，实施外汇管理，负责国际国内金融市场跟踪监测和风险预警，监测和管理跨境资本流动，持有、管理和经营国家外汇储备和黄金储备。（八）牵头负责重要金融基础设施建设规划并统筹实施监管，推进金融基础设施改革与互联互通，统筹互联网金融监管工作。（九）统筹金融业综合统计，牵头制定统一的金融业综合统计基础标准和工作机制，建设国家金融基础数据库，履行金融统计调查相关工作职责。（十）组织制定金融业信息化发展规划，负责金融标准化组织管理协调和金融科技相关工作，指导金融业网络安全和信息化工作。（十一）发行人民币，管理人民币流通。（十二）统筹国家支付体系建设并实施监督管理。会同有关部门制定支付结算业务规则，负责全国支付、清算系统的安全稳定高效运行。（十三）经理国库。（十四）承担全国反洗钱和反恐怖融资工作的组织协调和监督管理责任，负责涉嫌洗钱及恐怖活动的资金监测。（十五）管理征信业，推动建立社会信用体系。（十六）参与和中国人民银行业务有关的全球经济金融治理，开展国际金融合作。（十七）按照有关规定从事金融业务活动。（十八）管理国家外汇管理局。（十九）完成党中央、国务院交办的其他任务。（二十）职能转变。完善宏观调控体系，创新调控方式，构建发展规划、财政、金融等政策协调和工作协同机制，强化经济监测预测预警能力，建立健全重大问题研究和政策储备工作机制，增强宏观调控的前瞻性、针对性、协同性。围绕党和国家金融工作的指导方针和任务，加强和优化金融管理职能，增强货币政策、宏观审慎政策、金融监管政策的协调性，强化宏观审慎管理和系统性金融风险防范职责，守住不发生系统性金融风险的底线。按照简政放权、放管结合、优化服务、职能转变的工作要求，进一步深化行政审批制度改革和金融市场改革，着力规范和改进行政审批行为，提高行政审批效率。加快推进“互联网+政务服务”，加强事中事后监管，切实提高政府服务质量和效果。继续完善金融法律制度体系，做好“放管服”改革的制度保障，为稳增长、促改革、调结构、惠民生提供有力支撑，促进经济社会持续平稳健康发展。第五条 中国人民银行设下列内设机构：（一）办公厅（党委办公室）。负责机关日常运转，承担信息、安全、保密、信访、政务公开、新闻宣传等工作。承担中国人民银行党委办公室日常工作。（二）条法司。拟订相关法律法规草案，拟订、审核规章。拟订银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管基本制度。承担合法性审查和中央银行法律事务。承担行政复议和行政应诉工作。（三）研究局。综合研究金融业改革、发展及跨行业重大问题，牵头起草金融业改革发展规划，研究促进金融业对外开放的政策措施。围绕中央银行职责，研究分析宏观经济金融运行状况，以及货币信贷、金融市场、金融法律法规等重大政策或制度执行情况，提出政策建议。（四）货币政策司。拟订货币政策，参与健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架工作。推进利率和汇率市场化改革。拟订并组织实施公开市场操作、存款准备金、再贷款、再贴现等货币政策工具调控方案，调控利率和流动性水平。创新货币政策工具。牵头宏观审慎评估，拟订并实施外汇市场调控方案。拟订并实施货币政策委员会工作制度。（五）宏观审慎管理局。牵头建立宏观审慎政策框架和基本制度，以及系统重要性金融机构评估、识别和处置机制。牵头金融控股公司等金融集团和系统重要性金融机构基本规则拟订、监测分析、并表监管。牵头外汇市场宏观审慎管理，研究、评估人民币汇率政策。拟订并实施跨境人民币业务制度，推动人民币跨境及国际使用，实施跨境资金逆周期调节。协调在岸、离岸人民币市场发展。推动中央银行间货币合作，牵头提出人民币资本项目可兑换政策建议。（六）金融市场司。拟订金融市场改革、开放和发展规划。监督管理银行间债券市场、货币市场、外汇市场、票据市场、黄金市场及上述市场有关场外衍生产品。拟订公司信用类债券市场及其衍生产品市场基本规则。承担重要金融基础设施建设规划并统筹实施监管的具体工作。统筹互联网金融监管，评估金融科技创新业务。拟订并组织实施宏观信贷指导政策，承担国务院交办的小微、“三农”、科技创新等结构性金融政策协调具体工作。（七）金融稳定局。监测和评估系统性金融风险，牵头提出防范和化解风险的政策建议、处置方案并组织实施。牵头跨市场跨业态跨区域金融风险识别、预警和处置，以及资产管理业务等交叉性金融业务的基本规则拟订、监测分析和评估。推动实施国家金融安全审查工作。承担运用中央银行资金的金融机构重组方案的论证审查工作，参与有关机构市场退出或重组等工作。按规定管理中国人民银行在金融风险处置中形成的资产，对因化解金融风险而使用中央银行资金机构的行为进行检查监督。组织实施存款保险制度，根据授权管理存款保险基金。（八）调查统计司。拟订金融业综合统计规划，制定统一的金融统计标准与制度。承担金融统计，采集数据、编制报表。建设国家金融基础数据库并实现信息共享。按规定公布统计调查结果并提供咨询。承担服务中央银行政策的调查分析及预测。（九）支付结算司。组织国家支付体系建设并实施监督管理。拟订支付结算业务规则及银行账户和支付账户管理规章制度，组织落实银行账户和支付账户实名制。拟订电子支付、数字支付及其他支付工具业务规则。组织建设和监督管理中国境内及跨境支付、清算、结算系统。组织开展金融市场基础设施评估，推动基础设施互联互通并拟订相关业务规则。监督管理非银行支付机构、清算机构及其他支付服务组织。开展支付信息运用和监管。组织中国人民银行会计核算。（十）科技司。拟订金融业信息化发展规划，承担金融标准化组织管理协调工作。指导协调金融业网络安全和信息化建设以及金融业关键信息基础设施建设。编制并推动落实金融科技发展规划，拟订金融科技监管基本规则，指导协调金融科技应用。承担中国人民银行科技管理、信息化规划和建设等工作。（十一）货币金银局（保卫局）。拟订并组织实施货币发行、现金管理、黄金及其制品进出口管理的有关政策制度。承担人民币管理工作，维护人民币流通秩序。牵头组织反假货币工作，收集监测假币情报信息，研究分析形势及规律特点。拟订并组织实施人民币发展规划和生产计划，承担人民币调拨和发行库管理工作。管理现金投放、回收和销毁。保管国家储备金银；负责中国人民银行系统安全保卫工作。（十二）国库局。拟订并组织实施国库资金银行支付清算制度，参与拟订国库管理和国库集中收付制度。为财政部门开设国库单一账户，办理预算资金收纳、划分、留解、退付和支拨业务。统计分析国库资金收支。定期向同级财政部门提供国库单一账户收支和现金情况，核对库存余额。承担国库现金管理有关工作。按规定履行监督管理职责，维护国库资金安全与完整。代理国务院财政部门向金融机构发行、兑付国债。（十三）国际司（港澳台办公室）。承担金融业开放相关工作，参与相关全球经济金融治理。承担中国人民银行与相关国际金融组织、各金融当局及港澳台的交流合作。承担中国人民银行系统外事管理和驻外机构业务指导。协调相关国际金融合作和规则制定，参与对外投融资合作。开展国际金融调研。（十四）征信管理局。组织拟订征信业和信用评级业发展规划、法律法规制度及行业标准，推进社会信用体系建设。推动建立覆盖全社会的征信系统，承担征信市场准入及对外开放管理工作。监督管理征信系统及其接入机构相关征信行为，维护征信信息主体合法权益并加强个人征信信息保护。（十五）反洗钱局。组织协调反洗钱和反恐怖融资工作。牵头拟订反洗钱和反恐怖融资政策规章。监督检查金融机构及非金融高风险行业履行反洗钱和反恐怖融资义务情况。收集分析监测相关部门提供的大额和可疑交易信息并开展反洗钱和反恐怖融资调查，协助相关部门调查涉嫌洗钱、恐怖融资及相关犯罪案件。承担反洗钱和反恐怖融资国际合作工作。（十六）金融消费权益保护局。综合研究金融消费者保护重大问题，拟订发展规划和业务标准，建立健全金融消费者保护基本制度。牵头建立金融消费者保护协调机制，统筹开展金融消费者教育，牵头构建监管执法合作和非诉第三方解决机制。协调推进相关普惠金融工作。依法开展中国人民银行职责内的金融消费权益保护具体工作。（十七）会计财务司。依法拟订中国人民银行实施国家会计制度的具体办法，提出制定金融机构会计准则、制度的建议，依法依规对有关单位的会计资料实施监督检查。依法组织实施中国人民银行独立的财务预算管理制度。编制会计财务报告。承担中国人民银行系统会计、财务预算、基本建设、固定资产和集中采购相关管理工作。（十八）内审司（党委巡视工作领导小组办公室）。监督、检查、评价系统财务收支、经济活动、业务活动、内部控制、风险管理及工作人员履行职责情况。组织开展中国人民银行系统领导干部经济责任审计。指导、监督、管理系统内审工作。承担中国人民银行党委巡视工作领导小组日常工作，组织开展系统巡视。（十九）人事司（党委组织部）。承担中国人民银行系统干部人事、机构编制、劳动工资、养老保险、教育培训和人才队伍建设工作。指导中国人民银行系统党的组织建设和党员教育管理工作。（二十）党委宣传部（党委群工部）。负责中国人民银行系统党的思想建设和宣传工作。负责意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设和中央银行文化建设。负责指导、协调本系统群众工作。（二十一）参事室。承担金融决策咨询工作，进行经济金融调查研究，提出意见建议。贯彻执行党的统一战线方针、政策，参加统战工作和统战联谊活动。接受金融历史等方面咨询，编撰回忆录和工作经验汇集等。机关党委。负责机关和未设立党委的直属企事业单位及相关单位的党群工作。离退休干部局。负责机关离退休干部工作，检查、指导中国人民银行系统离退休干部工作。第六条 中国人民银行机关行政编制779名（含金融委办公室秘书局编制15名）。设行长1名，副行长4名，司局级领导职数92名（含金融委办公室秘书局领导职数3名、货币政策委员会正副秘书长各1名、机关党委专职副书记2名、机关纪委书记1名、离退休干部局领导职数3名）。第七条 中国人民银行大区分行体制调整和所属事业单位的设置、职责、编制事项另行规定。第八条 本规定由中央机构编制委员会办公室负责解释，其调整由中央机构编制委员会办公室按规定程序办理。第九条 本规定自2019年1月19日起施行。...

截至2018年末，上缴至央行手里的支付机构客户备付金总规模——16299.80亿元。开在银行的备付金账户被全数注销后，支付机构进入了零备付金、低费率（对商户收费）、高成本（向银行支付）的新纪元。1.63万亿！！比此前分析师预计的“年底破万亿”还多了整整六成！这是央行最新金融统计数据披露的，截至2018年末，上缴至央行手里的支付机构客户备付金总规模——16299.80亿元。开在银行的备付金账户被全数注销后，支付机构进入了零备付金、低费率（对商户收费）、高成本（向银行支付）的新纪元。在主营业务之外找到新的增值盈利点，成了支付行业2019年最迫切的任务。缩窄的利差支付机构的利差空间正在收窄，尤其是备付金全额上缴后。截至最后一个备付金上收自然月（2018年12月末），支付机构交存至央行的客户备付金存款为16299.80亿元，比此前任何一家机构研报中所预计的都多。据记者了解，自去年开始，支付机构向商户收取的交易手续费（包括银行卡的交易手续费、以及微信和支付宝的扫码手续费等），平均费率是在千分之六左右。“按照央行和银联的业务规则，不同的行业有不同的优惠费率。民生类、公交类及政府收费的行业，会有一些费率优惠，但总体而言，平均费率在千6左右。”一名市占率排名前十的支付机构高管告诉记者。他还表示，支付机构向商户收取的费率走低是一方面，另外支付机构在铺市场的时候，还对商户进行了大量的补贴而后优惠，所以最后测算下来，支付行业向商户收取的平均费率应该只有5‰~5.5‰的微薄区间。盈利空间微薄，但支付公司的通道成本却在上升。记者了解到，银行会基于支付业务的行业属性、场景类别等，收取不同的通道费用，平均而言通道费率在2‰左右。但备付金全额上缴后，对于支付公司来说，不仅仅是损失了息差（像一些大中型支付机构，一年的交易规模都在7万亿~10万亿，这些交易在原先支付机构自身的备付金存管银行账户里会形成息差），而是不能再利用沉淀结算存款，去压降调用银行支付接口产生的通道费用。去年末某第三方支付巨头和某股份行的“提费甩锅罗生门”之所以耐人寻味，就是因为暴露了很多业界长期存在的收费节点和成本转嫁潜规则。“我们跟银行的合作很多，比如账户渠道、验证渠道、消费渠道、代扣渠道等。从银行的角度来讲，这些业务都是可以定价的，也都是中间收入重要的来源之一。以前支付公司会跟银行有存款上的合作，那么银行会对对这些比如代扣通道的成本不会特别看重，象征性收一点甚至能免就免。但是备付金存款一旦搬了家，银行马上就高调费率了，或者说，原来签订的‘优惠’协议就失效了。”上述支付机构高管告诉记者。记者从几名支付行业人士处得知，有些支付机构的渠道成本在备付金上收后，上升了10%~20%不等，幅度还是比较大的。综上，一方面是对商户收取的费用降低，一方面是支付给银行的成本上升，两方面挤压下，支付空间主营盈利空间收窄——而这也就是为什么多名支付行业人士会高呼，考研支付机构科技能力、以及转型能力的时期到了。扎堆出海谋变支付机构扎堆出海，是眼下不可忽视的一个趋势。在国内支付市场竞争激烈，业务费率相对较低的情况下，各家支付机构纷纷瞄准了跨境支付这片万亿级蓝海。易观发布的《中国跨境支付市场数字化发展专题分析2018》指出，从2013年外管局开启跨境支付试点工作以来，行业日趋规范，市场发展迅速。与此同时，相关领域监管机构也在持续出台政策来推动跨境电商、留学、出境游等行业的发展。上述行业的发展也进一步刺激了企业对于跨境支付服务的需求。记者了解到，目前拥有跨境电子商务外汇支付业务资格的公司，大概有30家左右。其中，记者料到到，支付第一股汇付天下在2013年就获得可开展跨境电子商务外汇支付业务的资格。其在进出口服务、与跨境机构及海关合作等业务上有所布局：对于出口电商商户，汇付天下通过对接跨境金融机构，如PingPong、Skyee或是跨境电商平台傲基、有棵树等，提供国内结汇和清算服务；同时，于2018年9月与全球支付巨头First Data（FDC）合作，First Data将陆续将其服务的大型跨国企业在国内的电商展业需求推送给汇付天下。另一方面，汇付天下引进境内外大型电商平台，为这些企业提供人民币收单、资金跨境、海关数据申报、国际物流对接服务和境外资金下发等服务。据记者了解，该司2017年其跨境支付业务的交易规模较前一年就增长了16倍；2018年前4个月的交易规模已超过上年全年规模；2018年上半年，汇付天下实现了交易量较上年同期暴增10倍有余。还有一些中小型机构如中金支付，该司负责人告诉记者“我们现在做的跨境支付是人民币项下业务包括B2C跨境、B2B出口、跨境电商等，19年会布局B2B进口业务，会在这方面投入更多精力。外资机构撤销在华支付牌照的背后日前，首家申请在华支付牌照的外资机构英国支付公司WorldFirst正式公告称，已撤回在央行上海总部公示的支付业务许可申请。有传闻称该公司可能正被蚂蚁金服收购，但记者未能得到两家公司的官方证实。“其实如果Wordfirst入华的话，可能会有更多的外资支付机构入场抢食，尤其是在中国的B2B支付市场，各家仍处在跑马圈地、快速夺取市场份额的阶段，市场竞争仍有很大的不确定性。但是在C端，两大支付巨头让外资机构应该没机会了。”北京一家中型支付机构负责人表示。事实上，近年来官方已经多次强调将继续扩大金融业对外开放。2018年3月，经国务院批准，央行发布了《中国人民银行公告〔2018〕第7号》发布，则更是被业界视为外资机构入华提供了窗口。但一个很现实的问题是——境内外的“蛋糕”差别太大。与国内相比，国外的收单费率大约在2%~3%；而国内费率站愈演愈烈，只有0.6%左右，甚至还要铺贴商户铺市场。如此低的收单费率，外资支付机构未必能够接受。但近年来，境外费率也有追随国内脚步的趋势。“费率的话，肯定是跨境市场是要比国内业务高一些，但是也有持续下降的趋势，至少比前几年降了很多。”上述负责人表示。记者了解到，费率有所下降的原因主要有三个方面：第一，市场大环境的变化，尤其是区块链、人工智能等技术创新，都在大幅度压缩跨境支付业务成本，扩大跨境业务利润空间；第二，随着跨境支付行业的不断发展，费率逐步透明化，越来越多的业内人士将目光聚焦在费率可降低空间的操作可行性上；第三，恶意竞争，在一些第三方支付机构看来，费率越低，越能凸显平台的强劲业务竞争力。业内人士指出，外资支付机构如果想在国内更好的发展需要更多牌照和资源，并快速适应国内外市场差异。这一切，对于境外支付机构来说，都不是简单的牌照开放可以解决的。...

摘要：辉煌过后，进入21世纪的上海凤凰逐渐掉队，匆匆上马的电动车、轿车零部件项目反响平平，主营的自行车业务依旧江河日下。“腿别横梁，半踩半回”。当年，学骑二八大杠的追风少年们，如今已年近不惑，是否还记得这句“独门秘诀”？一场与ofo的官司，让生产二八大杠的上海凤凰闪现，人们惊奇这家百年老店“居然还活着”。凤凰确实活着，却在屡次折腾后，生不如死。01 国民“宠儿”“三转一响”，是上世纪70年代男方迎取姑娘必备的物件，在相亲市场上的地位，堪比今天在省城里的一套房子。自行车、缝纫机、手表、收音机“四大件”中，最重要的就是自行车，既实用又拉风。豪华版的“三转一响”中，自行车得是凤凰牌的。那时，骑着凤凰牌自行车在街上溜达一圈，回头率比今天开着宝马车兜风还要高。80年代三大件：自行车、黑白电视和缝纫机武汉人张国栋在1977年结婚时，父母就专门为他买了一辆凤凰牌自行车。“那时候可不像现在，买自行车光有钱还不行，得有自行车票，我父亲为了搞到票，提前一年多跟单位领导申请，软磨硬泡才弄到手”。那时，城里的自行车票是分到单位的，张国栋父亲所在的国企，一年也只有几张票。张国栋至今还记得，那辆凤凰牌自行车的价格是152元。彼时，大米凭粮票是一毛钱一斤，他父亲一个月的工资只有32元，即使是工薪家庭，对他家来说一辆凤凰牌自行车，也是实实在在的“大件”。张国栋回忆，“大件”到家后，全家都开心地不行，小心翼翼地给凤凰自行车做装饰：“车座罩上带穗的套子，车梁用布或彩纸裹起来，车条绕上几圈毛线缠起来。”国民视为“珍宝”的凤凰单车，其前身是清光绪二十三年诞生的同昌车行。1958年，同昌车行联合亚美钢圈厂等267家单位，组成了上海自行车三厂。一年后，”凤凰"商标的注册被中央工商行政管理局批准，凤凰牌自行车就此诞生。街头手艺人骑用凤凰牌自行车凤凰自行车打诞生以来，就广受市场欢迎，是无可置疑的“一线大牌”。1980年，凤凰牌自行车首次进入欧洲市场，成为出口创汇的重要轻工业品。凤凰牌自行车还被选为中国轻工产品的代表，国家领导人出国访问时，都曾将凤凰自行车作为国礼赠送给国外领导人。公开资料显示，1990年，凤凰牌自行车产量为354万辆，占到全国自行车产量的11%，产品行销100多个国家和地区，出口量居全国自行车出口量之首，从业人员超过万人，一时风头无两。因业绩持续向好，1993年，凤凰自行车改组的上海凤凰自行车股份有限公司（下称“上海凤凰”），就在上海证券交易所上市，成为国内最早上市的一批公司。上海凤凰上市的前一年，邓小平发表“南巡讲话”，提到“不管黑猫白猫，捉到老鼠就是好猫”。上海凤凰无疑是邓小平口中的“好猫”，1992年，上海凤凰营业收入12.79亿元，?利润为1.01亿元。同年，上海市的GDP才1114.32亿元，上海凤凰一家的营业收入就占全市GDP的1.1%。那是上海凤凰最好的时代。02 联营“反目”凤凰一飞冲天的背后，联营公司功不可没。联营被认为是凤凰自行车的第一次“涅槃”。上世纪80年代，凤凰自行车的美誉度走向巅峰，但产量却一直提不上去，上海有限的生产基地，满足不了国内外旺盛的需求。1986年，国企身份的凤凰自行车发起一场全国“大联营”。联合江苏、浙江、广西、陕西和新疆等地的43个单位，联营组成“凤凰自行车(集团)公司”，各地的小厂房有生产能力，凤凰有名，二者一拍即合。凤凰自行车老员工宋辉告诉市界，“虽说是联营企业，但是关系比较松散，他们挂凤凰的牌子，凤凰收钱”。合营的方式跟“贴牌”相似，凤凰自行车会派管理技术人员到合营公司指导生产，同时收取“贴牌费”。联营之后，凤凰自行车的产能迎来大爆发，1989年已经达到620万辆，占当年国家自行车总产量的17%。增产的凤凰自行车，开始进入寻常百姓家，更大范围地占领市场，知名度进一步提高的同时，还赚了不少“贴牌费”。“老凤凰”自行车看起来是一次非常成功的“涅槃”，背后却暗藏祸根。1992年，邓小平南巡讲话后，市场经济暗流涌动，跟凤凰自行车联营的企业亦蠢蠢欲动，纷纷脱离凤凰，准备独自闯出一番天地。同年，受联营公司脱离的影响，凤凰自行车的产量较1989年大幅下降至483万辆，利润总额增长率从1991的9.3%下滑到1992年的1.9%。宋辉记得，“那些脱离凤凰的联营公司，继续打着凤凰的招牌在市场上售卖，假凤凰价格比较低，跟凤凰抢生意，厂里的领导为此很是头疼。”上市后的上海凤凰，开始收回品牌使用权，对以前的联营企业痛下狠手。然而效果却不尽如人意，联营的企业在联营的几年里，逐渐壮大起来，既掌握了凤凰自行车的技术，又培养出一批生产凤凰自行车的熟练工人。市场经济大潮之下，独立后的联营企业采取低价策略，正面与上海凤凰竞争，上海凤凰被拖入低价竞争的泥潭，“假凤凰”横行也让凤凰的品牌有所减损。上海凤凰养虎为患的危机爆发后，环伺在它身边的上海永久、天津飞鸽趁势而上，进一步挤压上海凤凰的生存空间。彼时，自行车的市场已经趋近饱和。公开资料显示，1990年时，全国城市每100户已经有188.6辆自行车，农村地区每100户拥有118.3辆自行车。全国有150多家自行车整车厂和700多家自行车零件生产商。自行车零件更为要命的是，1992年，全球自行车巨头台湾巨大机械工业股份有限公司，在江苏昆山成立捷安特(中国)有限公司，提前抢占利润空间更高的中高端自行车市场。上海凤凰还在低价泥潭里混战时，捷安特已经把中高端自行车这条赛道堵死，上海凤凰进退维谷。03 地产“黑洞”辉煌过后，进入21世纪的上海凤凰逐渐掉队，匆匆上马的电动车、轿车零部件项目反响平平，主营的自行车业务依旧江河日下。国内汽车已成为主流出行方式，上海凤凰转战海外市场，其2003年至2005年的年报显示，海外营收分别为9.52亿元、14.06亿元以及10.56亿元，分别占同期总营收的64.69%、70.09%以及63.85%。2005年7月，欧盟对中国自行车征收反倾销税，税率由30.6%上升到48.5%，让严重依赖出口的上海凤凰损失惨重。这一年，上海市正在进行“抓大放小”的国企改革，国家不再“包养”，放任中小企业自己去谋求生路。逐渐“没落”的上海凤凰，是被放掉的那个，国资委决定将其无偿划拨给上海市金山区国资委。2005年底，上海凤凰的控股股东上海轻工控股集团公司将其所持的1.3亿股国家股(占总股本的36.92%)无偿划拨给上海市金山区国资委。上海凤凰的新“主人”金山区，是上海市最偏远的一个区，与浙江省嘉兴市相邻。金山区国资委有意让凤凰转型成为那时最赚钱的房地产公司，2006年，上海凤凰更名为金山开发股份有限公司，股票简称更改为“金山开发”，公司业务范围增加房地产开发与经营、物业、商业开发等。2006年6月，资金紧张的金山开发斥资1亿元，跟上海石化城市建设开发公司合资成立了上海金山海洋风情建设工程发展有限公司（下称“金山商街”）。自行车业务则被边缘化，金山开发投资1000万元设立了上海凤凰自行车有限公司，将主营业务自行车、电动车销售生产装入这家公司。金山商街主要负责开发建设"上海金山国际海洋风情商业走廊 “，对金山海洋风情街进行改造。该公司自成立以来一直处于亏损当中，2007-2009年合计亏损43万余元。2010年，金山开发从金山商街中退出，声称取得2600万元的投资收益。2008年，金山开发先后成立上海金康置业有限公司、上海金吉置业有限公司、上海和叶实业有限公司等一系列房地产公司，向房地产开发、物业管理领域进军。金融危机过后，房价迅速上涨，房地产公司蒙眼赚钱日进斗金。然而，上述金山开发旗下的三家主要房地产公司却是连年亏损，2008到2011年，这三家公司累计亏损897.26万元。转型热门的房地产，不但没能挽救上海凤凰，反而变成累赘。2015年11月，在地产行业混迹10年毫无建树的金山开发，通过并购华久辐条整合自行车产业链，重新回归单车行业，股票简称更回“上海凤凰”。房地产遗留的亏损“黑洞”，上海凤凰只能靠卖老本来“保壳”。04 共享梦碎ST边缘徘徊的上海凤凰，迎来共享单车的风口。2016年4月，以ofo、摩拜为首的共享单车蔚然成风，30多家共享单车集体诞生，资本光环的加持下，共享单车在各大城市“攻城掠地”，所用的“弹药”正是快淡出历史舞台的单车。街道上的共享单车一时间，大量共享单车订单涌入市场，单车工厂都不够用，已经倒闭的工厂，又重新开了起来，还在坚守的自行车厂，成了“香饽饽”，共享单车企业挤上门来下订单，求出货。面对来势汹汹的共享单车，上海凤凰起初并未理睬。上海凤凰总裁王朝阳曾表示“凤凰是老字号的传统制造业，对互联网思维和运营都不熟悉，融资能力也不是强项”，明确表示不会加入共享单车大战。2016年下半年，ofo、摩拜被资本越捧越高，王朝阳坐不住了。8月，王朝阳跟公司负责自行车生产和销售的人员开了两天两夜的“头脑风暴”，讨论如何“吃到”共享单车这块“大蛋糕”。鉴于共享单车运营厮杀激烈，王朝阳决定“曲线救国”，寻求共享单车巨头合作。随即，王朝阳对生产线下死命令，“一个月之内，必须给我造五台车出来！”这五台正式上海凤凰秘密打造的升级版共享单车。王朝阳对媒体透露，他当时心里算盘着：“必须抢在共享单车企业找上门来之前，就做好充分准备，做出最适合共享的自行车。如果仅仅凭借制造能力，凤凰的优势并不明显，除非把一辆完美的车摆在他们面前。”2017年5月，王朝阳得偿所愿，东峡大通（北京）管理咨询有限公司（下称“东峡大通”，ofo运营方）与凤凰自行车达成《战略合作协议》。协议约定，东峡大通将在未来一年时间内向凤凰自行车采购不少于500万辆单车。小黄车ofo与上海凤凰自行车合作推出复古“公主车”据上海凤凰预计，在足额采购的情况下，凤凰自行车将获得4000万元收益，即每辆车获利8元。虽然单位利润微薄，但对行走在亏损边缘的上海凤凰来说，无疑是一笔可观的利润。上海凤凰2017年年报显示，自行车的生产与销售业务收入为11.42亿元，同比增长57.42%，全靠ofo的大笔订单。不过，风口来的快，去的也快。2018年5月，上海凤凰发布公告显示，凤凰自行车共向东峡大通及其关联公司提供各类自行车产品186.16万辆，实际只完成了500万辆的37.23%。受此影响，2018年上半年，上海凤凰归属于上市公司股东的净利润只有1911.35万元，同比下降55.44%。完成的186.16万辆订单里，部分货款还没到位。2018年8月底，上海凤凰起诉东峡大通，曝出东峡大通拖欠凤凰自行车6815.11万元的货款。通过诉讼，上海凤凰追回2806.18万元，剩下的东峡大通答应分期付款。目前，10多万ofo用户正排队退押金，多家供应商将ofo告上法庭，ofo创始人戴威被列入失信人名单，剩下的4000万元何时能还上还是个未知数。上海凤凰跟ofo的这次合作，总共获利约1500万元，如今却搭进去4000万元。屋漏偏逢连夜雨，“国民宠儿”又被坑了一回。（应受访者要求，文中的张国栋、宋辉均为化名）...

　　今年1月18日，四川省成都市高新区检方对被告人周稷松涉嫌故意伤害罪提起公诉，他被指控在去年11月20日驾车致人轻伤二级。　　周稷松开车撞伤的，是四川绵阳商人杜碧海。据传他们俩关系密切，杜碧海曾在周稷松的四川海高财富股权投资基金管理有限公司（以下简称海高财富）“投资”了1.1亿元人民币。周稷松以“四川海高财富创始人”身份在四川某高校演讲。本文图片 上游新闻 图　　杜碧海1月28日向上游新闻表示，自己在2018年先后将1.1亿人民币转账到周稷松个人账户“进行投资”，书面约定年收益15%（外加9%额外收益，实为年收益24%）。当年11月19日，他找周稷松协商归还其中到期的3000万理财资金，双方在协商告一段落后，自己在回酒店途中被周稷松开车撞伤住院。　　2018年6月，中国人民银行副行长郭树清曾提醒，“理财产品收益率超过6%就要打问号，超过8%很危险，超过10%就要做好损失全部本金的准备。”　　对于社会上流传的“黑社会大哥”的指控，当事人杜碧海显得十分委屈。“现在扫黑都进行好几轮了，真有问题公安机关早就把我抓了。”　　上游新闻记者调查发现，海高财富在杜碧海的投资合约中，多项操作均涉嫌违反国家相关的金融管理规定。去年12月24日，海高财富公司股东严佳红接待杜碧海（左一）。　　3000万理财本金到期取不出来　　2018年11月20日凌晨，成都市高新区天府大道与天府一街路口发生了一起离奇撞人案，让杜碧海在成都市第一人民医院躺了近两周。　　从2018年11月底到2019年1月末，上游新闻记者多次联系杜碧海了解案情，但杜碧海均予以拒绝。2019年1月28日，杜碧海同意和记者见面，地点选择在了周稷松曾经的办公楼——成都环球中心。　　杜碧海对上游新闻表示，自己和家人在周稷松99%控股并担任法定代表人的海高财富先后投资了近1.1亿元人民币。海高财富承诺，杜碧海和家人共计1.1亿的投资款项预期回报分为两部分，一部分为对外公开承诺的15%红利，另外一部分为周稷松承诺的9%额外收益，两部分共有24%的预期收益。　　杜碧海解释，自己从商多年，之前从事的相关投资的确可以达到20%以上的回报率。所以周稷松向自己承诺24%的投资回报率，经过考虑后，他认为这是可以实现的，加上早前良好的合作关系，所以才进行了大额投资。　　2018年10月15日，杜碧海名下一笔3000万款项到期，于是到海高财富索要收益以及本金。杜碧海说，周稷松当时告诉自己，这笔3000万资金可能需要延期支付，“当时还没有和周稷松撕破脸，他提出延期我也就同意了。”　　杜碧海和海高财富方面均证实，海高财富方面在2018年10月15日当天支付给了杜碧海这笔3000万元的投资收益337.5万元，以及延期30天的收益60万元。上游新闻记者测算，9个月的理财年化收益率为15%，延期30天的年化收益为24%。　　杜碧海说，2018年11月15日，他再次来到海高财富位于成都环球中心的办公场所，要求周稷松兑现已经延期一个月的3000万投资款本金。周稷松表示目前仍然无法给付款项，但愿意抵押自己的股票给杜碧海作为抵押，杜碧海“因为处于合作关系”同意了这一要求。周稷松随即将股票账户的密码以及U盾、身份证等抵押给了杜碧海。　　11月19日，杜碧海发现自己掌握的周稷松的股票账户更改了密码，无法登录，他随即来到海高财富在成都环球中心17楼的办公室。杜碧海说，直到当天晚上7点，周稷松才来到办公室，双方开始协商还款事宜。周稷松仍然表示无法偿还款项，但愿意以抵押其他财物的方式偿还，随后他们就还款具体细节进行了磋商。　　11月20日凌晨2点，杜碧海、周稷松达成了初步的偿还协议，共同乘车离开了环球中心。去年11月20日凌晨，周稷松故意伤害案发生在成都天府大道天府一街路口。　　成都街头发生“离奇”车祸　　成都高新区检察院经审查查明，2018年11月19日，杜碧海等人前往被周稷松位于成都环球中心的公司，要求周稷松归还相关款项。双方协商未果，发生争吵。11月20日凌晨3时许，周稷松、杜碧海决定离开。周稷松的驾驶员艾某驾车，搭载周稷松、杜碧海、周稷松秘书刘某三人离开环球中心。当车辆行驶至天府大道与天府一街路口时，周稷松提出自己驾驶并下车，同车人员下车劝阻。周稷松不顾劝阻，强行驾车前行，将秘书刘某刮倒在地。周稷松随即调转车头，撞向杜碧海，致杜碧海肋骨骨折，头顶部头皮裂伤和肢体擦伤、挫伤。周稷松驾车离开现场后，杜碧海随即报警，周稷松在20日当天6点接到警方电话通知到案。　　对于周稷松突然发飙开车撞人的原因，有关方面均语焉不详。海高财富事后在网络上发布材料称，双方协商期间，杜碧海威胁、侮辱了周稷松。但杜碧海对上游新闻称，他也遭到了周稷松方面的人身威胁。杜碧海提供的协议显示，海高财富承诺15%的保本收益。　　怀疑钱款被转到境外投资　　上游新闻记者从杜碧海提供的转账记录、合同文件中发现，杜碧海在2018年1月16日向周稷松的个人账户分三笔转账3000万；2018年5月7日，以杜碧海、杜碧海妻子、杜碧海女儿的账户向周稷松分别转账4000万、3000万和1000万，合计金额为1.1亿元。这些款项都是直接进入了周稷松设立在中国工商银行的个人账户，其中一笔转账的备注信息显示为“个人转款（借款）”。　　在2018年11月20日撞人事件发生后，海高财富在网络上发布新闻稿，引用海高财富员工的说法称，这3000万元是“杜先生借款给周的，利息已经提前给付至2018年11月15日。”　　但杜碧海向上游新闻提供了他和海高财富方面在2018年1月16日签订的一笔3000万元的投资协议——海高财富作为受托方，接受杜碧海的委托开设并帮助托管“年富利5号二期第三方理财货币型（基金）”，授权期限到2018年10月15日为止。这份协议特别约定，“任何情况下甲乙双方不得对本协议及账户情况进行泄密”。　　上游新闻记者注意到，杜碧海和海高财富的这份投资协议，是通常理解的“保本协议”，其中第六条规定：“如甲方（杜碧海）上述第三方理财货币型（基金）账户在授权托管期内发生亏损，由乙方（海高财富）承担该账户亏损额的全部责任”。　　这份近年来少见的高息保本投资协议，投资项目又是哪些呢？在这份协议的“授权托管权限”中列明，“乙方（海高财富）有权自由选择基金管理人进行货币基金投资理财”，货币基金成了周稷松承诺的至少15%收益的来源。　　投资协议第5页“代购汇及汇款授权委托书”中，杜碧海正式授权委托周稷松个人购汇人民币3000万并汇款，汇款对象则没有列明。协议的风险提示章节也披露，合同约定投资的“第三方理财货币型基金”结算货币为美元登记外币。　　杜碧海称，周稷松曾向他透露，他的1.1亿投资款都用去购买了一款在美国的货币型基金。所以他现在怀疑，自己的钱已经被周稷松转移到了境外。周稷松在演讲。　　“中国知名独立经济学家”　　周稷松的公众形象良好。上游新闻了解到，周稷松出生于1972年6月，老家是湖北省赤壁市，1992年大学毕业，毕业后就在银行系统工作；1999年来到成都，2005年创建海高金融信息服务有限公司，担任董事长。　　工商注册资料显示，周稷松担任四川海高财富股权投资基金管理有限公司的法定代表人并控股99%，公司注册资本为4000万元。海高财富官网资料显示，周稷松为“知名独立经济学家”，“是我国改革开放40年来第一位进入CMC集团的华人高级经理人。2006年被美国《财富》杂志评为全球最优秀的职业经济评论员。”　　上游新闻记者了解到，周稷松曾多次以海高财富董事长的身份，前往成都某高校进行经济方面的讲座，赞助该校的运动会，出席纺织专业论坛等公开活动。2018年8月26日，周稷松还以“中国知名独立经济学家”的身份，同众多财经界权威人士一道，参加了在成都某财经大学举行的2018年中国产业与金融专题论坛并发表演讲。　　公开资料显示，周稷松作为自然人，目前持有某环保类公司价值约1.04亿的股票，在同海高财富有密切联系的合法私募基金公司——成都海志股权投资基金管理有限公司持有196万股某*ST股票，市值约670万元。　　根据中国裁判文书网公开的信息，周稷松因故意伤害案被成都高新检方批捕后，成都高新区法院、双流区法院应相关当事人要求，对周稷松以及海高财富名下2422万元的财产和位于成都知名高档楼盘蔚蓝卡地亚的一套房屋进行诉前财产保全。　　一位律师对上游新闻记者介绍，他的当事人 因为和周稷松之间存在300万元的借款关系，因为周稷松逾期没有归还，在听闻其因故意伤害而被警方采取强制措施后，他们才向法院申请诉前财产保全。1月28日，海高财富已休假，公司两名工作人员值班。　　海高财富目前运营正常　　上游新闻记者发现，海高财富公司网站除今年1月30日发布休假公告外，新闻栏目中最新一条信息发布于2018年8月27日。上游新闻记者曾于2018年12月18日前往海高财富在成都环球中心的注册地址，发现这里已经是大门紧闭。　　2019年1月29日，上游新闻记者前往海高财富在成都川信大厦23楼的另一处办公地址。当天只有前台两名值班人员，对方在登记了记者相关信息后表示，目前她们不接受关于公司营运方面的任何采访，周稷松牵涉的刑事案件公司并不知情，随后要求记者离开。　　上游新闻记者于1月底，分别向周稷松参股的海高财富、成都海高金融信息服务股份有限公司、新疆新投海高金融服务股份有限公司和成都海高文化旅游产业发展有限公司的工商联系人拨打电话，试图了解周稷松涉及刑事案件对公司营运的影响，但上述4家公司均否认自己和周稷松以及海高财富有关，或表示对相关情况不了解。　　杜碧海向上游新闻透露，2018年12月24日，在海高财富占股0.5%的严佳红曾对他说，现在自己在海高财富内部没有做主的权力，“周总没有给我一分钱的权力。”严佳红表示，周稷松并不信任自己，没有让她参与海高财富的任何事情，只是让她负责接待客户，将客户的意见进行书面汇总，然后再转交给周稷松作决定。　　客户：“周稷松是个好人”　　上游新闻记者致电海高财富后，数十名自称是海高财富客户的投资者拨通了记者的采访电话。除个别来电人让记者“不要管闲事”、“不要当杜碧海的拖儿以外”，也有投资者向记者介绍了他们在海高财富的投资情况和对周稷松的印象。　　客户张女士说，自己2008年就开始在海高财富进行投资，“这么多年以来，所有的投资回报都已经按期给付了。”另外一位客户袁女士也说，自己在朋友介绍下，2007年左右便在海高财富做投资。当时周稷松通过讲座形式，向客户介绍相关金融知识，逐渐让她对财经知识有了了解，“十年以来几乎每周都有讲座，我不从金钱上衡量周稷松，如果钱不能回来了，就当这十多年来的讲座学费了。”　　张女士和袁女士均表示，经过近十年来的接触，他们对于周稷松是十分信任的。不仅是因为这十多年来周稷松每年都会将受益转账到个人账户，而且周稷松十多年来的金融知识普及也让他们受益匪浅，“不论什么情况都愿意等周稷松出来，愿意等海高财富东山再起。”　　对于海高财富承诺给他们的收益率以及投资额、海高财富总投资人数及投资金额等关键信息，张女士和袁女士均表示不方便透露，或认为是海高财富的“秘密”。两位投资者均表示，海高财富给他们的投资收益，“肯定是在国家规定的范围内的。”　　当事人杜碧海否认涉黑　　据了解，2018年12月24日，大量海高财富的客户聚集在川信大厦办公地点。因为一位投资者宣称要跳楼，当地派出所接警后也赶来处理。　　四川当地媒体拍摄的视频资料中，一位身穿蓝色大衣的女性投资者表示，自己2018年把卖房子的200万元从银行取出来投进海高财富。“当时约定利率是3个月年利率6%，半年7%，一年8%，随存随取。”　　去年11月19日，蓝衣大姐提出用款需求，对方表示需要等周稷松签字才能取出，但第二天她到海高财富时，工作人员告诉她，周总被公安机关控制，她的200万本金及收益，无法转出。　　上游新闻记者在与海高财富投资者的沟通中，对方反复强调海高财富是合法的理财公司。袁女士称：“海高公司的讲座只在成都川信大厦讲，没有在全国进行，不然的话就是非法集资了，周稷松很注意这些诚信。”投资者们表示，他们目前只有一个要求：杜碧海出具对周稷松的谅解书，让其尽快回到海高主持公司运作。他们认为，杜碧海是一名“黑社会大哥”，不愿意对周稷松出具谅解书，目的就是为了“吃掉海高公司、吃掉周稷松的财产”。　　对于这样的指控，杜碧海显得十分委屈。他对上游新闻记者解释，自己早年曾因公共事务得罪过绵阳当地的一些人，所以社会上流传了他涉黑的说法。“现在扫黑都进行好几轮了，真有问题公安机关早就把我抓了。”　　对于“想吃掉海高公司”的指控，杜碧海说，他自己名下公司都是实业公司，账目下都有土地和资产，“我不会看得起这种空壳公司。”周稷松代杜碧海购汇并汇款3000万，有严重违反外汇管理法规的嫌疑。　　理财协议涉嫌多处违法　　金融专业人士郑峥对上游新闻记者表示，杜碧海目前提供的3000万投资协议存在多处疑似违法的地方。按照相关规定，无论什么情况，自然人委托第三方公司进行投资理财的资金，都不可能也禁止直接转入其法定代表人的个人账户。　　郑峥分析，杜碧海签署了同意周稷松将3000万元人民币换成外汇并汇款进行理财，这一行为就涉嫌严重违反我国的外汇管理规定。杜碧海和周稷松签署的协议显示，将至少1.1亿人民币资金转移到境外进行投资所谓“年富利5号二期第三方理财货币型（基金）”。我国法律严禁以个人名义购汇进行境外投资。如果杜碧海的1.1亿元购买了境外理财产品，周稷松只能以“地下钱庄”的形式向境外汇款。根据最新司法解释，周稷松的行为涉嫌构成“非法经营罪”。　　昨日（1月31日），最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了资金跨国（境）兑付是一种典型的变相买卖外汇行为，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，将以非法经营罪定罪处罚，经营数额达到二千五百万以上的，司法机关将按“情节特别严重”进行处罚。　　其次，郑峥向上游新闻记者表示，仅从字面意义上来看，全世界的货币型基金都是“低风险低收益”的投资标的，一般来说是用来中和投资风险的项目，普通民众熟悉的“余额宝”实质就是货币基金，无法想象其收益率会达到15%的天文数字，这其中是否构成另外的欺骗也值得关注。　　根据杜碧海的说法，他和周稷松约定的收益率为24%。但即使只按照书面约定的15%收益率来说，这对近年来的国内正规银行的私人理财也是天文数字。郑峥透露，目前市场上保本理财较少且资金要求较高，“千万元级别的资金收益率也只有8%左右，15%想都不敢想”。　　一名不愿具名的金融方向专业律师对上游新闻记者表示，海高财富的相关产品，现阶段没有证据显示其在金融管理部门有备案，而且通过宣讲会形式进行公开宣传，还承诺相关资金“保本付息”，面向不特定对象吸收资金，有违法犯罪的嫌疑。　　2018年6月14日，中国人民银行副行长郭树清在上海“2018陆家嘴论坛”上表示，“理财产品收益率超过6%就要打问号，超过8%很危险，超过10%就要做好损失全部本金的准备。”...

春节临近，A股却是“雷声阵阵”，上市公司接二连三地发布巨亏的业绩预告。截止1月31日，A股共有101家企业净利润亏损超过10亿（以预告净利润下限为准），21家商誉超过净资产（截止到2018三季度），10家商誉超过总市值。“商誉减值”成为巨亏的关键词。上市公司在这个时间点集中发布业绩预亏的公告是有原因的。根据规定，沪深主板公司年度经营业绩出现净利润为负值、净利润同比变动幅度在50%以上、扭亏为盈等三种情况之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。或许因此，1月的最后几天，被形容为“天雷滚滚”。上市公司的业绩预告巨亏引发广泛关注，其中比如雏鹰农牧（002477）2018年净利润预亏约为29亿至33亿元，公告中在巨亏的原因中提到“由于资金紧张，饲料供应不及时，公司生猪养殖死亡率高于预期，致使生猪养殖成本及管理费用高于预期”。这一“没钱买猪饲料让猪都饿死了”的理由，如同此前獐子岛（002069）在业绩变脸时归因于“扇贝跑了”一样，引发强烈关注。关注的不止网民，雏鹰农牧前脚披露业绩预告修正公告，后脚就收到中小板关注函。中小板公司管理部在关注函中，除了要求说明公司销售生猪单价大幅下滑的具体原因及合理性等，还问及此次上市公司业绩爆雷的一个关键词——商誉减值。此外，关注函还直接提问雏鹰农牧，是否存在进行业绩“洗大澡”的情形。商誉减值和业绩巨亏有什么关系？在旧会计准则中，商誉一直采用直线摊销法，直到2007年1月1日，开始实行新会计准则，要求商誉采用减值测试法，这一会计准则，也与国际会计准则保持趋同。下图是中信证券研究部制作的主流国家商誉处理对比图。什么是商誉呢？按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。简单说，就是指在资产重组过程中，收购资产所支付的价格，与标的资产公允价值之间的差额。21世纪之后，现行的商誉挂账不摊销，每年做商誉减值测试的模式逐渐开始采用，这种模式也不无道理。中欧国际工商学院副院长兼教务长、会计学教授丁远就告诉网易号外，上市公司收购一家公司后，如果后者业务一切正常，收购时支付的溢价一直都在，那为什么要把溢价摊掉呢？“这其实就是承认了将商誉作为资产。理论上来讲，只要被收购的企业在持续性经营，业务一切正常，那么商誉就一直在。”他解释说，商誉每年要做减值测试，这是对原来做的并购是否成功的一个检验。“如果把商誉挂在账上，然后按照直线法去摊销的话，并购做得好不好可能就没人过问。”那商誉减值又是怎么和公司巨亏扯上关系的？先来看一组数据。2014年并购政策放宽叠加市场牛市，A 股市场迎来并购高峰。根据新时代证券孙金钜团队的研报，商誉规模从2014年的0.33万亿元快速增长至2017年的1.30 万亿元，年复合增速达到57.43%。2018 年前三季度 A 股商誉规模达到1.45万亿，占总体净资产的比例为3.7%。而并购后的3到4 年(特别是过了业绩承诺期后)就易出现商誉减值高峰。2017 年年报时已经大规模爆发商誉减值风险，减值规模达到 366.10 亿，同比增长 220.43%。国泰君安刘易团队的研报也表示，中小板和创业板许多公司在2013 年到 2015 年参与了投资与并购，资产负债表中计提了较大商誉，未来几年一旦被投资或收购公司经营业绩不达预期，商誉减值对净利润下调的预期影响比较大。他们指出“商誉巨大主要是由于投资或者并购未上市公司估值过高，商誉减值的本质是估值过高投资下被投资标的业绩不达预期带来的投资损失。”这也是此次A股上市公司在做了商誉减值后频频爆雷，业绩亏损，甚至巨亏的原因之一。为何此时爆雷？事实上，市场早已注意到了商誉的问题。在2018年11月底，12月初，就有多家证券公司发布研报，分析商誉减值的问题。这批研报的由头，正是证监会在11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，这或许也是监管部门注意到了这一波商誉减值的苗头。这份会计监管风险提示，强化了商誉减值的会计监管，进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。其中的要点包括：要求商誉减值测试的时间点不只是在出现减值迹象后，而须在每年年终进行；不能以并购对象的整体股权作为减值测试对象，须将商誉分摊至资产组(组合)后分别进行减值测试；以及商誉减值的信息披露不只是在年报和半年报，季报中也要披露等等。对此，上述国泰君安的研报就表示，本次风险监管提示降低了商誉减值测试的灵活性，叠加2018年第三季度净利润下滑，2018年商誉减值损失计提对净利润的影响可能超市场预期。为何是这个时间点呢？除了上文提及的2014年、2015年的并购潮来到业绩承诺到期高峰这一原因，丁远还分析了其他几个重要的因素。在他看来，这一波商誉减值以及由之带来的风险“一点都不奇怪”。第一是因为当初上市公司收购时带着一种未来标的资产价值会快速上涨的想法，在对标的资产估值的时候就非常乐观。再加上收购本身就是一个讨价还价的过程，如果价格便宜，交易对方也不会把资产卖给上市公司。所以在收购的时候，本身就容易把收购价格炒高。而近年经济下滑造成这些上市公司实际产生利润和现金流的能力也大大萎缩了。如此一来，原先在收购时，对交易标的所做的估值和预测的玫瑰色的业绩也就做不到了，这就容易“出事”。第二是因为很多大型收购都发生在2014年、2015年，彼时中国股市相对较好，上市公司自身的市值也比较高。而在收购的过程中，给交易标的估值时，往往也会考虑收购方，也就是上市公司的市值。但2018年下半年以来，中国股市低迷，上市公司的股价和市值到了低位，市盈率也降低了。“这样一来，作为收购方的上市公司的市值都很低了，就没有办法解释为什么反而上市公司收购的，跟其业务相同的标的资产的估值会那么高。两者是相对的。”商誉减值测试和商誉摊销的区别上文提到，现行的会计准则下，商誉挂账不摊销，每年做商誉减值测试。但近期的一则消息，触动了不少上市公司的神经。1月4日，财政部会计准则委员会官网披露的《企业会计准则动态( 2018年第9期)》提到，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。两者的区别是什么呢？光大证券固收团队近期的一份研报中做了较为详细的阐述。简单来说，摊销法下对企业净利润的冲击是连续、可预见的。减值法下对企业的净利润冲击是不连续的，难以预测的。而近期所谓的业绩“洗大澡”，其中一个因素就是，上市公司因当初收购的资产无法实现业绩承诺，进而将商誉减值一次性集中计提，从而使得业绩波动幅度较大，甚至出现巨亏。光大证券的研报指出，减值测试和商誉摊销两者的不同之处体现在资产性质、考虑因素、会计科目以及计算方法这四个方面。报告指出，在会计科目上，摊销的金额计入管理费用，公司营业利润减少，从而影响净利润，所有者权益减少；而减值在利润表中体现为资产减值损失，在资产负债表中非流动资产项目下商誉以净额列示。在计算方法上，摊销是确定商誉的使用寿命和消耗方式，定期对余额进行摊销处理，逐渐削减；而减值是以账面价值为基础，如果可收回金额低于账面净值，计提减值损失，可以一次性计提完毕。弄清楚两者计算方式的不同，也就能理解为何近期有多家上市公司疑似业绩“洗大澡”的行为。有说法甚至提出，一次性计提商誉减值亏个够，有助于上市公司来年轻装上阵创造更好业绩。丁远则以“上市公司的生命周期”这个概念来解读“集体财务大洗澡”的现象。他解释说，产品有生命周期，上市公司也有生命周期。第一期是“洗澡期”，第二期是“静默期”，上市公司业务正常反弹，第三期是“冲回期”，上市公司开始做资产重估，第四期是“费用资本化期”，再往后公司又发展得不好了，就再次进入“洗澡期”。在他看来，就会计而言，“往左说也对，往右说也对。但其实这些问题都不大，因为只要信息披露透明，上市公司没有违规行为，那么投资者都是成人，就应该对自己当时按照估值去买股票的行为负责。”会计准则背后的利益诱惑在丁远看来，太阳底下无新鲜事。商誉减值、业绩“洗澡”中的各种问题也不是只有A股才要面对。“最早是美国公司干这个事（业绩‘洗澡’），后来欧洲公司也干，现在成了亚洲、中国公司也这样干。”他举了AOL（美国在线）收购时代华纳的案例。该案例中，品牌价值的严重高估，产生了巨大的商誉负担。2002年，美国在线、时代华纳对商誉进行减值测算，分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，计提的商誉减值准备高达989亿美元，使2002年的亏损总额达到创纪录的986.96亿美元。事实上，在A股市场，传媒行业商誉账面价值及减值金额也位于前列，表观商誉减值风险较大。2018 年前三季度，传媒、医药、计算机等行业的商誉规模分别达到1875.19 亿元、 1515.79 亿元、1133.43 亿元，位列前三。丁远分析说，当一个公司没有一个长期的股东来控制和经营时，很多时候大家就愿意来玩“洗澡”的这个游戏。“因为这些通过做短期并购把股价炒作上去的公司，可能一部分也都是一些操盘手在经营运作的。这些公司可能也没有核心的主营业务，而是一边看什么板块热、什么话题热就去并购什么企业，用概念把市值炒作上去；另一边通过质押股票来套现。甚至把质押的股票扔给证券公司或者银行自己就跑路了，问题就出在这里。”在丁远看来，商誉减值测试的模式也是在利益驱动下，博弈出来的结果。“商誉会计准则的变化，推动者都是中介机构，比如投行、会计师等。这些人希望能多做并购业务。因为并购业务做的越多，并购的价格越高，他们赚的钱自然也越多，收费都是按照百分比来提成的。”他进一步解释说，为了多做业务，中介方就需要从会计政策上让企业的高管们觉得“舒服”，比如不用高管们马上对并购支付的高溢价承担责任，那最好的解决方案就是不要再在资产负债表上进行商誉摊销。“这样一来，高管们花大价钱收购的压力就小了，动力就大了。”他还提及，有一些学者的研究结果表明，在会计准则从商誉摊销变成商誉减值测试以后，又一个现象就是，审计师的审计费用上涨了。“这个道理是很简单的，因为商业摊销是很容易做的，就是做减法，审计也比较简单；商誉减值测试就变得很复杂了，因为这需要每年把收购的资产分成几个业务单元，每个业务单元做一个未来现金流的预测，再做净现值折算法，然后还要讨论未来的市场增长情况、盈利水平的变化等等，各种参数都要考虑进去。复杂程度上升，审计师要花更多时间，就要多收钱。”“爆雷”之后怎么办？正如上文所述，根据规定，沪深主板公司年度经营业绩出现净利润为负值、净利润同比变动幅度在50%以上、扭亏为盈等三种情况之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告。1月份已经过去，但并非“雷”已经结束。“爆雷”的上市公司，还面临着不少的问题。比如庞大集团（601258）在1月31日发布业绩预亏60亿-65亿的公告后跌停，其1月31日收盘于1.26元/股，巨亏的原因包括计提商誉等资产减值准备，上交所也已经发出问询函。截止发稿，庞大集团的股价已经跌至1.17元/股，跌幅超过7%。根据有关规定,如果股价在连续20个交易日里，收盘价低于股票面值（1元）；以及最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值等情况下，就会触发退市。这批巨亏爆雷的企业，能否稳住股价，或者2019年能否扭亏为盈保住上市资格，都是值得关注的话题。在丁远看来，触发退市条件，应该退市的公司就应该让其退市，“总是好公司多，有几千家上市公司呢，退市几百家也很正常。美国、香港每年有很多退市的公司。”...

“缺钱”几乎是所有人都会遇到的问题，只为乎多与少。比如1月29日，景瑞控股（01862）发布公告，发行2020年到期的1.5亿美元，利息率为13%的优先票据。据智通财经APP观察到，这一年半期的13%的票面利率非常高，内地债券/票据基本找不出这样的票息率水平，这可以和近几年来一直频繁爆雷的P2P高收益相比拟。实际上，在资本市场，不管是A股还是港股投资者，谈论最多的是股票市场，而债券市场一直被冷落，主要是股票投资门槛低，而债券具有较高的投资门槛。下面，我们不妨就景瑞控股的“缺钱”来探讨下内地及香港的债券市场差异。两地债市规模差异智通财经APP了解到，内地的债市主要在银行间，2018年，债券市场共发行各类债券 43.6万亿元，期中银行间债市占比达86.7%，债券市场托管余额为 86.4万亿元，相当于期内沪深两大交易所股票合计市值的2倍。从交易规模看，内地债券市场现券交易量 156.7 万亿元，同比增长44.6%，其中有96%的份额在银行间进行，比沪深股票交易规模多出超一半。内地存在二级市场交易的债券，但规模占比不大，2018年交易所债券市场现券交易量 5.9万亿元，主要是国债及地方债，当然企业也发行可转债之类的上市交易，这几年也很火，但份额占比很小。在内地债券发行构成中，企业债和公司债占比非常小，以下为构成图：图片来源：中国人民银行实际上，内地的债市交易规模巨大，源于政策因素，银行间债市发行规模大部分是同业存单以及政府债券，这也是作为央行公开市场操作以及政策释放的必要工具。不过银行间债市也成为中小企业融资的主要场所，2018 年，银行间债市场各类参与主体共计20763家，其中境内非法人类产品共计占比达八成，境外机构投资者1186 家。香港的债市，和内地一样存在场外交易和交易所交易，场外交易在银行及券商做市流通，不过并不像内地成规模的银行间债市，而交易所上市交易，针对的投资者有公众和专业投资者，公众可认购的一般都是信用较高的政府债，而港股大部分公司发行的票据利率都较高，风险高，基本针对的是专业投资者，上市后交易也十分清淡。智通财经APP通过香港金融管理局了解到，截至2018年12月，香港由中央结算系统托管的未偿还的债务工具期末总额为7879.13亿港元，平均每日成交额30.51亿港元，从过往月份看，平均每日成交额在30-50亿港元之间，这数据相对于内地债市可以说是天壤之别。图片来源：香港金融管理局而香港股票市场2018年的市值在30万亿港元左右，平均每日成交金额1074亿港元，在结算系统托管的未偿付债务余额以及每日成交额占比股票市场相对应的指标不足三分之一，可见，债务投资在香港热度较低。香港债市票息率远高于内地上文主要是阐述内地债市和香港债市的市场差异，其实在具体操作中，比如票面利息率及信用评级上差异也是挺大的。在内地债市中，银行间债市主要是政策工具的场所，因此利息率都很低，普遍在8%以下，且国家关于债券利率的规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%，而上市债中，公司可转债由于附带转股权利，票面利率就更低了。智通财经APP通过中债信息官网了解到，该官网提供债券资料查询功能，包括政府债、机构债、金融债、企业信用债、资产支持证券以及国际债。政府债的票面利率基本在3%水平，机构债在4%的水平，金融债集中在3-5%水平，企业信用债中，中央企业利率较低，在4%的水平，地方企业债利率较高，集中在6-8%的水平，上述发行大部分为中长期债券。根据国内四大评级机构之一的中诚信官网数据，评级基本为AA以上的投资评级，在超短期，短期以及中期票据上，票面利率集中在3-6%之间。图片来源：香港金融管理局（非投资评级搜索）而香港债市不管是场外的，还是上市的，票面利率都比内地的高。根据香港金融管理局官网，按投资评级搜索，很多票息率在6%以上，高的达到7.5%，按非投资评级搜索，票息基本也都很高，较高的为8.5%。在港交所官网，根据上市债务证券的搜索项，其中以投资者类别，分别专业投资者和公众人士，利率搜索选项区间上限高达13%。智通财经APP观察到，6%票息率以上的搜不出公众人士可认购的票据，而专业投资者则在任何的利率区间都可以搜得到可认购的票据。以投资者类别为公众人士的搜索，最高利率为5.2%的方兴光耀发行的票据，大部分是3-4%区间的国债，按利率10%以上搜索，大部分发行主体是以房地产企业为主，票面利率非常高，有的甚至达到13.5%，比如茂业国际控股发行的2020年到期的票据。以下为智通财经APP抽样整理的按公众人士以及按10%利率以上的搜索出来的标的：香港市场高度透明，企业想获得融资便利，就要以更高的利率融资，但债券的票息率很高，很容易出现债务危机问题，比如近段时间出问题的佳源国际（02768）以及汇源果汁（01886）债务事件。而香港的高利率的债券，被投资者称之为垃圾债，信用评级在非投资级别，Ba/BB评级以下，这类债券仅允许专业的投资者投资。“学习中”的内地信用评级机构香港的债券评级和国际比较接轨，主要评级机构是穆迪和标普，这两家评级机构都有15个小级别信用评级，两个大类级别，分别是投资等级和非投资等级，以下为交易所官网上的资料：图片来源：香港交易所官网非投资等级意味着存在违约的概率很大，当是D（穆迪为C）级别时，基本可以看做违约票了，在急缺钱的情况下，发行主体会愿意以较高的票面利率融资。比如新鸿基投资服务发行的票息率8.5%，2059年到期的票据，标普评级为BB，也就是非投资等级债券。而内地的债券评级机构主要有三大公司掌控，分别是中诚信国际，联合资信以及大公国际，这三家占据了国内绝大部分市场份额，但上述三大评级机构基本借鉴标普的评级技术，因此标注信用级别和标准基本是一样的。不过未来国内信用评级的格局可能会被打破。在1月28日，标普在北京设立的全资子公司被予以备案，同日，中国银行间市场交易商协会公告接受标普进入银行间债券市场开展债券评级业务的注册。标普的引入可能对国内三大信用评级机构将造成较大影响。高票息率或将持续存在总结而言，内地债市可以看做是政策市场，参与者主要为银行等金融机构，满足货币政策需求，投资功能小，而香港债市则是“真正的”融资市场，和股票市场一样，具备较高风险投资的功能。引入标普后，内地债市的信用评级将会趋向于国际，市场将趋向于香港债市而作为主要的投融资工具，而不是政策工具。而香港债市，未来几年的发展并不乐观，主要是融资成本可能有进一步提高的可能，由于经济不景气，投资者投资谨慎，而企业为了获得资金就得提高融资成本，特别是一些重资产，需要大量的资金的行业，比如房地产行业尤其常见。以小见大，以下为智通财经APP抽样整理的几只房地产参与者的历年发行票据情况：房地产企业不同时期资金紧缺程度不同，愿意付出的融资成本不同，从抽样的整体数据看，2019年的票息率比过去五年要高，比如景瑞控股，2019年一年半期的票据就13%的票息率了，而2014年发行的5年期为13.625%。其实不仅在房地产，在其他重资产行业，比如光伏行业，兴业太阳能在18年10月份建议发行的3年期，12%的票息率票据（可转债）也高于往年。值得一提的是，兴业太阳能曾在2018年10月份被曝债务违约，于10月12日暴跌达14%，便采取停牌措施，无奈该公司于10月11日建议发行的2.3亿港元的3年期限，年息12%的可转债在2019年1月10日公布夭折。2019年1月23日，该公司复牌，当日暴跌达48.6%。2019年，香港债市可能还会持续有较多的企业发行高票息率的票据，不过香港债市债务爆雷现象常有发生，投资者面对高票息率的企业时仍需谨慎考量。...